Постанова № 18545631, 26.09.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

ПОСТАНОВА

про визнання боржника банкрутом

26.09.2011справа № 46/141-б

За заявоюЗакритого акціонерного товариства “Українська медійна компанія” (ідентифікаційний код 31302087)

Пробанкрутство

Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Від боржникаОСОБА_1 представник за довіреністю від 01.09.2011 р.

Присутні в засіданніТарасенко Т.П. (арбітражний керуючий) ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Закрите акціонерне товариство “Українська медійна компанія” подало до суду заяву за підписом голови ліквідаційної комісії юридичної особи про порушення справи про банкрутство в порядку ст. 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, посилаючись на свою неспроможність виконати грошові зобовязання перед кредиторами в сумі 58334486,19 грн.

Провадження у справі за вказаною заявою порушено ухвалою Господарського суду міста Києва № 46/141-б від 31.08.2011 р., яку призначено до розгляду на 12.09.2011 р.

12.09.2011 р. у судовому засіданні судом було отримано від представника боржника додаткові докази у справі та оголошено перерву до 26.09.2011 р. для належної підготовки Закритого акціонерного товариства “Українська медійна компанія” до розгляду заяви про його банкрутство та подання всіх необхідних документів, достатніх для встановлення обставин неплатоспроможності боржника.

У судове засідання, призначене на 26.09.2011 р., зявився представник боржника, який подав додаткові документи і докази по справі, підтримав вимоги заяви про визнання банкрутом Закритого акціонерного товариства “Українська медійна компанія”, клопотав про визнання підприємства банкрутом та просив призначити його ліквідатором арбітражного керуючого Тарасенка Тараса Петровича.

Присутній в судовому засіданні арбітражний керуючий Тарасенко Т.П. підтримав свою кандидатуру в якості ліквідатора банкрута в межах судової процедури банкрутства.

Розглянувши вимоги, заявлені в порядку ст. 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, дослідивши матеріали справи та подані докази, заслухавши представника заявника (боржника), суд

ВСТАНОВИВ:

Закрите акціонерне товариство “Українська медійна компанія” створене шляхом перейменування Закритого акціонерного товариства “Воля Медіа”, що зареєстроване Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацією. Згідно з реєстраційними документами первинна державна реєстрація товариства мала місце 15.01.2011 р.

Відповідно до поданих суду документів місцезнаходженням підприємства є: 04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12, ідентифікаційний код 31302087.

Згідно з даними статуту підприємства його засновниками є ОСОБА_2 (0,0018 % в статутному фонді) та Товариство з обмеженою відповідальністю “ТВ Груп” (99,9982 % у статутному фонді).

31.08.2010 р. загальними зборами акціонерів Закритого акціонерного товариства “Українська медійна компанія” було прийнято рішення про припинення юридичної особи шляхом її ліквідації у добровільному порядку у звязку з незадовільним станом надходження фінансових потоків від здійснення господарських операцій, складним становищем на відповідному ринку товарів і послуг.

Згідно з вказаним рішенням для ліквідації юридичної особи було призначено ліквідаційну комісію у складі двох осіб, а саме: Бевза Д.М. голови ліквідаційної комісії та Антоненка М.Є. члена ліквідаційної комісії, а також затверджено порядок проведення ліквідаційної процедури з необхідними на те заходами.

Матеріалами справи стверджується, що на виконання вимог ч.1 ст.105 Цивільного Кодексу України та ч. 1 ст. 34 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців” підприємство звернулося до державного реєстратора Шевченківського району міста Києва для подання документів, потрібних для внесення запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про припинення юридичної особи.

Відповідно до ч. 4 ст. 105 Цивільного Кодексу України голова ліквідаційної комісії Закритого акціонерного товариства “Українська медійна компанія” розмістив у друкованому засобі масової інформації, в якому публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, а саме: в Бюлетені державної реєстрації від 28.10.2010 р. № 161/1 (21/1) оголошення про припинення підприємства шляхом ліквідації, відомості про ліквідаційну комісію.

Як вбачається з матеріалів справи, у лютому 2011 року голова ліквідаційної комісії подав до Державної податкової інспекції у Шевченківському районі міста Києва заяву про припинення платника податків за формою № 8-ОПП з додатками.

Як слідує з матеріалів справи, ліквідаційною комісією виявлено, що боржник має кредиторську заборгованість перед Компанією “Oplonika Ventures Limited” в розмірі 5310923,47 доларів США (53850000,00 грн.), що виникла за кредитним договором від 19.04.2005 р. № 1404 та додатковими угодами до нього, укладеним з Компанією “Domaseta Investments Limitad” (копії реєстраційного свідоцтва Національного банку України від 21.04.2005 р. № 4134 з додатками в матеріалах справи), права вимоги за яким Компанія “Oplonika Ventures Limited” отримала 15.06.2007 р. на суму 7393471,00 доларів США. Внаслідок укладення угод про уступну права вимоги та зарахування однорідних зустрічних вимог, грошове зобовязання боржника перед вказаним кредитором зменшилося до 5310923,47 доларів США, що за погодженням сторін становить 53850000,00 грн.

18.10.2010 р. Приватним підприємством “Аудит Колегія”, що має свідоцтво про внесення в реєстр субєктів аудиторської діяльності № 3279 від 30.10.2008 р., було складено аудиторський звіт про перевірку бухгалтерського обліку окремих фінансово-господарських операцій, аналіз активів та платоспроможність щодо розрахунків з кредиторами Закритого акціонерного товариства “Українська медійна компанія” станом на 30.09.2010 р. Згідно з висновками аудиторського звіту станом на 30.09.2010 р. дебіторська заборгованість товариства становить 114441,67 грн., кредиторська 53850000,00 грн., активи товариства підтверджено в сумі 8443,93 грн. за первісною вартістю та в сумі 1101,16 грн. за залишковою.

21.01.2010 р. підприємством складено проміжний ліквідаційний баланс, який був розглянутий та затверджений загальними зборами акціонерів Закритого акціонерного товариства “Українська медійна компанія” 01.03.2011 р., за наслідками чого було прийнято рішення про звернення до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство.

На виконання положень ст. 60 Господарського Кодексу України боржник в особі голови ліквідаційної комісії повідомив про припинення своєї підприємницької діяльності можливих кредиторів (явних, відомих) товариства з метою виявлення їхніх вимог (повідомлення від 20.01.2011 р. в матеріалах справи).

31.01.2011 р. Компанія “Oplonika Ventures Limited” надіслала боржникові листа з вимогою вжиття заходів щодо погашення заборгованості в розмірі 5310923,47 доларів США (53850000,00 грн.).

Крім того, в газеті “Голос України” 28.06.2011 р. № 103 (5103) було опубліковано оголошення про ліквідацію Закритого акціонерного товариства “Українська медійна компанія” за рішенням власника, про призначення ліквідатора та місце і строк прийняття вимог кредиторів.

Після вказаної публікації заяви з грошовим вимогами до ліквідаційної комісії не надходили.

Зазначені вище виявлені ліквідаційною комісією та підтверджені кредитором грошові вимоги в розмірі 5310923,47 доларів США (53850000,00 грн.), відображені в бухгалтерському обліку боржника та визнані головою ліквідаційної комісії в повному обсязі.

За даними ліквідаційної комісії боржник не має податкової заборгованості, заборгованості з виплати заробітної плати та внесків до фондів загальнообовязкового державного соціального страхування.

Відомостями статуту товариства та довідкою від 12.09.2011 р № 12/11 стверджується, що у статутному капіталі Закритого акціонерного товариства “Українська медійна компанія” частка державної власності відсутня.

З метою виявлення майнових активів, заставленого рухомого та нерухомого майна , ліквідаційна комісія звернулась до державних установ з відповідними запитами та отримала відповіді про відсутність у підприємства майнових активів, заставленого рухомого та нерухомого майна.

Так, на запити ліквідатора до Київського міського бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на обєкти нерухомого майна, Управління Державної автомобільної інспекції ГУ МВС у м. Києві, Головного міжрегіонального управління статистики було отримано відповіді про відсутність у боржника запитуваного майна та частки у статутному капіталі інших субєктів господарювання.

Наявними в матеріалах справи витягами з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна стверджується, що станом на 08.09.2011 р. у підприємства відсутнє майно, що перебуває в обтяженні.

Заява про порушення провадження у справі про банкрутство Закритого акціонерного товариства “Українська медійна компанія” була подана до Господарського суду міста Києва 29.08.2011 р., тобто вже після спливу двомісячного строку з дня публікації повідомлення про його припинення.

Ухвалою про порушення провадження у справі № 46/141-б податковий орган за місцезнаходженням боржника було зобовязано подати суду, зокрема, відомості та докази можливої наявності у боржника заборгованості з податків, зборів чи обовязкових платежів та іншу інформацію.

Зазначена ухвала направлялася на адресу податкового органу рекомендованим листом з повідомленням про вручення, але станом на час розгляду справи витребувані судом документи ним подані не були, заяв чи клопотань з цього приводу до суду не надійшло.

Відповідно до вимог ч. 1 ст. 110 Цивільного Кодексу України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи , уповноваженого на це установчими документами, в тому числі , у звязку із закінченням строку , на який було створено юридичну особу, досягнення мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 110 Цивільного Кодексу України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

У ч. 4 ст. 105 Цивільного Кодексу встановлено, що комісія з припинення юридичної особи поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється , повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до неї. Цей строк не може становити менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи.

Виходячи з ч. 1 ст. 22 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців” інформація про проведення державної реєстрації юридичної особи, про прийняття засновниками (учасниками) або уповноваженим ними органом рішення щодо припинення юридичної особи тощо підлягає обовязковому опублікуванню в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

Згідно зі ст. 1 вказаного Закону спеціалізований друкований засіб масової інформації видання спеціально уповноваженого органу з питань державної реєстрації, в якому відповідно до цього Закону публікуються відомості з Єдиного державного реєстру.

Бюлетень державної реєстрації є єдиним спеціалізованим друкованим засобом масової інформації, в якому обовязково розміщуються відомості про реєстраційні дії, зокрема, відомості про прийняття засновниками (учасниками) рішення щодо припинення юридичної особи. Таке повідомлення здійснюється за встановленою формою і містить всі передбачені законом обовязкові реквізити.

Згідно з листом Державного комітету України з питань регуляторної політики та підприємництва від 14.08.2009 р. № 9786, публікація у Бюлетені державної реєстрації повідомлення про припинення юридичної особи і порядок та строк заявлення кредиторами вимог до неї є належним виконанням вимог ч.4 ст. 105 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 111 Цивільного Кодексу України ліквідаційна комісія після закінчення строку для предявлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік предявлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Частиною 5 ст. 60 Господарського Кодексу України встановлено, що ліквідаційна комісія оцінює наявне майно субєкта господарювання , який ліквідується і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію на затвердження. Достовірність та повнота ліквідаційного балансу повинні бути перевірені у встановленому законодавством порядку.

Нормами ч. 1 ст. 22 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд приймає постанову про визнання боржника банкрутом та відкриває ліквідаційну процедуру.

Згідно з ч. 2 ст. 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” за результатами розгляду заяви про порушення справи про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора. Обовязки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності в нього ліцензії

Враховуючи наявні в матеріалах справи докази та встановлені в ході судового розгляду обставини, зокрема, щодо недостатності майна боржника для задоволення вимог його кредитора, господарський суд приходить до висновку щодо наявності підстав для визнання боржника банкрутом та введення процедури ліквідації.

Відповідно до клопотання від 12.09.2011 р. боржник просить суд призначити ліквідатором Закритого акціонерного товариства “Українська медійна компанія” арбітражного керуючого Тарасенка Т.П. (ліцензія серії НОМЕР_1 від 23.04.2007 р.

Обставин, передбачених п. 3 ст. 3-1 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, у ході судового засідання не встановлено.

За таких обставин, суд вважає за можливе задовольнити клопотання заявника стосовно призначення ліквідатором Закритого акціонерного товариства “Українська медійна компанія” арбітражного керуючого Тарасенка Т.П.

Згідно з ч. 3 ст. 23 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ліквідатор зобовязаний опублікувати в офіційних друкованих органах відомості про визнання боржника банкрутом та відкриття відносно останнього ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 3 ст. 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” кредитори мають право заявити свої претензії до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня публікації оголошення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 22, 23, 25, 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Визнати банкрутом Закрите акціонерне товариство “Українська медійна компанія” (04050, м. Київ, вул. Мельникова, 12, ідентифікаційний код 31302087).

2.Відкрити ліквідаційну процедуру.

3.Призначити ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Тарасенка Петра Петровича (ліцензія серії НОМЕР_1 від 23.04.2007 р., місце проживання: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2, адреса для листування: 03142, АДРЕСА_2).

4.Зобовязати ліквідатора у пятиденний строк з дня прийняття постанови про визнання боржника банкрутом подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури з метою виявлення, встановлення кредиторів боржника, що ліквідується власником, та повідомлення їх (кредиторів) про визнання зазначеного боржника банкрутом. Відомості про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури повинні містити: найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду, в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомості про ліквідатора (ліквідаційну комісію).

5.Зобовязати ліквідатора надати суду докази публікації оголошення у офіційному друкованому органі про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури протягом двох тижнів з моменту опублікування (оригінал примірника газети).

6.Підприємницьку діяльність банкрута завершити.

7.Строк виконання усіх грошових зобовязань вважати таким, що настав з 26.09.2011 р.

8.Припинити нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій по всіх видах заборгованості банкрута з 26.09.2011 р.

9.Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та розпорядження його майном з 26.09.2011 р.

10.Зобовязати ліквідатора надати суду ліквідаційний баланс банкрута та звіт ліквідатора до 26.07.2012 р.

11.Копію постанови направити заявнику (боржнику) в особі його ліквідатора, а також для відома до прокуратури Шевченківського району м. Києва, податкового органу за місцезнаходженням боржника, Державної податкової адміністрації у м. Києві, державному реєстратору за місцем знаходження боржника для виконання.

Суддя Л.В. Омельченко

Закрите акціонерне товариство "Українська медійна компанія"

Омельченко Л.В.