Рішення № 18480411, 28.09.2011, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Кіровоградської області

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"28" вересня 2011 р.Справа № 5013/1309/11 Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Т. В. Макаренко, розглянув у відкритому судовому засіданні справу № 5013/1309/11

за позовом: ОСОБА_1, с. Дмитрівка, Знам'янський район, Кіровоградська область

до відповідача: товариства з обмеженою відповідальністю "Руслан і Людмила", м. Знам'янка, Кіровоградська область за

участю 3-х осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

-ОСОБА_3 (АДРЕСА_1);

-ОСОБА_4 (АДРЕСА_8);

-ОСОБА_5 (АДРЕСА_9);

-ОСОБА_6 (АДРЕСА_2);

-ОСОБА_7 (АДРЕСА_10);

-ОСОБА_8 (АДРЕСА_11);

-ОСОБА_9 (АДРЕСА_12);

-ОСОБА_10 (АДРЕСА_3);

-ОСОБА_11 (АДРЕСА_13);

-ОСОБА_12 (АДРЕСА_4);

-ОСОБА_13 (АДРЕСА_14);

-ОСОБА_14 (АДРЕСА_5);

-ОСОБА_2 (АДРЕСА_6);

-ОСОБА_15 (АДРЕСА_15);

-ОСОБА_16 (АДРЕСА_16);

-ОСОБА_17 (АДРЕСА_7);

-ОСОБА_18 (АДРЕСА_17);

-ОСОБА_19 (АДРЕСА_18).

про визнання недійсним рішення загальних зборів

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_20, довіреність № 1361 від 20.07.2011 року;

від відповідача - Савіцька Л.М. директор;

від 3-х осіб - участі не брали

ОСОБА_1 звернулася до господарського суду з позовною заявою про визнання рішення загальних зборів засновників ТОВ "Руслан і Людмила", які відбулися 05.05.2009 року та оформлені протоколом зборів засновників ТОВ "Руслан і Людмила" № 1 від 05.05.2009 року недійсними, у зв'язку з недотриманням порядку їх скликання, передбачених Статутом ТОВ "Руслан і Людмила" та Законом України "Про господарські товариства".

Судові витрати просить покласти на відповідача.

Відповідач у відзиві на позовну заяву вимоги позивача визнав повністю, просить визнати протокол зборів № 1 від 05.05.2009 року недійсним.

Треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача письмових поясненьщодо вимог позивача, викладених у позовній заяві від 21.07.2011 року господарському суду не подали.

Розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши усі обставини справи, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 (позивач по справі) є одним із засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Руслан і Людмила" (відповідач по справі), про що свідчить копія Статуту ТОВ "Руслан і Людмила", який зареєстровано 09.02.1995 року виконавчим комітетом Знам'янської міської ради Кіровоградської області (із змінами, зареєстрованими 13.09.2005 року виконавчим комітетом Знам'янської міської ради Кіровоградської області.

Засновниками ТОВ "Руслан і Людмила" 05.05.2009 року було прийнято рішення, оформлене Протоколом № 1 від 05.05.2009 року. Згідно вказаного протоколу засновниками було вирішено відмовити ОСОБА_21 про вступ його до складу засновників та про продаж приміщення "Руслан і Людмила".

У своїй позовній заяві позивач зазначає, що оспорюване рішення зборів порушує її права як засновника ТОВ «Руслан і Людмила» брати участь в управлінні справами товариства, передбачених ст.10 Закону України «Про господарські товариства», та п. 6.2. статуту ТОВ «Руслан та Людмила», оскільки вона не була присутня на вказаних зборах.

Із копії оспорюваного рішення, наданого відповідачем до матеріалів справи вбачається, що протокол зборів засновників ТОВ "Руслан і Людмила" № 1 від 05.05.2009 року ОСОБА_1 не підписано.

Доказів присутності позивача на вказаних зборах відповідач господарському суду не подав.

В ході розгляду справи встановлено, що ТОВ «Руслан і Людмила» має у власності приміщенням площею 181м. кв., згідно свідоцтва на право власності на нерухоме майно, серія ЯЯЯ №791140, (розташоване м. Знам'янка, вул. Жовтнева, 18).

Пунктом 1 ст. 355 Цивільного кодексу України визначено «Майно, що є у власності двох або більше осіб (співвласників), належить їм на праві спільної власності (спільне майно)».

У п. 1 ст. 368 Цивільного кодексу України зазначено, що «Спільна власність двох або більше осіб без визначення часток кожного з них у праві власності є спільною сумісною власністю».

Пунктом 2 ст. 369 Цивільного кодексу України визначено що «Розпоряджання майном, що є у спільній сумісній власності, здійснюється за згодою всіх співвласників».

Відповідно до норм ст. 61 Закону України "Про господарські товариства" про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Відповідач не подав господарському суду доказів, які свідчать, що позивач належним чином був повідомлений про час, дату та місце проведення загальних зборів засновників ТОВ "Руслан і Людмила", які відбулися 05.05.2009 року, як те передбачено п. 5.10 Статуту ТОВ "Руслан і Людмила", відповідно до якого товариство вправі приймати рішення тільки по питаннях, включених до порядку денного, який повинен бути розісланий учасникам Товариства не менш ніж за 30 днів до початку зборів та нормами ст. 61 Закону України "Про господарські товариства".

Вказане свідчить, що в даному випадку частина засновників самостійно розпорядилася майном, що є у спільній сумісній власності, тобто прийняло рішення про продаж приміщення перукарні «Руслан та Людмила» без згоди позивача.

Недотримання вимог законів України та положень Статуту ТОВ «Руслан та Людмила» під час скликання, проведення загальних зборів які відбулися 05.05.2009 року, є порушеннями права позивача на участь у роботі вищого органу управління Товариством, а прийняте рішення про продаж приміщення перукарні «Руслан та Людмила» порушують права позивача щодо розпорядженням майном що є у спільній сумісній власності (п. 2 ст. 369 Цивільного кодексу України), яке належить усім засновникам ТОВ «Руслан та Людмила».

Крім того рішення зборів засновників ТОВ «Руслан та Людмила» про продаж приміщення перукарні «Руслан та Людмила» порушує право позивача передбачене ст. 41 Конституції України на володіння, користування та розпорядження своєю власністю.

Враховуючи вищевикладене господарський суд дійшов висновку, що вимоги позивача про визнання недійсними рішення загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Руслан і Людмила", які відбулися 05.05.2009 року та оформлені протоколом зборів засновників ТОВ "Руслан і Людмила" № 1 від 05.05.2009 року повністю обгрунтовані та доведені матеріалами справи, а тому підлягають задоволенню повністю.

На підставі вищевикладеного господарський суд визнає недійсними рішення загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Руслан і Людмила", які відбулися 05.05.2009 року та оформлені протоколом зборів засновників ТОВ "Руслан і Людмила" № 1 від 05.05.2009 року .

Відповідно до норм ст. 49 ГПК України державне мито у спорі та витрати на інформаційно-технічне забезпечення розгляду справи в суді покладаються на відповідача.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 33,34,44,49, 82-85, 116, 117 ГПК України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В :

Позовні вимоги задовольнити повністю.

Визнати недійсними рішення загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю "Руслан і Людмила", які відбулися 05.05.2009 року та оформлені протоколом зборів засновників ТОВ "Руслан і Людмила" № 1 від 05.05.2009 року .

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Руслан і Людмила" , ідентифікаційний код 20644981, вул.Жовтнева,18, м.Знам'янка Кіровоградської області, 27400 на користь ОСОБА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1, АДРЕСА_19, 27422 державне мито в сумі 85 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення розгляду справи в суді в сумі 236 грн.

Наказ видати після набрання судовим рішенням законної сили та направити стягувачу.

Згідно ч. 5 ст. 85 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Рішення може бути оскаржене протягом десяти днів з дня його підписання до Дніпропетровського апеляційного господарського суду через господарський суд Кіровоградської області.

Суддя Макаренко Т.В.

повний текст складено

03.10.2011р.