Ухвала суду № 18476353, 21.09.2011, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

______________

У Х В А Л А

"21" вересня 2011 р. Справа № 5024/1355/2011

Господарський суд Херсонської області у складі судді Александрової Л.І. при секретарі Малацковській М.В., розглянувши справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Імперіал Агро ЛТД"

до: Товариство з додатковою відповідальністю "Клинівський світанок"

про визнання недійсним рішення загальних зборів,

за участю представників:

позивача: ОСОБА_1., юрисконсульт, дов. від 01.07.2011 р.,

відповідача: ОСОБА_2, представник, дов. від 06.08.2011 р., ОСОБА_3., голова правління, ОСОБА_4., представник, дов. від 06.08.2011 р.

Розгляд справи розпочато 09 вересня 2011 р. з перервами до 14 вересня 2011 року та до 21 вересня 2011 року, відповідно до частини 3 статті 77 ГПК України.

в с т а н о в и в:

Позивач звернувся до суду з позовом, в якому просить суд визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів ВСАТ «Світанок»від 16 квітня 2011 року прийняті з питань порядку денного: 1. Про обрання головуючого та секретаря зборів акціонерів акціонерів Товариства; 2. Про обрання лічильної комісії загальних зборів акціонерів Товариства. 3. Про затвердження порядку ведення (регламенту) загальних зборів акціонерів. 4. Звіт Правління про результати діяльності Товариства за 2010 рік. 5. Звіт Ревізора про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік. 6. Затвердження річних результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2010 рік. 7. Затвердження порядку розподілу прибутку та покриття збитків за 2010 рік. 8. Про припинення акціонерного товариства шляхом реорганізації (перетворення) у товариство з додатковою відповідальністю. 9. Порядок та умови обміну акцій акціонерного товариства на частки в статутному капіталі Товариства з додатковою відповідальністю. 10. Про призначення комісії з припинення (реорганізації) Товариства. 11. Про встановлення порядку припинення Товариства шляхом реорганізації у спосіб перетворення. 12. Про затвердження оцінки та умов викупу акцій в акціонерів, які не голосували за прийняття рішення про припинення акціонерного товариства. 13. Про встановлення порядку пред'явлення вимог кредиторам під час реорганізації. 14. Про погодження дати проведення загальних зборів, на яких буде затверджено передавальний акт та Статут правонаступника. 15. Про надання повноважень щодо виконання від імені Товариства всіх дій, необхідних для державної реєстрації реорганізації шляхом перетворення.

Позивач подав заяву від 21.09.2011 р., в якій уточнив відповідача по справі -Товариство з додатковою відповідальністю "Клинівський світанок".

Відповідач у своєму відзиві проти позовних вимог заперечує, вважає, що позивачем не доведено порушення його прав та охоронюваних законом інтересів оспорюваним рішенням загальних зборів.

Під час розгляду справи сторонами укладено мирову угоду, яку вони просять суд затвердити та припинити провадження у справі.

Враховуючи, що мирова угода укладена сторонами стосується лише прав і обов'язків сторін щодо предмету позову, вона підлягає затвердженню судом, у зв'язку з чим провадження у справі підлягає припиненню.

Судові витрати відносяться на сторони у рівних частках.

На підставі викладеного та керуючись ст.44,49 п. 7 ч. 1 ст. 80 та ст. 86 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Затвердити укладену між сторонами мирову угоду від 21.09.2011 року наступного змісту:

МИРОВА УГОДА

Дана мирова угода укладена між: Товариством з обмеженою відповідальністю «Імперіал Агро ЛТД»(код ЄДРПОУ 33172414), в особі директора Бучко Юлії Василівни та Товариством з додатковою відповідальністю «Клинівський Світанок»(код ЄДРПОУ 00449639), в особі директора ОСОБА_3, які є сторонами у справі №5024/1355/2011, що є предметом розгляду у Господарському суді Херсонської області (суддя Александрова Л.І.), про наступне:

1. Предмет мирової угоди:

1. Спільні дії сторін згідно статуту ТДВ «Клинівський Світанок», Закону України «Про господарські товариства»щодо проведення реорганізації Товариства з додатковою відповідальністю «Клинівський Світанок»шляхом перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю «Клинівський Світанок»та державної реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю «Клинівський Світанок»у строк до 31 грудня 2011 р.

2. Інші умови мирової угоди:

2.1. Для виконання предмету мирової угоди Товариство з обмеженою відповідальністю «Імперіал Агро ЛТД»ініціює скликання позачергових загальних зборів учасників ТДВ «Клинівський Світанок»з питання припинення діяльності ТДВ «Клинівський Світанок»шляхом його реорганізації (перетворення) в Товариство з обмеженою відповідальністю «Клинівський Світанок». Для чого звертається з відповідним листом до Директора Товариства з додатковою відповідальністю «Клинівський Світанок»ОСОБА_3 у строк до 22 вересня 2011 року.

2.2. Директор Товариства з додатковою відповідальністю «Клинівський Світанок»ОСОБА_3. зобов'язується відповідно до розділу 11 статуту ТДВ «Клинівський Світанок»скликати та провести 22 жовтня 2011 року позачергові загальні збори учасників ТДВ «Клинівський Світанок»з питання припинення діяльності ТДВ «Клинівський Світанок»шляхом його реорганізації (перетворення) в Товариство з обмеженою відповідальністю «Клинівський Світанок».

2.3. Товариство з обмеженою відповідальністю «Імперіал Агро ЛТД»та Директор Товариства з додатковою відповідальністю «Клинівський Світанок»ОСОБА_3. зобов'язуються взяти участь у проведенні 22 жовтня 2011 року позачергових загальних зборів учасників ТДВ «Клинівський Світанок»з порядком денним про припинення діяльності ТДВ «Клинівський Світанок»шляхом його реорганізації (перетворення) в Товариство з обмеженою відповідальністю «Клинівський Світанок».

2.4. Директор Товариства з додатковою відповідальністю «Клинівський Світанок»ОСОБА_3. зобов'язується у строк до 31 грудня 2011 року подати до Цюрупинської районної державної адміністрації документи згідно статті 37 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» для проведення державної реєстрації припинення Товариства з додатковою відповідальністю «Клинівський Світанок»за результатами рішення прийнятого позачерговими загальними зборами ТДВ «Клинівський Світанок».

2.5. Сторонам роз'яснено наслідки припинення провадження по справі, передбачені статтею 80 Господарського процесуального кодексу України.

2. Провадження у справі припинити.

3. Стягнути з Товариства з додатковою відповідальністю "Клинівський світанок" ( Код ЄДРПОУ 00449639, адреса: вул. Ювілейна, 13, с. Клини, Цюрупинський район, Херсонська область) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Імперіал Агро ЛТД»(код ЄДРПОУ 33172414, рахунок №26046029801313 в Херсонській філії ПАО "Кредитпромбанк" МФО 352651, адреса: пров. Зрошувальний, 16, м. Херсон) 42 грн. 50 коп. державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Суддя Л.І. Александрова