Ухвала суду № 18196828, 14.09.2011, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

14.09.11 Справа№ 5015/976/11

Господарський суд Львівської області у складі судді Чорній Л.З.

при секретарі М. Фарина

розглянув у підготовчому судовому засіданні матеріали справи за заявою ПАТ АБ „Південний”, м. Одеса

про банкрутство ТзОВ “Компанія „Зоря”, м. Львів

за участю представників:

від кредитора: Перунов В.В. представник

від боржника: Кондрашов І.Г. директор

ТзОВ “Динамо-інвест” Сухоцький М.П.

ПАТ “Кредобанк” - Кітов О.В.

ПАТ “Львівгаз” - Білий Н.Ю.

Розпорядник майна н/з.

Відповідно до ст.20 ГПК України сторонам було розяснено право відводу судді. Відводу судді заявлено не було. На підставі ст.22 ГПК України розяснено процесуальні права та обовязки сторін.

ВСТАНОВИВ:

Розглядається справа, порушена 25.02.2011 р. за заявою ПАТ АБ „Південний”, м. Одеса про банкрутство ТзОВ “Компанія „Зоря”, м. Львів у порядку, встановленому ст.11 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, оскільки сума заборгованості останнього становить 35716148,77 грн., яка не була задоволена боржником протягом трьох місяців після встановленого для їх погашення строку.

15.03.2011р. ухвалою суду введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна- арбітражну керуючу Білодід Галину Миколаївну (АДРЕСА_1; ліцензія Державного департаменту з питань банкрутства НОМЕР_2, ідентифікаційний номер фізичної особи платника податків та інших обовязкових платежів НОМЕР_1). Зобовязано ПАТ АБ „Південний” (м. Одеса, вул. Краснова, 6/1; ІНП 209536415012) у десятиденний строк подати до офіційних друкованих органів (газети “Голос України” або “Урядовий курєр”) за свій рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ „Компанія „Зоря” та примірник газети з опублікованим оголошенням подати суду.

Ухвалою суду від 17.06.2011р. затверджено реєстр вимог кредиторів в наступних розмірах:

Вимоги першої черги на загальну суму 21648325,33 грн. в т.ч.:

- ТзОВ „Динамо-Інвест” 125 грн.

- ПАТ АКБ „Південний” - 321 грн.

- ПАТ по газопостачанню та газифікації „Львівгаз” 125,00 грн.

- ПАТ „Кредобанк” 21647629,33 грн.(основний борг, забезпечений заставою) та 125 грн. (судові витрати).

Вимоги другої черги відсутні.

Вимоги третьої черги відсутні.

Вимоги четвертої черги на загальну суму 46988935,21 грн. в т.ч.:

- ТзОВ „Динамо-Інвест” 11234786,42 грн.

- ПАТ АКБ „Південний” 35741884,77 грн.

- ПАТ по газопостачанню та газифікації „Львівгаз” 12264,02 грн.

Вимоги пятої черги відсутні.

Вимоги шостої черги на загальну суму 10508671,05 грн. в т.ч.:

- ТзОВ „Динамо-Інвест” 4632302,62 грн.

- ПАТ АКБ „Південний” 5284027,15 грн.

- ПАТ „Кредобанк” 592341,28 грн.

В судове засідання від 16.08.11р. розпорядником майна подано протокол від 13.07.11р. відповідно до якого зборами кредиторів обрано комітет кредиторів, а саме: ПАТ АКБ «Південний»та ТзОВ «Динамо-Інвест». 13.07.2011р. відбулося засідання комітету кредиторів ТзОВ «Компанія «Зоря»на якому обрано голову комітету кредиторів представника ПАТ АКБ «Південний». Крім того, розпорядником майна подано клопотання про продовження процедури розпорядження майном боржника (протокол від 09.08.11р. засідання комітету кредиторів) у звязку з прийняттям рішення про укладення мирової угоди.

14.09.11р. розпорядником майна через канцелярію господарського суду подано заяву про затвердження мирової угоди укладеної між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія" Зоря", в особі директора Кондрашова Ігоря Генадійовича, що дії на підставі статуту, з однієї сторони, та головою комітету кредиторів боржника Перунова Віктора Володимировича, що діє на підставі рішення комітету кредиторів боржника від 13.09.2011р., (протокол засідання комітету кредиторів від 13.09.2011р.).

Відповідно до ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, якщо всіх кредиторів було письмово повідомлено про час і місце проведення зборів.

Суду було представлено доказиналежного повідомлення кредиторів про час, дату та місце проведення зборів, а отже права всіх кредиторів взяти участь у зборах не порушені, та для реалізації цього права розпорядник майна вжив усіх необхідних заходів.

Згідно протоколів комітету кредиторів, наданих розпорядником мана було прийнято рішення про укладення мирової угоди та надано повноваження на підписання мирової угоди, від імені кредиторів, голові комітету кредиторів ТзОВ «Компанія «Зоря».

Заслухавши у судовому засіданні пояснення кредиторів, представника боржника, а також дослідивши обставини укладення мирової угоди, її зміст, судом враховується наступне:

Відповідно абз.18 ст.1 та ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»мирова угода у справі про банкрутство це домовленість між боржником і кредиторами про відстрочку та (або) розстрочку, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника. Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Відповідно до ст.37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»мирова угода може містити умови про виконання зобов'язань боржника третіми особами.

Відповідно до ст. 36 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг, визначених статтею 31 цього Закону.

Відповідно до ч.1 ст.37 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Внаслідок укладення та затвердження даної мирової угоди судом, погашення зобовязань боржника, ТзОВ «Компанія «Зоря» перед кредиторами, здійснюватиметься наступним чином:

1. Дана мирова угода визначає умови відстрочки та розстрочки, а також прощення (списання) боргів Боржника кредиторами: Публічним акціонерним товариством "Кредобанк", Публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "Південний", Товариством з обмеженою відповідальністю "Динамо-Інвест", Публічним акціонерним товариством по газопостачанню та газифікації "Львівгаз".

2. Боржник сплачує Публічному акціонерному товариству "Кредобанк" суму 8000000,00 грн. Вказана сума сплачується частинами: з вересня 2011 року по липень 2014 року до 25 числа кожного місяця по 223000,00 грн. на місяць; до 25 серпня 2014 року боржник сплачує Публічному акціонерному товариству "Кредобанк" 195000,00 грн.

3. Виконання боржником зобовязання визначеного у пункті 2 даної мирової угоди забезпечується гарантією Банку ПАТ АБ «Південний», юридична адреса: Україна, 65059, м. Одеса, вул. Краснова, 6/1.

4. Решта вимоги Публічного акціонерного товариства "Кредобанк" до боржника по сплаті суми 13647629,33 грн. основного боргу та суми 592 341,28 грн. неустойки погашаються шляхом їх прощення (списання) з моменту затвердження даної мирової угоди судом.

5. За період з 25.02.2011р. до моменту затвердження даної мирової угоди відсотки за користування кредитними коштами та пеня по кредитних договорах №257/05-к від 28.12.2005р., №52/06-к від 06.05.2006р. та № 157/07-к від 26.11.2007р. Публічним акціонерним товариством "Кредобанк" боржнику не нараховувались, нарахуванню та оплаті не підлягають.

6. З огляду на здійснену даною мировою угодою новацію зобовязань боржника за кредитними договорами №257/05-к від 28.12.2005р., №52/06-к від 06.05.2006р. та № 157/07-к від 26.11.2007р. зобовязанням окресленим у пунктів 2 даної мирової угоди, з моменту затвердження даної мирової угоди припиняються договори іпотеки, що укладені між боржником та Публічним акціонерним товариством "Кредобанк" посвідчені приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу 29.12.2005р. за реєстр. №8544, 10.05.2006р. за реєстр. №3254 та 30.11.2007р. за реєстр. за № 9470.

7. Розмір відповідальності боржника перед Публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "Південний" по договору поруки від 03.03.2010р. за виконання ОСОБА_8 зобовязань за кредитним договором № 220-ПК/06 від 11.08.2006р.обмежується сумою 6076120,41 грн. з моменту затвердження даної мирової угоди судом.

8. Боржник сплачує Публічному акціонерному товариству "Акціонерний банк "Південний" суму 6076120,41 грн., частинами: з вересня 2011 року по серпень 2014 року (включно) до 25 числа кожного місяця по 80 000,00 (вісімдесят тисяч) грн. на місяць (тридцять шість платежів); з вересня 2014 року по червень 2015 року (включно) до 25 числа кожного місяця по 300 000,00 (триста тисяч) грн. на місяць (десять платежів); до 25 липня 2015 року - 196 120,41 грн. (один платіж).

9. Решта вимоги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Південний" до боржника четвертої черги в сумі, що становить 29665764,36 грн., та вимоги шостої черги вимоги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Південний" до боржника в сумі 5284027,15 грн. за договором поруки від 03.03.2010р. за виконання ОСОБА_8 зобовязань за кредитним договором № 220-ПК/06 від 11.08.2006р., не підлягають стягненню з боржника у звязку з обмеженням суми відповідальності боржника відповідно до п. 7 цієї Угоди.

10. Боржник сплачує Товариству з обмеженою відповідальністю "Динамо-Інвест" суму 1909913,69 грн., що становить 17,00 відсотків від його вимог до боржника віднесених до четвертої черги. Вказана сума сплачується частинами: з вересня 2011 року по серпень 2014 року (включно) до 25 числа кожного місяця по 25210 (двадцять пять тисяч двісті десять) грн. 86 коп. на місяць (тридцять шість платежів); з вересня 2014 року по червень 2015 року (включно) до 25 числа кожного місяця по 94349 (девяносто чотири тисячі триста сорок девять) грн. 74 коп. на місяць (десять платежів); до 25 липня 2015 року - 58825 (пятдесят вісім тисяч вісімсот двадцять пять) грн. 33 коп. (один платіж).

11. Решта вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Динамо-Інвест" до боржника, віднесених до четвертої черги, що становить 9324872,73 грн. погашаються шляхом їх прощення (списання) з моменту затвердження даної мирової угоди судом.

12. Віднесені до шостої черги вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Динамо-Інвест" до боржника в сумі 4632302,62 грн. погашаються шляхом їх прощення (списання) у повному обсязі з моменту затвердження даної мирової угоди судом.

13. Боржник сплачує Публічному акціонерному товариству по газопостачанню та газифікації "Львівгаз" суму 2106,13 грн., що становить 17,00 відсотків від його вимог до боржника віднесених до четвертої черги. Вказана сума сплачується частинами: з вересня 2011 року по серпень 2014 року (включно) до 25 числа кожного місяця по 27 (двадцять сім) грн. 80 коп. на місяць (тридцять шість платежів); з вересня 2014 року по червень 2015 року (включно) до 25 числа кожного місяця по 104 (сто чотири) грн. 04 коп. на місяць (десять платежів); до 25 липня 2015 року - 64 (шістдесят чотири) грн. 93 коп. (один платіж).

14. Решта вимог Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Львівгаз" до боржника віднесених до четвертої черги, що становить 10157,89 грн. погашаються шляхом їх прощення (списання) з моменту затвердження даної мирової угоди судом.

15. У випадках, не передбачених мировою угодою, сторони керуються чинним законодавством України.

16. Ця мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Львівської області та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цією мировою угодою.

До заяви про затвердження мирової угоди також додано: Протокол комітету кредиторів від 13.09.2011р., яким вирішено підписати зазначену мирову угоду; список кредиторів боржника; докази сплати вимог першої черги, крім вимог забезпечених заставою та письмове погодження ПАТ «Кредобанк»від 13.09.11 р. про укладення мирової угоди, на умовах зазначених вище.

Судом встановлено, що мирова угода від 13.09.2011 укладена стосовно конкурсних кредиторських вимог боржника, включених до реєстру вимог кредиторів у даній справі та непогашених на момент укладання мирової угоди. Рішення про укладення мирової угоди схвалено комітетом кредиторів боржника одноголосно. Мирова угода підписана 13.09.2011 боржником в особі директора ОСОБА_3, та в особі голови комітету кредиторів представника ПАТ «Південний».

Умови укладеної мирової угоди передбачають: погашення грошових зобов'язань кредиторів в строки та розмірах згідно графіка погашення, який є частиною даної угоди; часткового пропорційного спрощення (списання) вимог першої, четвертої та шостої черги.

Умовами мирової угоди встановлені рівні терміни для вимог однієї і тої самої черги, пропорційність погашення вимог кредиторів відповідно до черговості, встановленої ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Порушень порядку при укладенні даної мирової угоди судом не встановлено та про такі не вказано жодним з кредиторів Боржника. У судовому засіданні жоден з кредиторів не заперечив про ти укладення зазначеної мирової угоди.

Виходячи з викладеного вище, суд дійшов висновку, що дана мирова угода відповідає вимогам ст.ст. 35 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», не порушує законних прав кредиторів, а тому підлягає затвердженню.

Відповідно п.6 ст. 38 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” затвердження судом мирової угоди є підставою для припинення провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст., ст.3-1,5, ст.ст.35-38, п.5 ст.40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.ст.43,78, п.7 ст.80 ГПК України, суд

У Х В А Л И В:

1. Мирову угоду від 13.09.2011р. укладену між комітетом кредиторів та боржником- ТзОВ «Компанія «Зоря»- затвердити.

2. Дана мирова угода визначає умови відстрочки та розстрочки, а також прощення (списання) боргів Боржника кредиторами: Публічним акціонерним товариством "Кредобанк", Публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "Південний", Товариством з обмеженою відповідальністю "Динамо-Інвест", Публічним акціонерним товариством по газопостачанню та газифікації "Львівгаз".

3. Боржник сплачує Публічному акціонерному товариству "Кредобанк" суму 8000000,00 грн. Вказана сума сплачується частинами: з вересня 2011 року по липень 2014 року до 25 числа кожного місяця по 223000,00 грн. на місяць; до 25 серпня 2014 року Боржник сплачує Публічному акціонерному товариству "Кредобанк" 195000,00 грн.

4. Виконання боржником зобовязання визначеного у пункті 2 даної мирової угоди забезпечується гарантією банку ПАТ АБ «Південний», юридична адреса: Україна, 65059, м. Одеса, вул. Краснова, 6/1.

5. Решта вимоги Публічного акціонерного товариства "Кредобанк" до боржника по сплаті суми 13647629,33 грн. основного боргу та суми 592 341,28 грн. неустойки погашаються шляхом їх прощення (списання) з моменту затвердження даної мирової угоди судом.

6. За період з 25.02.2011р. до моменту затвердження даної мирової угоди відсотки за користування кредитними коштами та пеня по кредитних договорах №257/05-к від 28.12.2005р., №52/06-к від 06.05.2006р. та № 157/07-к від 26.11.2007р. Публічним акціонерним товариством "Кредобанк" боржнику не нараховувались, нарахуванню та оплаті не підлягають.

7. З огляду на здійснену даною мировою угодою новацію зобовязань боржника за кредитними договорами №257/05-к від 28.12.2005р., №52/06-к від 06.05.2006р. та № 157/07-к від 26.11.2007р. зобовязанням окресленим у пунктів 2 даної мирової угоди, з моменту затвердження даної мирової угоди припиняються договори іпотеки, що укладені між боржником та Публічним акціонерним товариством "Кредобанк" посвідчені приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу ОСОБА_9 29.12.2005р. за реєстр. №8544, 10.05.2006р. за реєстр. №3254 та 30.11.2007р. за реєстр. за № 9470.

8. Розмір відповідальності боржника перед Публічним акціонерним товариством "Акціонерний банк "Південний" по договору поруки від 03.03.2010р. за виконання ОСОБА_8 зобовязань за кредитним договором № 220-ПК/06 від

11.08.2006р.обмежується сумою 6076120,41 грн. з моменту затвердження даної мирової угоди судом.

9. Боржник сплачує Публічному акціонерному товариству "Акціонерний банк "Південний" суму 6076120,41 грн., частинами: з вересня 2011 року по серпень 2014 року (включно) до 25 числа кожного місяця по 80 000,00 (вісімдесят тисяч) грн. на місяць (тридцять шість платежів); з вересня 2014 року по червень 2015 року (включно) до 25 числа кожного місяця по 300 000,00 (триста тисяч) грн. на місяць (десять платежів); до 25 липня 2015 року - 196 120,41 грн. (один платіж).

10. Решта вимоги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Південний" до боржника четвертої черги в сумі, що становить 29665764,36 грн., та вимоги шостої черги вимоги Публічного акціонерного товариства "Акціонерний банк "Південний" до Боржника в сумі 5284027,15 грн. за договором поруки від 03.03.2010р. за виконання ОСОБА_8 зобовязань за кредитним договором № 220-ПК/06 від 11.08.2006р., не підлягають стягненню з Боржника у звязку з обмеженням суми відповідальності Боржника відповідно до п. 7 цієї Угоди.

11. Боржник сплачує Товариству з обмеженою відповідальністю "Динамо-Інвест" суму 1909913,69 грн., що становить 17,00 відсотків від його вимог до Боржника віднесених до четвертої черги. Вказана сума сплачується частинами: з вересня 2011 року по серпень 2014 року (включно) до 25 числа кожного місяця по 25210 (двадцять пять тисяч двісті десять) грн. 86 коп. на місяць (тридцять шість платежів); з вересня 2014 року по червень 2015 року (включно) до 25 числа кожного місяця по 94349 (девяносто чотири тисячі триста сорок девять) грн. 74 коп. на місяць (десять платежів); до 25 липня 2015 року - 58825 (пятдесят вісім тисяч вісімсот двадцять пять) грн. 33 коп. (один платіж).

12. Решта вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Динамо-Інвест" до боржника, віднесених до четвертої черги, що становить 9324872,73 грн. погашаються шляхом їх прощення (списання) з моменту затвердження даної мирової угоди судом.

13. Віднесені до шостої черги вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Динамо-Інвест" до Боржника в сумі 4632302,62 грн. погашаються шляхом їх прощення (списання) у повному обсязі з моменту затвердження даної Мирової угоди судом.

14. Боржник сплачує Публічному акціонерному товариству по газопостачанню та газифікації "Львівгаз" суму 2106,13 грн., що становить 17,00 відсотків від його вимог до Боржника віднесених до четвертої черги. Вказана сума сплачується частинами: з вересня 2011 року по серпень 2014 року (включно) до 25 числа кожного місяця по 27 (двадцять сім) грн. 80 коп. на місяць (тридцять шість платежів); з вересня 2014 року по червень 2015 року (включно) до 25 числа кожного місяця по 104 (сто чотири) грн. 04 коп. на місяць (десять платежів); до 25 липня 2015 року - 64 (шістдесят чотири) грн. 93 коп. (один платіж).

15. Решта вимог Публічного акціонерного товариства по газопостачанню та газифікації "Львівгаз" до Боржника віднесених до четвертої черги, що становить 10157,89 грн. погашаються шляхом їх прощення (списання) з моменту затвердження даної Мирової угоди судом.

16. У випадках, не передбачених мировою угодою, сторони керуються чинним законодавством України.

17. Ця мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження Господарським судом Львівської області та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань за цією мировою угодою.

18. Провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Компанія «Зоря» - припинити.

19. Копію ухвали надіслати кредиторам, боржнику та розпоряднику майна, відділ з питань банкрутства, державному реєстратору.

Суддя Чорній Л.З.