Рішення № 18174090, 05.09.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 6/11905.09.11 За позовомЮридичної особи за законодавством Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії товариства з обмеженою відповідальністю “Амсерв Консалтинг ЕлЕлПі” (Amserv Consulting LLP) До відповідача 1Компанії Монбланк Інвестмент Лімітед (MОNBLANC INVESTMENT LIMITED)

До відповідача 2Компанії “Домігрейс Інвестментс ЛТД” (Domigreys Investments LTD), юридичної особи, зареєстрованої за законодавством Кіпру

До відповідача 3Товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Плазма-Поліс”

Про про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки) від 01.10.2010 р. та іпотечного договору від 01.10.2010 р. Судді:Ковтун С.А. (головуючий)

Смирнова Ю. М.

Удалова О. Г.

Представники сторін:

від позивача ОСОБА_1. (за дов.)

від відповідача-1 не зявились

від відповідача-2 ОСОБА_2. (за дов.)

від відповідача-3 ОСОБА_3. (за дов.)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До господарського суду міста Києва звернулася з позовом юридична особа за законодавством Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії - товариство з обмеженою відповідальністю “Амсерв Консалтинг ЕлЕлПі” (Amserv Consulting LLP) до компанії “Монбланк Інвестмент Лімітед” (MОNBLANC INVESTMENT LIMITED) (відповідача-1), компанії “Домігрейс Інвестментс ЛТД” (Domigreys Investments LTD) юридичної особи, зареєстрованої за законодавством Кіпру, (відповідача-2), товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія “Плазма-Поліс” (відповідача-3) про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки) від 01.10.2010 р., укладеного між відповідачем-1 та відповідачем-2, та іпотечного договору від 01.10.2010 р., укладеного між відповідачем-2 та відповідачем-3, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4. та зареєстрованого в реєстрі за № 2140.

Позовні вимоги мотивовані невідповідністю оспорюваних правочинів вимогам законодавства. Обґрунтовуючи вимоги про недійсність договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки) від 01.10.2010 р., який укладений між відповідачем-1 та відповідачем-2, позивач посилається на те, що станом на час його укладення дані корпоративні права належали позивачу і відповідач-1 (продавець за оскаржуваним договором) не був власником даних корпоративних прав. Крім того, як вважає позивач, договір було вчинено від імені відповідача-1 неповноважним представником. Вимоги про недійсність іпотечного договору від 01.10.2010 р., який укладеного з метою забезпечення договору купівлі-продажу корпоративних прав (частки) від 01.10.2010 р., мотивовані приписами ч. 2 ст. 548 ЦК України, в силу якої недійсність основного зобовязання спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення.

Ухвалою суду від 18.03.2011 р. порушено провадження у справі № 6/119.

Відповідач-2 у наданому суду відзиві позовні вимоги відхилив повністю, зазначивши, що станом на 01.10.2010 р. згідно з даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців власником частки відповідача-2 у розмірі 99,9912 % була компанія “Монбланк Інвестмент Лімітед”, відомості про позивача як про власника частки не були внесені до вказаного реєстру, а тому позивач, відповідно до ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», не може посилатись на ці відомості і вони не можуть бути використані у спорі. Також відповідач-2 не погодився з доводами позивача про відсутність повноважень у представника відповідача-1 при укладенні договору купівлі-продажу, оскільки його повноваження були перевірені нотаріусом і в подальшому відповідач-1 прийнявши завдаток, схвалив таким чином правочин.

Відповідачі 1 та 3 подали заяви про визнання позову.

Ухвалою суду від 04.07.2011 р. ухвалено здійснювати розгляд справи № 6/119 колегіально.

Розпорядженням голови господарського суду міста Києва від 04.07.2011 р. передано справу на розгляд колегії суддів у складі: Ковтун С.А. (головуючий), Смирнова Ю.М., Удалова О.Г..

Під час розгляду справи позивач подав клопотання про забезпечення позову, яке стосується накладення арешту та вжиття дій щодо земельної ділянки площею 9,8172 га, що належить ТОВ «Компанія «Плазма-Поліс», яка знаходиться на території Києво-Святошинського району Софіївсько-Борщагівської сільської ради, кадастровий № 3222486200:02:001:0002, та нежитлового приміщення, що належить ТОВ «Компанія «Плазма-Поліс», за адресою с. Софіївська Борщагівка, Києво-Святошинського району Київської області, вул. Мала Кільцева, б. 10/4, реєстраційний № в РПВНМ 7691394.

Відповідно до статті 66 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК) заходи до забезпечення позову застосовуються господарським судом за заявою сторони, прокурора чи його заступника, який подав позов, або з ініціативи господарського суду як гарантія реального виконання рішення суду.

Згідно з п. 3 розяснення Вищого арбітражного суду України «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову»від 23.08.1994 р. № 02-5/611 умовою застосування заходів до забезпечення позову є достатньо обґрунтоване припущення, що майно (в тому числі грошові суми, цінні папери тощо), яке є у відповідача на момент пред'явлення позову до нього, може зникнути, зменшитись за кількістю або погіршитись за якістю на момент виконання рішення.

Оскільки позивач не є власником земельної ділянки та нежитлового приміщення (далі Майно), щодо яких подано клопотання, а рішення прийняте судом внаслідок розгляду справи не вплине на права позивача щодо Майна, клопотання відхилено судом як необґрунтоване.

Відповідачем-2 подано клопотання про зупинення провадження у справі в звязку з порушенням Печерським РУГУ МВС України в м. Києві кримінальної справи № 06-13261 за фактом заволодіння майном відповідача-2.

Згідно зі ст. 79 ГПК України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадках: 1) призначення господарським судом судової експертизи; 2) надсилання господарським судом матеріалів до слідчих органів; 3) заміни однієї з сторін її правонаступником. Перелік зазначений у ст. 79 ГПК України є вичерпним.

Наявність кримінальної справи № 06-13261 сама по собі не є підставою для зупинення провадження у справі.

Оскільки з доказів, наданих сторонами до матеріалів справи, не вбачається підстав для направлення матеріалів справи до слідчих органів, суд відхиляє клопотання як необґрунтоване.

Позивачем надано клопотання про застосування наслідків недійсності правочину шляхом зобовязання відповідача-1 повернути на користь відповідача-2 грошові кошти у сумі 482000 доларів США.

Представник відповідача-1 в судове засідання не зявився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином.

Суд вважає за можливе розглянути справу за наявними в ній матеріалами в порядку ст. 75 ГПК України.

Розглянувши надані документи і матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, всебічно та повно зясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги і заперечення, обєктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд встановив:

22.12.2005 р. Печерською районною державною адміністрацією м. Києва було зареєстровано товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія "Плазма-Поліс" (далі - Товариство) номер запису 10701020000016428.

Як встановлено судом, одним з учасників Товариства була юридична особа за законодавством Великої Британії приватна компанія з обмеженою відповідальністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd.).

10.12.2009 р. юридична особа за законодавством Великої Британії приватна компанія з обмеженою відповідальністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd.) вирішила вийти зі складу учасників Товариства та відступити свою частку юридичній особі за законодавством Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії товариству з обмеженою відповідальністю "АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP).

10.12.2009 р. між юридичною особою за законодавством Великої Британії приватною компанією з обмеженою відповідальністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd.) (продавцем) та юридичною особою за законодавством Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії товариством з обмеженою відповідальністю "АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP) (покупцем) було укладено договір № 1 «Компанія «Плазма-плюс»купівлі-продажу частки корпоративних прав (далі Договір-1).

Відповідно до п. 1.1 Договору-1 продавець за плату передав (продав) покупцю, а покупець купив частку в статутному капіталі Товариства в розмірі 99,9912 %, що становить 3812868,00 грн.

Згідно з п. 2.2 Договору-1 право власності на частку (корпоративні права) переходить до покупця з моменту підписання цього договору сторонами.

10.12.2009 р. відбулися загальні збори учасників Товариства, на яких були присутні наступні учасники: громадянка України ОСОБА_5, внесок у статутний капітал складає - 0,0088 %, що у грошовому виразі становить 332,00 грн.; юридична особа за законодавством Великої Британії приватна компанія з обмеженою відповідальністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd.), внесок у статутний капітал складає - 99,9912 %, що у грошовому виразі становить 3812868,00 грн.

Також на збори було запрошено юридичну особу за законодавством Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії товариство з обмеженою відповідальністю "АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP).

Згідно з протоколом № 10/12/09 загальних зборів учасників Товариства від 10.12.2009 р. ними було прийнято наступні рішення:

1.Прийняти відмову ОСОБА_5 від переважного права купівлі частки у статутному капіталі учасника Товариства приватної компанії з обмеженою відповідальністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" у розмірі 99,9912 % вартістю 3812868,00 грн..

2.Приватній компанії з обмеженою відповідальністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" вийти зі складу учасників Товариства у зв'язку з відступленням (продажем) своєї частки у розмірі 99,9912 % статутного капіталу Товариства, вартістю 3812868,00 грн. на користь товариства з обмеженою відповідальністю "АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP), згідно з договором купівлі-продажу частки корпоративних прав № 1 від 10.12.2009 р.; товариству з обмеженою відповідальністю "АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP) увійти до складу учасників Товариства з часткою 99,9912 % у статутному капіталі Товариства, вартістю 3812868,00 грн.; частки учасників Товариства розподіляються наступним чином: частка у статутному капіталі ОСОБА_5 в грошовому еквіваленті становить 332,00 грн., що складає 0,0088 % статутного капіталу Товариства, та має відповідно 0,0088 голосів на зборах учасників Товариства; частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP) в грошовому еквіваленті становить 3812868,00 грн., що складає 99,9912 % статутного капіталу Товариства та має відповідно 99,9912 голосів на зборах учасників Товариства.

3. Внести зміни до статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції. Затвердити нову редакцію Товариства.

05.03.2010 р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу було засвідчено справжність підписів учасників Товариства ОСОБА_5. та товариства з обмеженою відповідальністю "АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP) на новій редакції статуту Товариства.

З метою державної реєстрації нової редакції статуту та змін до установчих документів Товариство звернулось до державного реєстратора Печерської районної державної адміністрації м. Києва з належним чином оформленими документами.

Державний реєстратор Печерської районної державної адміністрації м. Києва не провів державну реєстрацію змін до установчих документів, оскільки ухвалою Святошинського районного суду м. Києва про забезпечення позову № 2-3226/2008 від 31.07.2008 р. у справі за позовом ОСОБА_6 до ОСОБА_7 про поділ майна було накладено заборону на проведення будь-яких реєстраційних дій щодо внесення змін до установчих документів Товариства.

Фактично державна реєстрація змін до установчих документів Товариства була проведена 27.10.2010 р..

Проте 01.10.2010 р. між юридичною особою за законодавством Великої Британії Приватною компанією з обмеженою відповідальністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd.) (продавцем) та компанією “Домігрейс Інвестментс ЛТД”(Domigreys Investments LTD), юридичною особою, зареєстрованої за законодавством Кіпру було укладено договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки) товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Плазма-Поліс" (далі Договір-2).

Відповідно до п. 1.1 Договору-2 продавець зобовязується передати у власність покупця належну йому частку у статутному капіталі (фонді) юридичної особи, що створена і діє за законодавством України, а покупець зобовязується прийняти та оплатити цю частку, якщо вона буде сформована в повному обсязі продавцем та буде вільна від будь-яких обтяжень, на умовах та в строки визначені цим договором.

Згідно з п. 3.3.1.1 Договору-2 (в редакції додаткової угоди № 1 від 13.10.2010 р.) в забезпечення виконання зобовязань по оплаті загальної вартості частки за даним договором покупець сплачує продавцю завдаток у розмірі 482000 доларів США.

01.10.2010 р. між компанією “Домігрейс Інвестментс ЛТД” (Domigreys Investments LTD), юридичної особи, зареєстрованої за законодавством Кіпру (іпотекодержателем) та Товариством було укладено іпотечний договір зареєстрований приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4. за № 2140 (далі - іпотечний договір).

Згідно з п. 1.4 іпотечного договору, основним зобовязанням, виконання якого забезпечується цим іпотечним договором, є повернення продавцем за Договором-2 суми завдатку, фактично сплаченої покупцем.

Згідно зі ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно зі ст. 116 Цивільного кодексу України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства мають право, зокрема, вийти у встановленому порядку з товариства.

Відповідно до ч. 1 п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 р. № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»при вирішенні спорів, повязаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до Цивільного кодексу України та Закону України «Про господарські товариства»учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не повязується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У звязку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами звязку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

Тобто, з моменту отримання Товариством заяви приватної компанії з обмеженою відповідальністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" про вихід вона вибула зі складу учасників Товариства та перестала бути власником корпоративних прав.

З огляду на це, суд не приймає до уваги посилання відповідача-2 на ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Відповідно до ст. 316 Цивільного кодексу України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно з ст. 190 Цивільного кодексу України майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Оскільки Договором-1 передбачено, що право власності на корпоративні права переходить до покупця з моменту його підписання починаючи з 10.12.2009 р. новим учасником Товариства та власником частки 99,9912 % у статутному капіталі Товариства стало товариство з обмеженою відповідальністю "АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі" (Amserv Consulting LLP).

Згідно зі ст. 321 Цивільного кодексу України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

В силу ст. 319 Цивільного кодексу України право володіння, користування та розпорядження своїм майном належить власнику.

Тобто на момент укладення Договору-2 юридична особа за законодавством Великої Британії приватна компанія з обмеженою відповідальністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd.) не була учасником Товариства та власником частки у статутному фонді Товариства, а тому не мала права приймати рішення про його відчуження.

Згідно з ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьої, пятою, шостою ст. 203 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має вчинятися у формі, встановленій законом, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, позовні вимоги про визнання недійсним Договору-2 з підстав порушення права власності позивача на частку у статутному капіталі Товариства підлягають задоволенню.

Твердження позивача про відсутність у Гоцій І.Ф. повноважень на укладення Договору-2 суд не врахував як підставу для визнання його недійсним виходячи з наступного.

В силу ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обовязок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Діяльність представника має здійснюватись у межах повноважень. У звязку з чим, ч. 1 ст. ст. 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Перевищення повноважень це довільне збільшення представником обсягу права на здійснення правочинів, який встановлено вказівками особи, яку представляють, або нормами права. При перевищенні повноважень представник зі своєї ініціативи розширює межі наданого йому повноваження, не погодивши такий відступ з особою, яку представляють.

Виходячи з положень ст. 241 Цивільного кодексу України, можливі два варіанта поведінки особи, яку представляють, при представництві з перевищенням повноважень:- схвалення правочину; - відмова від його схвалення.

Оскільки, як зазначено вище, юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступають від її імені, зобовязані діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень (ч. 1, ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України), наслідком відмови від схвалення правочину, в звязку з цим, є право особи, від імені якої з перевищенням повноважень вчинено правочин, захистити свої права шляхом визнання правочину недійсним.

У той же час, позовні вимоги мотивовані перевищенням повноважень представником відповідача-1 при укладення Договору-2, тобто, захисту підлягають права та охоронювані законом інтереси відповідача-1.

Відповідно до ст. 1 ГПК України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Отже, визнання недійсним Договору-2 з підстав відсутності повноважень у представника відповідача-1 на його укладення не призведе до відновлення порушених прав чи охоронюваних законом інтересів позивача.

Іпотечний договір є похідним від Договору-2, тому що укладений з метою забезпечення Товариством виконання зобовязань юридичної особи за законодавством Великої Британії приватної компанії з обмеженою відповідальністю "МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД" (Monblanc Investment Ltd.) за ним.

Відповідно до ч. 2 ст. 548 Цивільного кодексу України недійсне зобов'язання не підлягає забезпеченню. Недійсність основного зобов'язання (вимоги) спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Оскільки Договір-2 є недійсним, вимоги про визнання недійсним іпотечного договору також є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Правові наслідки недійсності правочину визначені ст. 216 ЦК України, відповідно до якої недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобовязана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Таким чином, на сторони покладається обовязок повернення всього отриманого за договором купівлі-продажу корпоративних прав (частки) товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Плазма-Поліс" від 01.10.2010 р. та іпотечним договором від 01.10.2010 р. зареєстрованим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4. за № 2140 .

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги чи заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приймаючи рішення, суд зобовязаний керуватись наданими сторонами доказами.

Позивачем доведено, що договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки) товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Плазма-Поліс" від 01.10.2010 р. та іпотечний договір від 01.10.2010 р., зареєстрований приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4. за № 2140, суперечать вимогам Цивільного кодексу України, що є підставою для визнання правочину недійсними з моменту вчинення.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються наступним чином. Оскільки порушення прав позивача в частині вимог про визнання недійсним договору продажу частки сталося з вини відповідача-1 державне мито в сумі 85 грн. покладається на останнього; в частині визнання недійсним іпотечного договору державне мито підлягає відшкодуванню з відповідача-2 та відповідача-3 на користь позивача у рівних частках. Витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу підлягають стягненню з відповідачів у рівних частках.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 33, 49, 80, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу корпоративних прав (частки) товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Плазма-Поліс»від 01.10.2010 р., укладений між юридичною особою за законодавством Великої Британії приватна компанія з обмеженою відповідальністю «МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД»(Monblanc Investment Ltd.) та компанією «Домігрейс Інвестментс ЛТД»(Domigreys Investments LTD), юридичної особи, зареєстрованої за законодавством Кіпру.

Визнати недійсним з моменту укладення іпотечний договір від 01.10.2010 р., зареєстрованим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_4. за № 2140, укладений між та компанією «Домігрейс Інвестментс ЛТД»(Domigreys Investments LTD), юридичною особою, зареєстрованою за законодавством Кіпру, та товариством з обмеженою відповідальністю «Компанія «Плазма-Поліс».

Стягнути з юридичної особи за законодавством Великої Британії приватної компанії з обмеженою відповідальністю «МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД»(Monblanc Investment Ltd.) (номер компанії 05487670 (Company No: 05487670) адреса: Фінчлі Роуд, 176, кім. 8, Лондон NW3 6ВТ, Великобританія (Suite 8, 176 Finchley Road, London, NW3 6BT, United Kingdom) на користь юридичної особи за законодавством Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії товариства з обмеженою відповідальністю «АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі»(Amserv Consulting LLP) (реєстраційний номер ОС340879, адреса: Делтон Хауз, Віндсор Авеню, 60 Лондон, Великобританія, SW19 2RR (Dalton House, 60 Windsor Avenue, London, SW19 2RR) 85 грн. державного мита, 78,67 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з компанії «Домігрейс Інвестментс ЛТД»(Domigreys Investments LTD), юридичної особи, зареєстрованої за законодавством Кіпру (реєстраційний номер № 267827, адреса: Іасонос 5, Палодейа, П.С. 4549, Лімассол, Кіпр) на користь юридичної особи за законодавством Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії товариства з обмеженою відповідальністю «АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі»(Amserv Consulting LLP) (реєстраційний номер ОС340879, адреса: Делтон Хауз, Віндсор Авеню, 60 Лондон, Великобританія, SW19 2RR (Dalton House, 60 Windsor Avenue, London, SW19 2RR) 42,5 грн. державного мита, 78,67 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Плазма-Поліс»(03150, м. Київ, вул. Предславинська, буд. 34-Б, код 33939806) на користь юридичної особи за законодавством Сполученого Королівства Великобританії та Північної Ірландії товариство з обмеженою відповідальністю «АМСЕРВ КОНСАЛТИНГ ЕлЕлПі»(Amserv Consulting LLP) (реєстраційний номер ОС340879, адреса: Делтон Хауз, Віндсор Авеню, 60 Лондон, Великобританія, SW19 2RR (Dalton House, 60 Windsor Avenue, London, SW19 2RR) 42,5 грн. державного мита, 78,67 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Зобовязати юридичну особу за законодавством Великої Британії приватну компанію з обмеженою відповідальністю «МОНБЛАНК ІНВЕСТМЕНТ ЛТД»(Monblanc Investment Ltd.) та компанію «Домігрейс Інвестментс ЛТД»(Domigreys Investments LTD) юридичну особу, зареєстровану за законодавством Кіпру повернути одна одній все отримане за договором купівлі-продажу корпоративних прав (частки) товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Плазма-Поліс»від 01.10.2010 р..

Суддя С.А. Ковтун (головуючий)

Суддя Ю.М. Смирнова

Суддя О.Г. Удалова

Рішення підписано 08.09.2011 р.