Рішення № 18172600, 30.08.2011, Господарський суд Закарпатської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАКАРПАТСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

30.08.2011 Справа № 5008/843/2011

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатбуд”, м. Ужгород

до відповідача публічного акціонерного товариства „Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк”, м. Київ, філії „Відділення ПАТ Промінвестбанк в м. Ужгороді”, м. Ужгород

третя особа, яка не заявляє

самостійних вимог на предмет

спору на стороні позивача обслуговуючий кооператив „Житлово-будівельний кооператив „Стимул-Ужгород”, м. Ужгород

про визнання недійсними кредитного договору, іпотечних договорів та договорів застави

Суддя О.В. Васьковський

Представники:

від позивача не зявився

від відповідача ОСОБА_1 юрисконсульт відділу проблемних активів юридичного управління (дов. від 16.06.11)

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача не зявився

СУТЬ СПОРУ: про визнання недійсними кредитного договору №15/3-06 про відкриття відновлюваної кредитної лінії від 24.03.06, іпотечного договору №92/23-2008 від 19.05.08, іпотечного договору №09/23-2009 від 30.09.09, договору застави №308/44-2006 від 06.11.06, договору застави №368/44-2007 від 28.09.07.

Позивач просить позов задоволити, мотивуючи тим від імені позивача кредитний договір підписаний директором, який не був уповноваженою на підписання такого договору, оскільки генеральний директор своїм розпорядженням укладати договори відновлюваної кредитної лінії, договори застави чи інші угоди, котрі тягнуть виникнення у товариства зобовязань на суму понад 100000,00 грн. його не уповноважував, а також директор не уповноважений на підписання кредитного договору ні установчими документами, ні довіреністю, ні законом чи іншими актами цивільного законодавства. Позивач доводить, що кредитний договір суперечать законодавству і підлягає визнанню недійсним, а недійсність основного зобовязання (вимоги) спричиняє недійсність правочину щодо його забезпечення, відповідно до ч. 2 ст. 548 Цивільного кодексу України.

Відповідач позовні вимоги не визнав та у відзиві на позовну заяву, поданому до суду 13.07.11, вказує, що позовна заява не ґрунтується на нормах чинного в Україні законодавства та не підлягає задоволенню, виходячи з наступного: директор товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатбуд” ОСОБА_3 мав право підписувати з відповідачем кредитний договір, іпотечні договори та договори застави, оскільки відповідно до статуту товариства в редакції 2005 року директор був наділений такими повноваженнями, а також згідно рішення загальних зборів учасників товариства від 02.03.06; позивач пропустив строк для подачі позовної заяви до суду про визнання недійсним кредитного договору, іпотечних договорів та договорів застави.

Третя особа належним чином повідомлена про дату, час і місце розгляду справи, письмових пояснень по суті заявлених вимог не подала та участь уповноваженого представника у судове засідання не забезпечила.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши матеріали справи, суд встановив:

Між акціонерним комерційним промислово-інвестиційним банком (закрите акціонерне товариство), правонаступником якого є відповідач (банк по договору) в особі заступника керуючого філією „Закарпатське Центральне відділення Промінвестбанку” ОСОБА_2, яка діє на підставі довіреності та позивачем (позичальник по договору) в особі директора ОСОБА_3, що діє на підставі статуту укладено кредитний договір №15/3-06 про відкриття відновлюваної кредитної лінії від 24.03.06 (далі кредитний договір), згідно якого відповідач надав позивачу кредит шляхом відкриття відновлюваної кредитної лінії у сумі, яка не може перевищувати 320000,00 грн. (п. 1.1. кредитного договору). Дата остаточного повернення всіх отриманих в межах кредитної лінії сум кредиту 24.03.09.

Для забезпечення виконання позивачем зобовязань за кредитним договором між відповідачем та позивачем укладено іпотечний договір №92/23-2008 від 19.05.08 (далі іпотечний договір №1), договір застави №308/44-2006 від 06.11.06 (далі договір застави №1) та договір застави №368/44-2007 від 28.09.07 (далі договір застави №2), а також між відповідачем та третьою особою - іпотечний договір №09/23-2009 від 30.09.09 (далі іпотечний договір №2).

Аналізуючи наявні у матеріалах справи докази та обставини справи, суд прийшов до наступного висновку.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Як вбачається з кредитного договору від імені ТзОВ „Закарпатбуд” його підписав директор ОСОБА_3, що діє на підставі статуту.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 145 Цивільного кодексу України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Частинами 1, 4 Закону України „Про господарські товариства” передбачено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор). Дирекцію очолює генеральний директор. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Відповідно до п. 8.2. статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Закарпатбуд” в новій редакції 2005 року (дата реєстрації 25.11.05), вищим органом товариства є загальні збори учасників, що складаються з учасників або призначених ними представників. Призначені учасниками представники діють від імені цих учасників. Відповідно до п. 8.21. статуту товариства одноособовим виконавчим органом товариства, що здійснює оперативне керівництво поточною діяльністю товариства та забезпечує виконання рішень, що приймаються зборами учасників, є директор, крім випадків визначених в п. 8.4. статуту. У п. 8.22. статуту товариства визначено, що директор має право без довіреності виконувати дії від імені товариства в межах прав, визначених цим статутом та рішеннями зборів учасників товариства, зокрема, згідно п. 8.24.2 статуту товариства - від імені товариства укладає та підписує угоди та договори з українськими чи іноземними юридичними або фізичними особами та забезпечує їх виконання.

Згідно із вимогами ч.1 ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Таким чином, виходячи з аналізу норм чинного законодавства та статуту товариства чинного на момент укладення спірних договорів, директор уповноважувався діяти від імені товариства без довіреності, зокрема, підписувати договори.

У п. 8.24 статуту визначено, що директор може діяти безпосередньо на підставі рішень прийнятих зборами учасників товариства.

У матеріалах справи міститься виписка із протоколу загальних зборів товариства від 02.03.06, подана відповідачем, яка підтверджує факт прийняття рішення загальними зборами про укладення з банком кредитного договору на суму 320000,00 грн. та про доручення директору ОСОБА_3 підписати кредитний договір та договори застави.

Отже, станом на день укладення спірних договорів у директора були повноваження на їх підписання.

Позивач надав статут товариства в редакції, затвердженій від 31.10.2003 року. Вказаний статут (п.4.3) передбачає, що у товаристві створюється одноособовий виконавчий орган директор. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що входять до виключної компетенції зборів учасників.

Таким чином, доводи позивача наведені в позовній заяві не знайшли свого підтвердження відповідними доказами.

Відповідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Частини 1, 2, 3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України передбачають, що: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З аналізу змісту спірних договорів вбачається, що сторонами у момент укладення спірних договорів додержано всіх вимог, додержання яких є необхідним для чинності правочинів.

Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Позивачем не доведено наявність яких-небудь порушень законодавства при укладенні кредитного договору, іпотечного договору №92/23-2008 від 19.05.08, іпотечного договору №09/23-2009 від 30.09.09, договору застави №308/44-2006 від 06.11.06, договору застави №368/44-2007 від 28.09.07.

За таких обставин, суд відмовляє у позові повністю.

Крім того, відповідач просить застосувати позовну давність, що мотивує тим, що позивачем пропущено строк для подачі позовної заяви до суду про визнання кредитного договору, іпотечного договору №92/23-2008 від 19.05.08, іпотечного договору №09/23-2009 від 30.09.09, договору застави №308/44-2006 від 06.11.06, договору застави №368/44-2007 від 28.09.07 недійсними. Наявність підставної вимоги про захист є умовою для вирішення питання про застосування позовної давності. Однак як вбачається із матеріалів справи позивач не довів порушення свого права, у звязку із укладенням кредитного договору, що є підставою відмовою у позові без застосування позовної давності.

Згідно з ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 1, 15, 27, 32, 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

у позові відмовити повністю.

Судові витрати покласти на позивача.

Рішення суду набирає законної сили і підлягає обовязковому виконанню на території України в порядку ст.85 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Васьковський

Повний текст рішення виготовлено та підписано 06.09.11.