Ухвала суду № 18118450, 17.08.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34 УХВАЛА Справа № 43/12017.08.11 За заявою товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія з управління активами

“Дельта”

до відкритого акціонерного товариства „Київське будівельне управління теплових

мереж”

про визнання банкрутом

Суддя Пасько М.В.

Представники:

від заявника ОСОБА_1 предст. за дов.

від боржника ОСОБА_2 предст. за дов.

В судовому засіданні приймали участь: Петров С.В. керуючий санацією боржника,

ОСОБА_3 предст. за дов. ТОВ «МД ІСТЕЙТ», ТОВ «МД ГРУП», ТОВ «МД ГРУП ДНІПРОПЕТРОВСЬК»

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Заявник звернувся до суду з заявою про порушення справи про визнання боржника банкрутом, оскільки останній неспроможний сплатити борг.

Господарський суд міста Києва ухвалою № 43/120 від 01.02.08 порушив справу про визнання банкрутом відкритого акціонерного товариства „Київське будівельне управління теплових мереж” та призначив її розгляд на 13.02.08.

Ухвалою господарського суду мста Києва від 13.02.08 визнано розмір вимог ініціюючого кредитора товариства з обмеженою відповідальністю “Компанія з управління активами “Дельта”, який подав заяву про порушення справи про банкрутство відкритого акціонерного товариства „Київське будівельне управління теплових мереж” на суму 3 842 630, 13 грн., зобовязано заявника подати за його рахунок у десятиденний строк до офіційного друкованого органу Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України оголошення про порушення справи про банкрутство боржника з метою виявлення всіх кредиторів і можливих санаторів та надати суду докази про надання вищевказаного оголошення протягом двох тижнів з моменту опублікування, призначено по справі № 43/120 розпорядником майна арбітражного керуючого Петрова Сергія Вікторовича, якого зобовязано надати суду на затвердження реєстр вимог кредиторів боржника та призначено наступне - попереднє засідання господарського суду на 10.04.08.

Заявником надано оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, яке надруковано в газеті „Голос України” № 41 (4291) від 01.03.08.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 24.04.08 визнано кредиторами: товариство з обмеженою відповідальністю Компанія з управління активами “Дельта” (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Благоєва, 31, оф. 22-23, код ЄДРПОУ 22592656) на суму 4623942, 51 грн.; товариство з обмеженою відповідальністю “МД Груп” (01010, м. Київ, вул. Січневого повстання, 11-а, к. 54, код ЄДРПОУ 31991010) на суму 821203, 37 грн.; товариство з обмеженою відповідальністю “МД Груп Дніпропетровськ” (49051, м. Дніпропетровськ, вул. Байкальська, 1, код ЄДРПОУ 33717794) на суму 1600000, 00 грн.; товариство з обмеженою відповідальністю “МД Груп Кременчук” (39610, м. Кременчук, проїзд Галузевий, 56, код ЄДРПОУ 32615024) на суму 1300000, 00 грн.; товариство з обмеженою відповідальністю “МД Істейт” (49051, м. Дніпропетровськ, вул. Байкальська, 1, код ЄДРПОУ 32040840) на суму 200000, 00 грн., затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 8545145, 88 грн. та зобовязано розпорядника майна Петрова С.В. повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів.

28.07.08 від Голови комітету кредиторів надійшло клопотання про введення процедури санації боржника та затвердження розміру оплати послуг керуючого санацією арбітражного керуючого Петрова С.В. у розмірі 5000,00 грн. щомісячно за рахунок коштів боржника.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 19.01.09 справу № 43/120 призначено до розгляду на 28.01.09.

У звязку з незявленням в судове засідання представників ініціюючого кредитора та боржника, необхідністю надання додаткових доказів, розгляд справи неодноразово відкладався.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 11.02.09 клопотання комітету кредиторів боржника задоволено, введено процедуру санації відкритого акціонерного товариства „Київське будівельне управління теплових мереж” (01013, м. Київ, вул. Промислова, 4/7, код ЄДРПОУ 00120158) у відповідності із Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, призначено керуючим санації боржника арбітражного керуючого Петрова Сергія Вікторовича (ліцензія Серія НОМЕР_1 від 16.12.04), відсторонено керівника відкритого акціонерного товариства „Київське будівельне управління теплових мереж” Голову Правління ОСОБА_4 від посади, виконання обовязків керівника підприємства боржника покладено на керуючого санації - Петрова С.В., припинено повноваження органів управління боржника щодо управління боржником та розпорядження його майном з 11.02.09 та зобовязано керуючого санації боржника Петрова С.В. надати суду протягом шести місяців план санації боржника, ухвалений комітетом кредиторів, затверджено величину та порядок оплати праці керуючого санацією боржника Петрова С.В. у розмірі 5 000, 00 грн. щомісячно за рахунок коштів боржника.

30.04.09 від керуючого санацією боржника надійшло клопотання про затвердження плану санації боржника.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.07.09 було затверджено план санації відкритого акціонерного товариства „Київське будівельне управління теплових мереж”.

10.06.11 від керуючого санації - Петрова С.В. надійшло клопотання про затвердження мирової угоди укладеної між боржником та відкритим акціонерним товариством „Київське будівельне управління теплових мереж” від 08.06.11 та укладену між боржником та товариством з обмеженою відповідальністю “МД Істейт” від 08.06.11.

10.06.11 від товариства з обмеженою відповідальністю “МД Груп” надійшло клопотання про припинення провадження у справі № 43/120 у звязку з погашенням заборгованості боржником шляхом укладання мирової угоди, у звязку з чим розгляд справи було призначено на 14.07.11.

Представники сторін в судовому засідання надали усні пояснення по суті поданих на затвердження мирових угод.

Керуючий санацією боржника в судовому засіданні заявив усне клопотання про відкладення розгляду справи, у звязку з чим розгляд справи було відкладено на 07.08.11.

16.08.11 від керуючого санацією боржника надійшла заява про затвердження мирової угоди у справі № 43/120.

Відповідно до тексту цієї угоди, сторони домовились про те, що кредитори надають боржнику відстрочку погашення заборгованості по грошових зобов'язаннях строком на один рік з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом. Для погашення заборгованості по грошових зобов'язаннях, у сумі 3 921 203, 37 грн. (три мільйони дев'ятсот двадцять одну тисячу двісті три гривні 37 коп.) кредитори після закінчення відстрочки погашення грошових зобов'язань, наданої боржнику, надають боржнику розстрочку погашення на три календарні роки. Таким чином, вимоги кредиторів погашаються протягом цих трьох років такими частками: 33,5% суми боргу протягом першого року, 33,5% суми боргу протягом другого року, 33% суми боргу протягом третього року від суми вимог, що підлягають погашенню.

Відповідно ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інші види загальнообов'язкового державного соціального страхування.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує Голова комітету кредиторів.

Згідно ст. 37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Відповідно до п.8 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про:

- вибори голови комітету;

- скликання зборів кредиторів;

- підготовку та укладення мирової угоди;

- внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника;

- звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угод боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість.

Як вбачається з протоколу зборів комітету кредиторів від 08.08.11 кредитори одностайно проголосували за укладання мирової угоди та подальше її затвердження судом.

Враховуючи вищевикладене, клопотання керуючого санацією боржника про затвердження мирової угоди між сторонами та припинення провадження у справі підлягає задоволенню.

Керуючись ст. 16, ст.ст. 35-37, п. 5 ст. 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд міста Києва, -

У Х В А Л И В :

Клопотання керуючого санацією боржника - арбітражного керуючого Петрова С.В. задовольнити.

Затвердити мирову угоду від 09.08.2011 укладену між сторонами у процедурі санації боржника у справі № 43/120 про визнання банкрутом відкритого акціонерного товариства „Київське будівельне управління теплових мереж” наступного змісту:

«МИРОВА УГОДА

у справі №43/120 про визнання банкрутом

м. Київ 09 серпня 2011 року

Кредитори Відкритого акціонерного товариства «Київське будівельне управління теплових мереж», внесені до реєстру вимог кредиторів (далі - Реєстр) у справі № 43/120, разом іменовані надалі «Кредитори», а кожний окремо «Кредитор», в особі Голови комітету кредиторів - TOB «МД ГРУП», в особі представника ОСОБА_3, призначеного рішенням комітету кредиторів від 10.06.2011р. і діючого відповідно до рішення комітету кредиторів про укладення мирової угоди (Протокол зборів комітету кредиторів від 08.08.2011р.) і положеннями Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з одного боку, і

Відкрите акціонерне товариство «Київське будівельне управління теплових мереж»,

іменоване надалі "Боржник", в особі керуючого санації Петрова Сергія Вікоторовича, який діє на підставі Ухвали Господарського суду м. Києва від 11.02.2009р, з іншого боку, а надалі, при одночасному згадуванні іменовані «Сторони», керуючись пунктом 8 ст. 16, ст. ст. 35-38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», з метою запобігання банкрутства Боржника уклали Мирову угоду на наступних умовах:

Мирова угода встановлює умови й порядок задоволення Боржником вимог Кредиторів і є підставою для припинення провадження у справі №43/120 про банкрутство Боржника.

Мирова угода складена відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Боржник приступає до погашення грошових вимог Кредиторів по даній Мировій угоді після затвердження її господарським судом.

Сторони Мирової угоди підтверджують, що загальна сума грошових вимог відповідно до Реєстру вимог кредиторів, які підлягають задоволенню у четверту чергу, становить З 921 203, 37 грн. (три мільйони дев'ятсот двадцять одну тисячу двісті три гривні 37 коп.)

Розмір вимог кожного Кредитор а відповідно до Реєстру:

Найменування КредитораВизнані вимоги, гри

TOB «МД ГРУП»821 203,37

TOB «МД ГРУП КРЕМЕНЧУК»1 300 000,00

TOB «МД ІСТЕИТ»200 000,00

TOB «МД ГРУП ДНІПРОПЕТРОВСЬК»1 600 000,00

Разом вимоги четвертої черги3 921 203,37 Кредитори надають Боржнику відстрочку погашення заборгованості по грошових зобов'язаннях строком на один рік з моменту затвердження даної мирової угоди господарським судом.

Для погашення заборгованості по грошових зобов'язаннях, зазначеним у п.4 даної Мирової угоди, у сумі 3 921 203,37грн (три мільйони дев'ятсот двадцять одну тисячу двісті три гривні 37 коп.) Кредитори після закінчення відстрочки погашення грошових зобов'язань, наданої Боржнику, надають Боржнику розстрочку погашення на три календарні роки.

Таким чином, вимоги Кредиторів погашаються протягом цих трьох років такими частками: 33,5% суми боргу протягом першого року, 33,5% суми боргу протягом другого року, 33% суми боргу протягом третього року від суми вимог, що підлягають погашенню.

Боржник у відношенні кожного із Кредиторів має право погашати щорічну суму грошових вимог як шляхом одноразового платежу, так і шляхом здійснення декількох платежів, однак у кожному разі загальна сума даних платежів протягом одного календарного року буде дорівнювати сумі грошових вимог, що підлягають погашенню протягом календарного року.

Вимоги кожного Кредитора погашаються в грошовій формі шляхом перерахування коштів на його поточний рахунок у банківській установі або шляхом узгодження зустрічних однорідних вимог.

У зв'язку з погашенням боргу в грошовій формі шляхом перерахування коштів на поточний рахунок кожного із Кредиторів, а також з урахуванням імовірності ведення переписки з питань виконання даної Мирової угоди, кожний із Кредиторів зобов'язується протягом 30 (тридцяти) календарних днів з моменту затвердження даної Мирової угоди господарським судом направити на адресу Боржника лист із вказівкою повних банківських реквізитів, по яких необхідно перераховувати кошти по даній Мировій угоді, а також повної поштової адреси, що є місцезнаходженням Кредитора й по якому Боржником буде направлятися переписка з питань виконання даної Мирової угоди.

Вищевказаний лист повинен бути підписаний уповноваженим представником Кредитора та містити застереження про те, що воно направлено з метою виконання умов даної Мирової угоди. У випадку зміни організаційно-правової форми, найменування, коду Кредитора в єдиному державному реєстрі підприємств і організацій України, банківських реквізитів або місцезнаходження Кредитора, він протягом 5 (п'яти) календарних днів з моменту настання таких змін зобов'язується сповістити про це Боржника в письмовій формі.

У випадку невиконання або неналежного виконання Кредитором вимог п.7 даної Мирової угоди Боржник здійснює погашення грошових зобов'язань і направляє поштову кореспонденцію на підставі наявних у нього даних про Кредитора.

У такому випадку Боржник не відповідає за можливий збиток (матеріальний і нематеріальний), що може бути заподіяний Кредиторові у зв'язку з використанням Боржником недостовірних даних, необхідних при перерахуванні коштів на поточний рахунок Кредитора або при напрямку поштової кореспонденції.

У випадку реорганізації Боржника погашення кредиторської заборгованості по даній Мировій угоді буде виконуватися його правонаступником.

Боржник або його правонаступник відповідають за невиконання зобов'язань по даній Мировій угоді відповідно до діючого законодавства України.

Мирова угода набуває чинності після затвердження його господарським судом і є обов'язковою для Боржника й Кредиторів.

Судові витрати, витрати по оплаті юридичних послуг і послуг адвоката, а також інші витрати, зв'язані прямо або побічно з укладенням і затвердженням даної Мирової угоди, сторонами один одному не відшкодовуються й лежать винятково на тій стороні, що їх понесла.

Від дня затвердження даної Мирової угоди господарським судом, не підлягають виконанню платіжні, виконавчі й інші документи, пред'явлені до Боржника по виконанню зобов'язань, погашення яких передбачено даною Мировою угодою.

Також не підлягають задоволенню вимоги конкурсних кредиторів, які виникли до порушення провадження у справі про банкрутство Боржника й не були заявлені в процедурі банкрутства боржника або були заявлені після закінчення строку, установленого для їхньої подачі.

Мирова угода діє до повного виконання Боржником своїх зобов'язань перед кредиторами.

У випадку невиконання Боржником Мирової угоди Кредитори можуть висунути свої вимоги до Боржника в обсязі, передбаченому даною Мировою угодою з урахуванням часткового погашення боргу. При порушенні провадження в справі про банкрутство цього ж Боржника обсяг вимог Кредиторів, по яких була укладена дана Мирова угода, визначається в межах, передбачених даною Мировою угодою.

Кредитори, які є стороною по даній Мировій угоді, можуть укладати між собою договори про поступку один одному права вимоги відносно грошових сум, що підлягають виплаті їм по даній Мировій угоді.

Боржник відносно грошових сум, що підлягають виплаті ним по даній Мировій угоді, має право укладати договори переведення боргу.

При наявності у Боржника фінансової можливості він має право достроково виконати свої зобов'язання по даній мировій угоді.

Мирова угода складена українською мовою в 4 екземплярах, що мають однакову юридичну силу, по одному екземпляру для господарського суду, Боржника, голови комітету кредиторів, керуючого санації Боржника.

Мирова угода може бути розірвана або визнана недійсною за рішенням господарського суду у випадках, передбачених чинним законодавством.

Розірвання мирової угоди відносно окремого Кредитора не тягне її розірвання (припинення) відносно інших Кредиторів."

Підписи сторін Мирової угоди:

Голова комітету кредиторів Боржник

Товариство з обмеженою відповідальністю Відкрите акціонерне товариство

«МД Груп» «Київське будівельне управління

місцезнаходження: 01013, м. Київ, теплових мереж»

вул. Промислова, буд. 4/7 р/р 26006030001024 місцезнаходження: 01013, м. Київ,

в АКБ «Індустріалбанк», МФО 320962 , вул. Промислова, буд. 4/7,

код ЄДРПОУ 00120158 код за ЄДРПОУ 00120158,

банківські реквізити: р/р 26006030001024

в АКБ «Індустріалбанк», МФО 320962

Провадження у справі № 43/120 припинити на підставі п. 5 ст. 40 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” у звязку з укладанням мирової угоди.

Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів, введеного ухвалою господарського суду м. Києва № 43/120 від 01.02.2008 року.

Направити належним чином засвідчені примірники ухвали учасникам провадження та державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

Суддя М.В.Пасько