Рішення № 18115418, 10.08.2011, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

10.08.11 р. Справа № 40/119пд

Господарський суд Донецької області у складі судді Е.В.Сгара

при секретарі судового засідання М.І.Прилуцьких

Розглянув у відкритому судовому засіданні справу:

За позовом: Державного підприємства „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” м. Сніжне

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” м. Київ

Предмет спору: визнання договору оренди недійсним.

За участю представників:

від позивача: Дяченко О.Д.- ліквідатор;

від відповідача: не зявився;

СУТЬ СПОРУ:

Державне підприємство „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” звернулось до господарського суду з позовними вимогами до товариства з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” про визнання договору оренди недійсним.

В обґрунтування своїх вимог позивач надав суду наступні документи: договір оренди майна б/н від 25.05.2009р.; акт прийому-передачі майна в оренду від 01.06.2009р.; ухвалу про порушення справи про банкрутство №5/60б від 17.03.2004р.; ухвалу по справі про банкрутство №5/60б від 18.09.2008р.; ухвалу про визнання боржника банкрутом №5/60б від 27.01.2011р.; довідку про балансову вартість активів позивача станом на 01.04.2011р.

Позивач у судових засіданнях вимоги підтримав, надав додаткові документи для залучення у справу.

Відповідач у жодне судове засідання не прибув, правом на захист своїх інтересів не скористався, письмовий відзив на позов не надав, хоча про дати та час судових засідань був повідомлений належним чином.

Згідно наявної у справі довідки з ЄДРПОУ, Товариства з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” зареєстровано як юридична особа за адресою: 01103, м.Київ, вул.Кіквідзе, буд.12.

У звязку з вищенаведеним, справа розглянута за наявними в ній матеріалами відповідно до приписів ст. 75 ГПК України.

У звязку із обранням судді Ю.О.Підченко на посаду судді господарського суду м.Києва, справу передано 11.07.2011р. на повторний автоматичний розподіл. У відповідності до статті 2-1 Господарського процесуального кодексу України, для розгляду даної справи призначено суддю Сгара Е.В.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представника позивача суд ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ст.67 Господарського кодексу України, відносини підприємства з іншими підприємствами, організаціями, громадянами в усіх сферах господарської діяльності здійснюються на основі договорів; підприємства вільні у виборі предмета договору, визначенні зобов'язань, інших умов господарських взаємовідносин, що не суперечать законодавству України.

25.05.2009р. між Державним підприємством „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” (Орендодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” (Орендар) був укладений договір оренди (далі за текстом договір), згідно умов якого Орендодавець передав Орендареві у строкове платне користування майно естакаду металеву, електротельфер г/п-3,2т., про що складений акт приймання-передачі від 01.06.2009р.

17.03.2004р., згідно наявної у справі ухвали господарського суду Донецької області від 17.03.2004р. по справі №5/60б, відносно Державного підприємства „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” м.Сніжне порушена справа про його банкрутство.

Ухвалою господарського суду від 12.10.2005р. введена процедура санації ДП „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” м.Сніжне, керуючим санацією призначено керівника боржника ОСОБА_1, розпорядником майна в процедурі санації Котлова В.В.

Ухвалою господарського суду від 30.03.2010р. повноваження керуючого санацією ОСОБА_1 та розпорядника майна Котлова В.В. припинені, керуючим санацією призначений арбітражний керуючий Міханошин О.В., ОСОБА_1 зобовязано в триденний строк передати документи про хід процедури санації керуючому санацією Міханошину О.В.

Як зазначив позивач у позові, при передачі справ від розпорядника майна КотловаВ.В. та керуючого санацією ОСОБА_1 до арбітражного керуючого Міханошина О.В. оспорюваний договір не був переданий, а тому про його існування Міханошин О.В. дізнався при інвентаризації майна боржника.

Позивач просить визнати договір оренди недійсним, посилаючись на відсутність у представника позивача (керуючого санацією ОСОБА_1) повноважень на його підписання.

Частина 1 статті 207 Господарського кодексу України передбачає, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Згідно пункту 9 Розяснень Вищого господарського суду України № 02-5/111 від 12.03.99р. „Про деякі питання практики вирішення спорів, повязаних з визнанням угод недійсними”, письмова угода укладається шляхом складання документа, що визначає її зміст, і підписується безпосередньо особою, від імені якої вона укладена або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акту.

Згідно ч.4 ст.17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, з дня винесення ухвали про санацію керівник боржника відсторонюється від посади у порядку, визначеному законодавством про працю, управління боржником переходить до керуючого санацією, крім випадку, передбаченого статтею 53 цього Закону; припиняються повноваження органів управління боржника юридичної особи, повноваження органів управління передаються керуючому санацією.

Керуючий санацією, відповідно до ч.5 ст.17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, розпоряджатись майном боржника з урахуванням обмежень, передбачених цим Законом, укладати від імені боржника мирову угоду, цивільно-правові, трудові та інші угоди, подавати заяви про визнання угод, укладених божником, недійсними.

Посилання позивача на те, що повноваження керуючого санацією ОСОБА_1 припинились одночасно із закінченням процедури санації 12.04.2007р., судом не приймаються, оскільки, згідно ч.8 ст.17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, керуючий санацією може бути звільнений від виконання повноважень керуючого санацією ухвалою господарського суду.

Доказів звільнення керуючого санацією ОСОБА_1 від виконання повноважень керуючого санацією одночасно із закінченням процедури санації 12.04.2007р. позивачем до суду не представлено, а тому ОСОБА_1 продовжував виконувати повноваження керуючого санацією до 30.03.2010р. (дата припинення його повноважень згідно ухвали суду від 30.03.2010р.).

Під час виконання повноважень керуючий санацією повинен дотримуватись положень Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

В частині 9 статті 17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” передбачено, що значні угоди та угоди, щодо яких є заінтересованість, укладаються керуючим санацією тільки за згодою комітету кредиторів, якщо інше не передбачено цим Законом або планом санації.

До компетенції комітету кредиторів, згідно ч.8 ст.16 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, відселено прийняття рішення про надання згоди на укладення арбітражним керуючим значних угоди боржника чи угод боржника, щодо яких є заінтересованість.

Крім того, відповідно до ч.13 ст.13 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” керівник або органа управління боржника виключно за погодженням з розпорядником майна укладає угоди щодо передачі нерухомого в оренду, заставу, внесення зазначеного майна як внеску до статутного фонду господарського товариства або розпорядження таким майном іншим чином.

Із змісту плану санації, змін та доповнень до нього, затверджених ухвалами господарського суду Донецької області від 12.07.2007р., від 25.06.2008р., вбачається, що серед заходів направлених на відновлення платоспроможності боржника передбачена передача частини майна боржника в оренду строком 1-12 місяців. Однак, серед майна, відносно якого узгоджена передача в оренду, відсутнє майно, передане в оренду за договором від 25.05.2009р. (естакаду металеву, електротельфер г/п-3,2т.).

Таким чином, за результатами дослідження наданих до суду доказів вбачається, що під час укладання спірного Договору керуючим санацією ОСОБА_1 не дотриманий порядок узгодження права передачі в оренду майна боржника, що знаходиться в стадії санації, та в матеріалах справи відсутні докази надання згоди комітету кредиторів та розпорядника майна на передачу естакади металевої, електротельферу г/п-3,2т. в оренду відповідачеві (ТОВ „АКТИВ ХІІ”).

Відповідно до статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В статті 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Судом встановлено, що на момент укладання спірного Договору у представника позивача керуючого санацією ОСОБА_1, який підписав договір, були відсутні повноваження на його підписання, а отже порушені приписи статті 203 Цивільного кодексу України.

Отже, підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй повноважень може бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

Стаття 129 Конституції України відносить до основних засад судочинства змагальність сторін, яка, зокрема, проявляється в тому, що, як зазначається в частині 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 34 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтвердженні певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

З урахуванням вимог ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Зважаючи на вищевикладене, суд дійшов висновку про невідповідність спірного договору вимогам чинного законодавства та відсутність у представника позивача повноважень на укладення та підписання договору від імені Державного підприємства „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” м.Сніжне, а тому позовні вимоги Державного підприємства „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” м.Сніжне до Товариства з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” м.Київ про визнання договору оренди від 25.05.2009р. недійсним обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Стаття 236 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Судові витрати покладаються на відповідача відповідно до ст. 49 Господарського процесуального Кодексу України.

На підставі приписів Конституції України, ст.ст.203, 207, 215, 236 Цивільного кодексу України, ст.ст. 67, 207 Господарського кодексу України, Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, керуючись ст.ст. 1, 2-1, 4-2, 4-3, 4-6, 22, 33, 34, 43, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, господарський суд

В И Р I Ш И В :

Позовні вимоги Державного підприємства „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні”, м. Сніжне до Товариства з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ”, м. Київ про визнання договору оренди недійсним задовольнити.

Визнати договір оренди майна б/н від 25.05.2009р. укладений між Державним підприємством „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” та Товариством з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” недійсним.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „АКТИВ ХХІ” (01103, м.Київ, вул.Кіквідзе, буд.12, ЄДРПОУ 36086323) на користь Державного підприємства „Сніжнянські центральні електромеханічні майстерні” (86500, Донецька обл.., м.Сніжне, пров.Ворошиловградський, 2, ЄДРПОУ 00179039) державне мито у сумі 85,00 грн., витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу у сумі 236,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням чинності.

Рішення може бути оскаржене до Донецького апеляційного господарського суду в порядку передбаченому розділом ХІІ Господарського процесуального кодексу України.

У судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписаний 10.08.2011р.

Суддя Сгара Е.В.

< Список ><Довідник >

< Список ><Довідник >

< Текст >