Ухвала суду № 17882840, 27.07.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34 УХВАЛА Справа № 50/78127.07.11 За заявою закритого акціонерного товариства "Київське кожгалантерейне підприємство "Кіко" до закритого акціонерного товариства "Київське кожгалантерейне підприємство "Кіко"

про банкрутство

Суддя Головатюк Л.Д.

Представники сторін:

Від заявника(боржника), ліквідатор - Гусак Ю.М.(ліц. НОМЕР_1 від 31.10.2006)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Боржник звернувся до суду із заявою про порушення справи про своє банкрутство на підставі п. 5 ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", відповідно до якої боржник зобов'язаний звернутися в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення, зокрема, такої обставини як: задоволення вимог одного або кількох кредиторів приведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 30.11.2009 порушено провадження у справі №50/781 з урахуванням особливостей застосування процедури банкрутства до боржника, що ліквідується власником, передбачених ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Цією ж ухвалою розпорядником майна боржника було призначено арбітражного керуючого Кізленка Вадима Андрійовича.

Ухвалою підготовчого засідання господарського суду м. Києва від 23.12.2009 було визнано розмір кредиторської заборгованості закритого акціонерного товариства "Київське кожгалантерейне підприємство "Кіко", а розпорядника майна Кізленка В.А. зобов"язано не пізніше двох місяців та десяти днів після дати проведення підготовчого засідання суду надати суду на затвердження реєстр вимог кредиторів боржника.

Ухвалою попереднього засідання від 04.06.2010 був затверджений реєстр вимог кредиторів закритого акціонерного товариства "Київське кожгалантерейне підприємство "Кіко", а розпорядника майна - арбітражного керуючого Кізленка В.А. зобов"язано надати суду у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном протокол зборів кредиторів боржника та протокол засідання комітету кредиторів.

22.07.2010 до господарського суду м. Києва від розпорядника майна надійшли протокол зборів кредиторів боржника та протокол засідання комітету кредиторів боржника, а тому суд призначив розгляд справи у судовому засіданні з викликом представників сторін та розпорядника майна на 15.10.2010.

Постановою господарського суду міста Києва від 15.10.2010 боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Гусака Ю.М., якого зобовязано провести ліквідаційну процедуру та надати суду свій звіт і ліквідаційний баланс на затвердження.

Ухвалою господарського суду м. Києва від 18.03.2011, визнано додаткові грошові вимоги Акціонерного Банку «Енергобанк»(код ЄДРПОУ 19357762) до закритого акціонерного товариства «Київське кожгалантерейне підприємтсво «КІКО»(код ЄДРПОУ 34925548), що є іпотекодавцем по зобов'язанням фізичної особи - Долініна Є.В. на суму 11 856 108, 61 (одинадцять мільйонів вісімсот п'ятдесят шість тисяч сто вісім) грн. 61 коп., що еквівалентно 1 498 894,88 доларам США та включено їх до реєстру вимог кредиторів до першої черги.

12.07.2011 до господарського суду м. Києва надійшли звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс на затвердження, розгляд справи було призначено на 27.07.2011.

У судове засідання 27.07.2011 з"явився заявник(боржник)-ліквідатор і надав пояснення по справі.

Ліквідатор просив затвердити звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

З матеріалів справи вбачається, що в офіційному друкованому органі газеті «Урядовий курєр»№ 222 від 22.11.2010 опубліковано оголошення про визнання закритого акціонерного товариства "Київське кожгалантерейне підприємство "Кіко" банкрутом, про відкриття ліквідаційної процедури.

Судом встановлено, що ліквідатором ЗАТ «ККП «КІКО»були направлені запити до уповноважених державних установ з метою виявлення активів банкрута та встановлення реального фінансово - матеріального становища ЗАТ «ККП «КІКО».

Під час ведення ліквідаційної процедури на підставі одержаних відповідей було сформовано відомість майнових активів боржника, які можуть бути задіяні для задоволення вимог кредиторів.

24.11.2010 ліквідатором було направлено запит до Комунального підприємства Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна»з проханням надати інформацію з даними реєстру права власності на об'єкти нерухомого майна, що зареєстровані за ЗАТ «ККП «КІКО».

01.12.2010 Листом №50402 (И-2010) Комунальне підприємства «Київське міське бюро технічної інвентаризації та реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна»повідомило ліквідатору, що за ЗАТ «ККП «КІКО»зареєстровано об'єкти нерухомості нежитлового фонду нежилі приміщення будівлі за адресою вулиця Олени Теліги, будинок №4 площею 5 294,2 кв.м.

У зв'язку із виявленням майна ЗАТ «ККП «КІКО»ліквідатором було скликано збори комітету кредиторів для прийняття рішення щодо процедури продажу майна ЗАТ «ККП «КІКО».

24.03.2010 відбулись збори комітету кредиторів, Протокол №3 від 24.03.2011, на яких було ухвалено порядок продажу майна ЗАТ «ККП «КІКО», а саме:

Продаж майна банкрута здійснюється на відкритих торгах;

Організація яка провадитиме відкриті торги - ТОВ «Центр з реалізації проблемних активів»;

склад майна, що підлягає продажу: нежилі будівлі (літ. А, Ж, В, З, Б) загальною площею 5 300,6 кв.м., що знаходяться за адресою м. Київ, вул. Олени Теліги. буд. 4, а саме: головний виробничий корпус (літ. А) загальною площею 3 025,9 кв.м; будівля прохідної (літ. Ж) загальною площею 16,9 кв.м.; блок складів з цехами ТВЧ та широкого вжитку (літ. В) загальною площею 935,6 кв.м.; павільйон-столова (літ. 3) загальною площею 193,9 кв.м., адміністративна будівля з майстернями (літ. Б) загальною площею 1 128,3 кв.м.

здійснити продаж майна за ціною не нижче, що визначена у Висновку про вартість майна - 14 460 000,00 (чотирнадцять мільйонів чотириста шістдесят тисяч) грн. уповноважити ліквідатора ЗАТ «ККП «КІКО»Гусака Юрія Миколайовича здійснити продаж майна від імені ЗАТ «ККП «КІКО».

На виконання ухвалених рішень комітету кредиторів, Протокол №3 від 24.03.2011, ліквідатором 05.04.2011 було замовлено у ТБ «Центральна Універсальна Біржа»публікацію оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута.

06.04.2011 між ЗАТ «ККП «КІКО»та Товарною Біржею «Центральна Універсальна Біржа»укладено Договір №16-ГП/04 про надання послуг на розміщення інформації. Сторонами погоджено дату виходу публікації на 07.04.2011.

07.04.2011 у Всеукраїнському рекламно - інформаційному виданні Газеті Торги.Майно.Контракти»опубліковане оголошення про проведення аукціону з продажу майна банкрута.

На виконання умов Договору №16-ГП/04 про надання послуг на розміщення інформації, між ЗАТ «ККП «КІКО»та Товарною Біржею «Центральна Універсальна Біржа»було підписано Акт № ОУ-0000047 від 07.04.2011 здачі-прийнятт робіт (надання послуг) на загальну суму 1 000 грн. 27.04.2011 ЗАТ «ККП «КІКО»провело оплату вказаного оголошення.

Аукціон відбувся 22 квітня 2011 об 11 год. 00 хв., за адресою: м. Київ, вул. Ентузіастів, 1, готель «Славутич», - «кімната переговорів».

За результатами проведення аукціону, Протокол проведення аукціону №7/1 від 22.04.2011, переможцем аукціону визначено Фізичну особу Долініна Єгора Вікторовича, ідентифікаційний код 2605312099, який запропонував найвищу ціну лота: 15 906 000,00 (п'ятнадцять мільйонів дев'ятсот шість тисяч гривень 00 копійок).

22.04.2011 між ЗАТ «ККП «КІКО»та Долініним Є.В. було укладено та нотаріально посвідчено Договір купівлі - продажу об'єкту нерухомості: нежилі будівлі (літ. А, Ж, В, З, Б) загальною площею 5 300,6 кв.м., що знаходяться за адресою м. Київ, вул. Олени Теліги, буд. 4, а саме: головний виробничий корпус (літ. А) загальною площею 3 025,9 кв.м; будівля прохідної літ. Ж) загальною площею 16,9 кв.м.; блок складів з цехами ТВЧ та широкого вжитку (літ. В) загальною площею 935,6 кв.м.; павільйон-столова (літ. 3) загальною площею 193,9 кв.м., адміністративна будівля з майстернями (літ. Б) загальною площею 1 128,3 кв.м. за ціною продажу 15 906 000,00 (п'ятнадцять мільйонів дев'ятсот шість тисяч гривень 00 копійок).

В цей же день, 22.04.2011, між ЗАТ «ККП «КІКО»та Долініним Є.В. було підписано Акт приймання - передачі нерухомого майна до Договору купівлі - продажу об'єкту нерухомості від 22.04.2011 посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Шевченко І.Л. за реєстровим номером №508. Відповідно до вказаного акту Долінін Є.В. прийняв технічну документацію на об'єкт нерухомості.

Платіжним дорученням №765086 від 22.04.2011 ліквідатором проведено погашення кредиторської заборгованості першої черги ЗАТ «ККП «КІКО»перед ПАТ «ЕНЕРГОБАНК»відповідно ухвали Господарського суду м. Києва від 04.06.2010 та 01.07.2010 по справі №50/781 на суму 4 050 000, 00 грн.

Платіжним дорученням № 765148 від 22.04.2011 ліквідатором проведено погашення кредиторської заборгованості першої черги ЗАТ «ККП «КІКО»перед ПАТ «ЕНЕРГОБАНК»відповідно ухвали господарського суду м. Києва від 18.03.2011 по справі №50/781 на суму 11 856 000, 00 грн.

Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку листом №13/01/10703 від 10.06.2011 повідомило ліквідатора про те що станом на 31.03.2011 ЗАТ «ККП «КІКО»серед власників, які володіють 10% і більше пакетів акцій емітентів відсутнє.

Головне управління ДАІ у м. Києві листом №10/2944вх від 08.06.2011 повідомило ліквідатору про те, що згідно даних автоматизованої інформаційно-пошукової системи УДАІ УМВС України в м. Києві станом на 07.06.2011 транспортні засоби не зареєстровані.

Шевченківський районний центр зайнятості листом №6650 від 06.12.2010 повідомило ліквідатору, що згідно останнього звіту, станом на 23.11.2010 заборгованості ЗАТ «ККП КІКО»перед Фондом загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття відсутня.

Фонд соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України Управління виконавчої дирекції Фонду у м. Києві листом №4709-11 від 15.12.2010 повідомило ліквідатору, що заборгованість ЗАТ «ККП «КІКО»перед фондом с тановить 4,03 грн.

Фонд соціального страхування з тимчасової втрати працездатності Київське міське відділення Подільська міжрайонна виконавча дирекція Заявою №1380-07 від 03.12.2010 повідомило, що згідно останнього звіту Ф4-ФСС з ТВП за 9 місяців 2010 року заборгованість ЗАТ «ККП «КІКО»перед Фондом соціального страхування з тимчасової втрати працездатності становить 21,36 грн.

Після проведення всіх розрахунків ліквідатором ЗАТ «ККП «КІКО»було закрито рахунок № 2600333058401/980 в ПАТ «ЕНЕРЕОБАНК», що підтверджується довідкою банку ПАТ ЕНЕРГОБАНК»вих. №25/07-05, від 11.07.2011.

Будь-які джерела для отримання коштів для розрахунку із кредиторами ЗАТ «ККП «КІКО» відсутні.

Відповідно до п.6 ст. 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»вимоги до ЗАТ «ККП «КІКО», які не можуть бути задоволені через відсутність майна та інших майнових активів, вважаються погашеними.

В зв'язку з відсутністю коштів на оплату та ненаданням кредитором коштів на це, ліквідаційний баланс був складений ліквідатором.

Майна, що було б предметом застави - немає. Частки, яка б належала банкруту в спільному майні інших осіб, - не виявлено.

Вимог кредиторів, по яким могли бути заперечення, не заявлялось.

Заходи, спрямовані на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, яке б знаходилось у третіх осіб на зберіганні або передавалось іншим особам з передачею права власності та за яке не отримані кошти результатів не дали, майна не виявлено. Інші спеціалісти не залучались.

Таким чином, в судовому засіданні було заслухано звіт ліквідатора, досліджено ліквідаційний баланс і встановлено, що вимоги кредиторів залишились задоволені не в повному обсязі, у процесі ліквідаційної процедури не виявлено достатніх майнових активів (майна та майнових прав) банкрута з метою включення їх до складу ліквідаційної маси для повного задоволення вимог кредиторів. Суд вважає, що ліквідатор при реалізації своїх прав та обовязків діяв сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів, його звіт повно відображає обставини, що мають значення для справи (ліквідатор вчинив належні дії по виявленню активів та пасивів боржника шляхом запитів до відповідних органів, у тому числі державної виконавчої служби, банківських установ, БТІ, реєстраційних відділень МВС України, тощо). На думку суду ліквідатор належно провів всі заходи ліквідаційної процедури, повно вчинив дії по виявленню кредиторів та активів боржника, реально довів неможливість платоспроможності боржника і задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до вимог ч.1 ст. 110 ЦК України юридична особа ліквідується за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі, у звязку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягнення мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Згідно з вимогами ч. 3 ст. 110 ЦК України, якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому Законом про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом.

Відповідно до вимог ч. 5 ст. 60 ГК України, яка регулює загальний порядок ліквідації субєкта господарювання, ліквідаційна комісія оцінює наявне майно субєкта господарювання, який ліквідується і розраховується з кредиторами, складає ліквідаційний баланс та подає його власнику або органу, який призначив ліквідаційну комісію.

Судом достовірність і повнота ліквідаційного балансу перевірена у встановленому законодавством порядку та встановлено, що майнових активів банкрута, достатніх для повного задоволення вимог кредиторів, не виявлено, вартості майна боржника для задоволення вимог кредиторів недостатньо і тому погашення їх вимог відбулося не в повному обсязі, боржника визнано банкрутом, звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс представлені суду, виконані усі необхідні дії на стадії ліквідації банкрута, передбачені Законом України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом ”, а тому наявні всі підстави ліквідувати юридичну особу закрите акціонерне товариство "Київське кожгалантерейне підприємство "Кіко".

Суд на підставі викладеного, керуючись ст. 86 ГПК, ст. 12, ч. 5 ст. 32, п. 6 ч. 1 ст. 40, ст. 51 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” -

У Х В А Л И В:

1. Затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс закритого акціонерного товариства "Київське кожгалантерейне підприємство "Кіко" (ідентифікаційний код 34925548) з додатком реєстром непогашених вимог кредиторів щодо визнання кредиторами:

1. Приватного акціонерного товариства «Енергобанк»(код ЄДРПОУ: 19357762) з розміром кредиторських вимог в сумі 125,00 грн.(з урахуванням часткового погашення вимог в сумі 15906000,00 грн.) перша черга задоволення.

2. Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України Управління виконавчої дирекції Фонду у м. Києві з розміром кредиторських вимог в сумі 4,03 друга черга задоволення.

3. Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності Київське міське відділення Подільська міжрайонна виконавча дирекція з розміром кредиторських вимог в сумі 21,36 грн. друга черга задоволення.

4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Гайдук»(код ЄДРПОУ: 34927016) з розміром кредиторських вимог в сумі 25200125,00 четверта черга задоволення.

2. Ліквідувати банкрута закрите акціонерне товариство "Київське кожгалантерейне підприємство "Кіко" (04112, м. Київ, вул. Олени Теліги, буд. 4, ідентифікаційний код 34925548) як юридичну особу в звязку з банкрутством.

3. Київському міському управлінню статистики виключити банкрута закрите акціонерне товариство "Київське кожгалантерейне підприємство "Кіко" (04112, м. Київ, вул. Олени Теліги, буд. 4, ідентифікаційний код 34925548), з державного реєстру підприємств та організацій України.

4. Державній податковій інспекції у Шевченківському районі м. Києва зняти банкрута з податкового обліку.

5. Державному реєстратору Шевченківської районної у м. Києві державної адміністрації провести державну реєстрацію припинення юридичної особи банкрута закритого акціонерного товариства "Київське кожгалантерейне підприємство "Кіко" (04112, м. Київ, вул. Олени Теліги, буд. 4, ідентифікаційний код 34925548) та внести про це запис до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

6. Дію мораторію припинити.

7. Провадження у справі про банкрутство № 50/781 припинити.

8. Копію ухвали направити банкруту, ліквідатору, ПАТ «Енергобанк», Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України Управління виконавчої дирекції Фонду у м. Києві, Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності Київське міське відділення Подільська міжрайонна виконавча дирекція, ТОВ «Гайдук», органу статистики та державному реєстратору за місцем реєстрації боржника для вчинення певних дій відповідно до ст. 39 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців” та повідомлення в визначений Законом строк про судове рішення щодо припинення юридичної особи органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування.

Суддя Головатюк Л.Д.