Рішення № 17854737, 19.07.2011, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 31/25319.07.11 За позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Інвест", м. Київ

ДоТовариства з обмеженою відповідальністю "Виробничий вектор", м. Київ

провизнання договору недійсним

Суддя Качан Н.І.

Представники:

Від позивачаОСОБА_1. - пред. по довір.

Від відповідачаОСОБА_2. пред. по довір.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач звернувся до суду з позовом про визнання недійсним Договору про пайову участь у будівництві об'єкта від 28 липня 2010 року, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр-Інвест»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничий вектор»за підстав невідповідності вимогам Статуту та чинному законодавству .

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 24.06.2011р. порушено провадження у справі та призначено судове засідання на 08.07.2011р.

В судовому засіданні 08.07.2011р. було оголошено перерву до 19.07.2011р., відповідно до ст. 77 ГПК України.

В судовому засіданні представник позивача позов підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача надав суду відзив на позовну заяву, в якому проти задоволення вимог заперечував, посилаючись на те, що директором позивача не порушено статутні вимоги та Договір укладено, відповідно до вимог законодавства. Представник відповідача просив суд залишити позов без розгляду на підставі ст. 81 ГПК України.

Представник позивача надав письмові заперечення на відзив відповідача, які долучені до матеріалів справи. Щодо залишення позову без розгляду позивач пояснив, що позовна заява, була підписана директором ТОВ «Центр-Інвест»ОСОБА_3., який підписував спірний Договір. Відповідач безпідставно вважає, що директор ОСОБА_3. не мав права підписувати позовну заяву, оскільки: Статутом Товариства, передбачено право директора діяти від імені Товариства, в межах повноважень, наданих йому Статутом. Законодавство України та Статут ТОВ «Центр-Інвест»не передбачають подібних обмежень, щодо підписання подібних документів, внаслідок обставин, що виникли. Тим більше, директору ТОВ «Центр-Інвест»була винесена догана за укладання договору з перевищенням повноважень. Директор залишився працювати на даній посаді, маючи весь обсяг повноважень, що і раніше, тому позивач вважає, що доводи відповідача є безпідставними.

В судовому засіданні 19.07.2011р. було оголошено вступну та резолютивну частини рішення, відповідно до ст. 85 ГПК України.

Судом, у відповідності до вимог ст. 81-1 ГПК України, складалися протоколи судових засідань, які долучені до матеріалів справи.

Розглянувши подані сторонами документи і матеріали, всебічно і повно зясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, обєктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представників учасників процесу, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

28 липня 2010 року між сторонами було укладено Договір про пайову участь у будівництві об'єкта.

Позивач зазначає, що Договір було укладено директором ТОВ «Центр-Інвест»ОСОБА_3 самовільно, без згоди загальних зборів учасників всупереч підпункту і) п. 13.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр-Інвест»в редакції від 31.03.2010р., що діяла на період укладення договору, яким встановлено обмеження діяльності директора, а саме укладення договорів понад 800 000 грн. має бути зі згоди загальних зборів учасників.

Про факт перевищення повноважень при укладання Договору дізнався з претензії відповідача № 9 від 19.01.2011р.

Директору позивачу було оголошено догану, що підтверджується протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Центр-Інвест»№ 1/2011 від 10.02.2011р., належним чином засвідчена копія якого долучена до матеріалів справи.

Позивач направив відповідачу відповідь на претензію вих. № 10 від 16.02.2010р., в якій повідомив про порушення допущені директором при укладенні спірного Договору.

На даний час господарська справа № 8/116 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничий вектор»до Товариства з обмеженою відповідальністю "Центр-Інвест" розглядається Господарським судом міста Києва (суддя Катрич В.С.) про стягнення 1642823,63 грн. по спірному договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 143 та ч.ч. 2, 3 ст. 145 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Відповідно до вимог п.п. 1-5 ст. 65 ГК України управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів на основі поєднання прав власника щодо господарського використання свого майна і участі в управлінні трудового колективу. Власник здійснює свої права щодо управління підприємством безпосередньо або через уповноважені ним органи відповідно до статуту підприємства чи інших установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства. У разі найму керівника підприємства з ним укладається договір (контракт), в якому визначаються строк найму, права, обов'язки і відповідальність керівника, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін. Керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Згідно п. 14.4 Статуту позивача Директор має право укладати від імені Товариства різноманітні угоди, договори, у тому числі зовнішньоекономічні контракти, з попереднім узгодженням Загальними зборами, у випадку і порядку, передбачених даним Статутом.

П. 2 ст. 203 ЦК України встановлює одну і загальних вимог, додержання якої є необхідним для чинності правочину: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Відсутність необхідного обсягу цивільної дієздатності, згідно п. 1 ст. 215 ЦК України, є підставою недійсності правочину.

Згідно п. 14.2. Статуту позивача Директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, що відносяться до виняткової компетенції Загальних зборів.

Згідно підпункту «і»п. 13.3. до компетенції Загальних зборів належить затвердження договорів, укладених на суму, що перевищує 800 000 (вісімсот тисяч) грн.

Доказами по справі підтверджено, що згода на укладання спірного Договору Загальними зборами директору не надавалась.

Договір підписаний директором з перевищенням наданих йому повноважень без погодження Загальних зборів учасників, в порушення інтересів Товариства, оскільки Технічні умови будівництва об'єкту за адресою: АДРЕСА_1, перекладення водопровідної мережі не передбачають.

Згідно ч. 1 ст. 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Позивачем не було вчинено ніяких дій, які б свідчили про схвалення правочину.

Суд погоджується із запереченнями на відзив, які надані позивачем, виходячи з наступного.

Відповідач посилається на п. 9.4. Роз'яснення Вищого арбітражного суду, від 12.03.1999р., № 02-5/111 "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" в якому йде посилання на ст. 41 Закону України «Про господарські товариства»(1576-12). Даний пункт роз'яснює, що відповідно до статті 41 Закону України "Про господарські товариства" до компетенції загальних зборів акціонерного товариства віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Цією нормою передбачено не укладення договорів, а їх затвердження. Тому якщо установчими документами право директора цього товариства на укладення договору не обмежено, тобто директор підписав договір без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним. Таким чином, дана норма визначає необов'язковість затвердження укладених договорів загальними зборами, лише у разі відсутності в установчих документах обмежень повноважень директора.

Згідно п. 1 Листа Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, від 06.06.2011р., "Про обов'язкові для усіх судів України правові позиції" для подальшого визнання товариством договорів, укладених з перевищенням повноважень, дійсними, необхідно було їх затвердження саме зборами учасників товариства.

В матеріалах справи знаходиться копія Статуту ТОВ «Центр-Інвест»в редакції від 30.03.2010р., яка завірена належним чином, оригінал даної редакції Статуту досліджувався в судовому засіданні.

Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна із сторін повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підстави своїх вимог чи заперечень.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідач не надав суду належних та допустимих доказів, які б спростовували доводи позивача та підтверджували заперечення проти задоволення позовних вимог.

За таких обставин, позов визнається судом доведеним, обґрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

Враховуючи, що відповідно до ст. 44 ГПК України позивачем понесені судові витрати, повязані з розглядом справи, зокрема витрати на оплату інформаційно-технічного забезпечення судового процесу та сплати державного мита, то зазначені витрати відшкодовуються за рахунок відповідача (ст. 49 ГПК України).

Керуючись ст. 173 ГК України, ст.ст.203,215,241 ЦК України . ст. ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2.Визнати недійсним Договір про пайову участь у будівництві об'єкта від 28 липня 2010 року, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Центр-Інвест»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Виробничий вектор».

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничий вектор»(02230, м. Київ, вул. Боженка, 2, код ЄДРПОУ 31776046) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Центр-Інвест»(юридична адреса: 03124, м. Київ, вул. Миколи Василенка, 7-А; поштова адреса: 01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, 9/2, оф. 1, код ЄДРПОУ 32820420), - з будь-якого рахунку, виявленого державним виконавцем під час виконання судового рішення, державне мито в розмірі 85 (вісімдесят пять) грн. та 236 (двісті тридцять шість) грн. - витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4.Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання.

СуддяН. І. Качан

Повне рішення складено 25 липня 2011 року.