Ухвала суду № 17560509, 04.08.2011, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"04" серпня 2011 р.Справа № 5/17/27-Б За заявою Управління Пенсійного фонду України в Хмельницькому районі м. Хмельницький про визнання банкрутом Виробничого сільськогосподарського кооперативу „Шпичинці”

с. Шпичинці Хмельницького району

Суддя І. Грамчук

Представники сторін :

кредиторів : ОСОБА_1., ОСОБА_2., ОСОБА_3 за довіреностями

боржника не зявились

За участю : ліквідатор - арбітражний керуючий Чернецька А.А.

ОСОБА_4. представник за довіреністю від 11.10.2010р.

Ухвала виноситься 4 серпня 2011 р., оскільки в судовому засіданні 2 серпня 2011р. оголошувалась перерва з метою дослідження на предмет дотримання вимог чинного законодавства змісту отриманої судом мирової угоди.

Ухвалою господарського суду Хмельницької області від 1 лютого 2007р. за заявою управління Пенсійного фонду України в Хмельницькому районі м. Хмельницький порушено провадження у справі № 17/27-Б про визнання банкрутом Виробничого сільськогосподарського кооперативу „Шпичинці” с. Шпичинці Хмельницького району відповідно до ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Постановою господарського суду від 7 березня 2007р. виробничий сільськогосподарський кооператив „Шпичинці” с. Шпичинці Хмельницького району визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура та призначено ліквідатора майна боржника - арбітражного керуючого Опанасенка Віталія Юрійовича (ліцензія серії НОМЕР_1 від 24.02.2005р., АДРЕСА_1). Цією ж постановою ліквідатора зобов'язано повідомити усіх відомих йому кредиторів боржника про розпочату ліквідаційну процедуру у відповідності до вимог Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, а після її проведення скласти ліквідаційний баланс та подати його разом із звітом про свою діяльність до господарського суду у строк , визначений п. 2 ст. 22 згаданого Закону.

В послідуючому ухвалою суду від 17 лютого 2009р. задоволено клопотання ліквідатора - арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни (вх. 01-24/935 від 30.01.09) щодо припинення процедури ліквідації ВСК „Шпичинці” та здійснено перехід до загальної судової процедури відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом у справі № 5/17/27-Б про банкрутство виробничого сільськогосподарського кооперативу „Шпичинці”.

Цією ж ухвалою припинено повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Чернецької Алли Анатоліївни (ліцензія серії НОМЕР_2 від 10.01.2007р., АДРЕСА_2) та з метою виявлення всіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, зобов'язано ініціюючого кредитора - Управління Пенсійного фонду України в Хмельницькому районі м. Хмельницький подати до офіційних друкованих органів у десятиденний строк за власний рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство. Газетне оголошення має містити повне найменування боржника, його поштову адресу, банківські реквізити, найменування та адресу господарського суду, номер справи, відомості про розпорядника майна. Протягом пяти днів з часу публікації оголошення, примірник газети з зазначеним оголошенням надіслати на адресу господарського суду.

Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів і заборонено власникам майна підприємства-боржника та уповноваженому ними органу вчиняти будь-які дії щодо відчуження майнових активів, реорганізації чи ліквідації юридичної особи - боржника.

З метою забезпечення вимог майнових кредиторів суд зобовязав районний відділ Державної виконавчої служби Хмельницького міськрайонного управління юстиції та Хмельницьку МрДПІ до дня проведення попереднього засідання забезпечити виконання даної ухвали в частині введення мораторію на задоволення вимог кредиторів шляхом зупинення виконавчих проваджень та відкликання із спеціалізованих торговельних організацій з реалізації ще нереалізованого в примусовому порядку майна боржника. Додатково суд витребував від Хмельницької міжрайонної Державної податкової інспекції інформацію про наявність податкової застави (витяги з Державних реєстрів обтяжень рухомого/нерухомого майна), а також встановив, що безспірні грошові вимоги ініціюючого кредитора Управління Пенсійного фонду України в Хмельницькому районі м. Хмельницький становлять 2187 грн. 31 коп.

Окрім того суд призначив розпорядником майна виробничого сільськогосподарського кооперативу „Шпичинці” арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну (ліцензія серії НОМЕР_2 від 11.01.2007р., АДРЕСА_2), яку зобовязав скласти реєстр вимог кредиторів та подати його господарському суду до 05.04.2009р., а також щомісячно подавати суду звіти про свою діяльність.

Постановою суду від 1 жовтня 2009р. у справі № 5/17/27-Б виробничий сільськогосподарський кооператив „Шпичинці” с. Шпичинці Хмельницького району ідентифікаційний код ЄДРПОУ 03788721 визнано банкрутом, припинено процедуру розпорядження майном виробничого сільськогосподарського кооперативу „Шпичинці” с. Шпичинці та відкрито ліквідаційну процедуру на строк до 1 квітня 2010 року. В послідуючому термін проведення ліквідаційної процедури неодноразово продовжувався, востаннє до 1 серпня 2011р.

Ліквідатором виробничого сільськогосподарського кооперативу „Шпичинці” с. Шпичинці призначено арбітражного керуючого Чернецьку Аллу Анатоліївну (ліцензія на діяльність арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацією, ліквідаторів) серія НОМЕР_3 від 10.01.2007р., адреса : АДРЕСА_2).

У встановлений судом термін господарський суд області не отримав доказів на підтвердження виконання ліквідатором покладених на нього обовязків, зокрема щодо укладення можливої мирової угоди, що викликало необхідність призначення справи до розгляду в судовому засіданні.

Перед початком судового засідання на адресу господарського суду від ліквідатора надійшла ЗАЯВА про затвердження мирової угоди (вх. № 01-24/7247/11 від 02.08.2011р.) за якою відповідно до протоколу №9 від 15.07.2011 року на засіданні комітету кредиторів ВСК «Шпичинці»було прийнято рішення про необхідність :

1. Укласти мирову угоду між ВСК «Шпичинці», комітетом кредиторів ВСК «Шпичинці»та третьою стороною приватним підприємством «Аграрна компанія 2004».

2. 3обов'язати ліквідатора звернутись з заявою про затвердження мирової угоди до господарського суду Хмельницької області.

Враховуючи вищевикладене, відповідно до п. 1 ст. 38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», на підставі протоколу № 9 від 15.07.2011 року засідання комітету кредиторів, ліквідатор просила суд

1. Прийняти заяву та затвердити мирову угоду укладену між ВСК «Шпичинці», комітетом кредиторів ВСК «Шпичинці»та третьою стороною - приватним підприємством «Аграрна компанія 2004».

В якості додатків арбітражним керуючим додано :

примірник мирової угоди;

протокол № 9 від 15.07.2011 року засідання комітету кредиторів ВСК «Шпичинці»;

список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номеру(коду), що ідентифікує платника податків та суми заборгованості;

зобов'язання приватного підприємства «Аграрна компанія 2004», щодо відшкодування усіх вимог кредиторів які передбачені у першу чергу згідно зі статтею 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно Протоколу № 9 засідання комітету кредиторів по справі № 5/17/27-Б про банкрутство Виробничого сільськогосподарського кооперативу «Шпичинці»с. Шпичинці, Хмельницького району, Хмельницької області (код ЄДРПОУ 03788721), що відбулось за участю арбітражного керуючого-ліквідатора Чернецької А.А., були розглянуті питання :

1. Затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Чернецької А.А.

2. Затвердження звіту про оплату послуг арбітражного керуючого Опанасенко В.Ю.

3. Укладення мирової угоди.

З усіх перелічених питань комітетом кредиторів прийнято одностайні рішення.

Відповідно до умов угоди

СТОРОНИ

Боржником, згідно з умовами цієї мирової угоди виступає виробничий сільськогосподарський кооператив «Шпичинці»(ВСК «Шпичинці»), с. Шпичинці, Хмельницького району, Хмельницької області, код ЄДРПОУ 03788721, (надалі Боржник) в особі ліквідатора Чернецької Алли Анатоліївни, що діє на підставі ухвали суду від 09.12.2008року у справі №5/17/27-Б порушеної господарським судом Хмельницької області 01.02.2007 року за заявою Управління Пенсійного фонду України в Хмельницькому районі.

Кредиторами боржника, згідно з умовами цієї Мирової угоди виступають кредитори, що визнані такими у відповідності до ухвали господарського суду Хмельницької області від 10.06.2009 року у справі № 5/17/27-Б, в особі голови комітету кредиторів Боржника - представника Хмельницької МРДПІ, який діє на підставі п.5 ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та протоколу засідання комітету кредиторів № 1 від 25.06.2009року.

Третя сторона - інвестор - приватне підприємство «Аграрна компанія 2004», юридична адреса: 31222, Хмельницька область, Волочиський район, село Попівці, вулиця Шкільна, 34а; фактична адреса : 31200, Хмельницька область, м. Волочиськ, вулиця Котовського, 7; р/р 26003317410786, в Хмельницькому облуправлінні ВАТ «Ощадбанк», МФО 315784, код ЄДРПОУ 33007579, індивідуальний податковий номер 330075722044, свідоцтво платника ПДВ № 100308984, далі за текстом Третя сторона, в особі директора ОСОБА_5, далі по тексту - Третя особа, який діє на підставі Статуту,

керуючись розділами III та IV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на підставі протоколу комітету кредиторів № 9 від 15.07.2011 року виходячи з положень ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 35-37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»уклали дану Мирову угоду про наступне :

Загальні положення.

2.1 Сторони, відповідно до цієї мирової угоди спрямовують зусилля на впровадження системи заходів по відновленню платоспроможності боржника шляхом організаційно - господарських, фінансово - економічних та правових заходів, передбачених чинним законодавством України.

Відповідно до домовленостей Сторін, вжиття заходів, передбачених даною Мировою угодою, в кінцевому результаті повинно спричинити погашення вимог Кредиторів у порядку та способами, що встановлені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», іншими актами законодавства України, що можуть бути застосовані за даних умов.

Сторони при укладанні цієї Мирової угоди керуються нормативними актами, чинними на час її укладання, затвердження, що підлягають застосуванню за даних умов.

Визначення понять, застосованих у даній Мировій угоді, що мають спеціальне значення, проводяться на підставі Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

3. Предмет угоди.

3.1 Дана Мирова угода за погодженням Сторін та у відповідності до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»є домовленістю між Боржником та Кредиторами та Третьою стороною стосовно порядку і умов погашення боргів Боржника.

3.2.Кредитори дійшли до висновку, що для відновлення платоспроможності з метою погашення заявлених кредиторських вимог ВСК «Шпичинці», а також погашення поточної заборгованості та інших зобов'язань, які виникли у процедурі банкрутства, необхідно :

3.2.1. Прийняти пропозицію Третьої особи, яка погоджена комітетом кредиторів, протоколом засідання комітету кредиторів № 9 від 15.07.2011 року;

Надати право Третій особі залучати до інвестування треті сторони для розрахунків із кредиторами у процесі виконання Мирової угоди ;

Третій особі погасити кредиторам залишок боргів, після часткового їх списання, на загальну суму 37204,72 грн., а також інші витрати, які виникли у процедурі банкрутства, у тому числі : послуги арбітражного керуючого, в сумі 28349,00 грн., та витрати в сумі 5165,92 грн при вартості майнових активів боржника згідно Звіту з експертної оцінки 67219,00 грн.;

Боржнику передати у власність Третій особі частину матеріальних активів (рухомого майна), шляхом підписання між Боржником та Третьою особою акту приймання-передачі, на суму 67219,00 грн.

3.3 Сторони та Третя особа погоджуються, що після повної оплати вимог кредиторів згідно даної мирової угоди третьою стороною за приватним підприємством «Аграрна компанія 2004»передається у власність матеріальні активи (рухоме майно) Боржника :

№ Найменування Державний Індетифікаційний Номер Рік Свідоцтво Вартість, з/п номер номер двигуна випуску про грн. (модель) реєстрацію 1ЗІЛ-ММЗ НОМЕР_4 НОМЕР_10 НОМЕР_13 1992 НОМЕР_18 2ГАЗ 533307 НОМЕР_5 НОМЕР_11 НОМЕР_14 1992 НОМЕР_19

3СА3 3508 НОМЕР_6 НОМЕР_12 НОМЕР_15 1991 НОМЕР_20

4УАЗ НОМЕР_7 НОМЕР_16 НОМЕР_17 1992 НОМЕР_21

5Трактор НОМЕР_8 - - 1989 НОМЕР_22 19950,00 НОМЕР_24 6Трактор ДТ-75 НОМЕР_9 - - 1992 НОМЕР_23 15017,00 бульдозер ВСЬОГО на суму: 67219,00

Переоформлення вищевказаного майна відбувається за рахунок Третьої сторони.

3.3 Відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закон) даною Мировою угодою встановлюється порядок та умови погашення вимог.

4. СТРОКИ, ПОРЯДОК, УМОВИ ПОГАШЕННЯ, РОЗСТРОЧКА ЗОБОВЯЗАНЬ БОРЖНИКА

4.1. Сторонами даної Мирової Угоди узгоджені наступні умови погашення заборгованості :

4.1.2.Форма розрахунків за вимогами - грошова;

Валюта розрахунків гривня України;

4.1.3 Порядок розрахунків - безготівкові розрахунки.

4.1.4. Кредиторам погодились на повне списання пені та штрафних санкцій.

4.2.Обов'язки Третьої особи:

4.2.1. У 30-ти денний термін після набуття законної сили ухвали про затвердження Мирової угоди господарським судом Хмельницької області здійснити перерахунок грошових коштів у сумі 70719,64 грн. на ліквідаційний(поточний) рахунок Боржника ВСК «Шпичинці»(МФО 300023, р/р 26005000260411 в ПАТ «Укрсоцбанк»м. Хмельницький, код ЄДРПОУ 03788721).

4.3.Обов'язки Боржника:

4.3.1. Ліквідатору ВСК «Шпичинці»Чернецькій А.А. після надходження на поточний рахунок Боржника коштів від Третьої особи у 7- ми денний термін здійснити погашення кредиторських вимог шляхом перерахунку грошових коштів на поточні рахунки кредиторів наступним чином :

ДРУГА ЧЕРГА :

Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Хмельницькому районі Хмельницької області, адреса: 29021, м. Хмельницький, вул.. Камянецька,170, р/р 37179400900490 в ГУДКУ в Хмельницькій області в м. Хмельницькому, МФО 815013,код ЄДРПОУ 25921818 - у сумі 2400,76 грн, що становить 100 % від суми заявленого боргу;

ТРЕТЯ ЧЕРГА :

Хмельницька міжрайонна державна податкова інспекція, адреса, 29000, м. Хмельницький, вул.. Кам'янецька,257/1, р/р 34128999700490, в ГУДКУ у Хмельницькій області, МФО 815013,код ЄДРПОУ 25921818,у сумі 12541,68 грн., що становить 60 % від суми заявленого боргу ;

ЧЕТВЕРТА ЧЕРГА :

- ТзОВ «Хмельницький комбінат хлібопродуктів», адреса 29000, м.Хмельницький, вул. Заводська, 53, р/р 26007044385001 в АТ «АБ «Бізнес Стандарт», МФО339500, ЄДРПОУ 00952404, у сумі 1419,00 грн., що становить 100 % від суми заявленного боргу ;

- СП ТзОВ «УКРА-АБВ», адреса 79024, м. Львів, вул. Липинського, 54, р/р 26009146112 а ВАТ «Райфайзен Банк Аваль», МФО 380805, код ЄДРПОУ 19361172 у сумі 20843,28 грн., що становить 100 % від суми заявленого боргу ;

ШОСТА ЧЕРГА :

- Хмельницька міжрайонна державна податкова інспекція, адреса, 29000, м. Хмельницький, вул.. Кам'янецька,257/1, р/р 34128999700490, в ГУДКУ у Хмельницькій області, МФО 815013,код ЄДРПОУ 25921818,у сумі 8409.97 грн. штрафних санкцій , що становить 40 % від суми заявленого боргу - списуються;

- Управління Пенсійного Фонду України в Хмельницькому районі, Хмельницької області, адреса: 29016, м. Хмельницький, вул. Камянецька, 122/2, р/р 25603301825 в ВАТ «Державний ощадний банк», МФО 315784, код ЄДРПОУ 14149786, у сумі 1190,26 грн. штрафних санкцій , що становить 45 % від суми заявленого боргу списуються ;

4.4 Погашення заборгованості перед кредиторами, вимоги яких належать до першої черги умовами даної Мирової угоди у частині відстрочення , розстрочення та списання (прощення) не врегульовуються. Погашення заборгованості першої черги здійснюється згідно окремого зобов'язання, включеного до тексту даної Мирової угоди.

4.5. Третя особа зобов'язується відшкодувати всі витрати, що виникли у процесі провадження у справі про банкрутство, відшкодування яких передбачено законодавством та визначено у додатку № 1 у першу чергу згідно із статтею 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»на протязі 30 днів після затвердження судом мирової угоди :

- витрати арбітражного керуючого, пов'язані з процедурою банкрутства у сумі 5165,92 грн.

4.6 Обов'язки Кредиторів

4.6.1. Кредиторські вимоги 6-ої - черги у 7-ми денний термін після затвердження даної Мирової угоди господарським судом підлягають списанню.

5. ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ІНТЕРЕСІВ КРЕДИТОРІВ ТА ВИКОНАННЯ ЗОБОВЯЗАНЬ БОРЖНИКА ПЕРЕД КРЕДИТОРАМИ

5.1. На період з дня затвердження і до закінчення виконання даної Мирової Угоди забороняється:

5.1.1 Посадовим особам кредиторів та боржника, засновникам боржника, органам стягнення та органам примусового виконання рішень забороняється чинити будь-які перешкоди виконанню даної Мирової Угоди відповідно до її умов протягом всього періоду виконання.

5.1.2. Виконавчі провадження на користь будь-кого з кредиторів, вимоги якого охоплюються даною Мировою Угодою за постановою державного виконавця повинні бути закінчені.

5.1.3. Пеня, штрафи, фінансові санкції усіх видів що нараховані або можуть бути нараховані боржнику кредиторами, які зазначені в даній Мировій Угоді, за періоди що передували затвердженню даної Мирової Угоди, вимоги до сплати яких заявлені, або не заявлені взагалі - боржнику списуються (прощаються) з дня її затвердження господарським судом та не можуть бути пред'явленні до стягнення в майбутньому.

5.1.4. Дана Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом Хмельницької області і діє до виконання всіх її умов. У разі винесення ухвали про відмову про затвердження даної Мирової Угоди - вона вважається неукладеною.

5.1.5. Спірні питання за даною Мировою угодою розглядаються згідно з чинним законодавством України.

5.1.6. У разі невиконання умов даної Мирової угоди Третя особа несе повну відповідальність перед кредиторами згідно з чинним законодавством, у зв'язку з чим претензії до ВСК «Шпичинці»не можуть бути прийняті. При невиконанні умов даної Мирової угоди (частковому невиконанні) Третя особа повертає все отримане майно Боржнику.

5.1.7. Дана Мирова угода не може бути розірвана в односторонньому порядку.

5.1.8. Після затвердження даної Мирової угоди господарським судом, зобов'язання ВСК «Шпичинці»перед кредиторами вважатимуться виконаними, що є підставою для припинення господарським судом Хмельницької області провадження у справі № 5/17/27-Б про банкрутство ВСК «Шпичинці».

5.1.9. Дану Мирову Угоду може бути доповнено або змінено виключно у такий самий спосіб та у такій самій формі, у якій її укладено.

5.1.10.Всі додатки, які додаються до тексту даної Мирової Угоди становлять її невід'ємну частину.

5.1.11. Розірвання даної Мирової Угоди щодо окремого кредитора не спричиняє її наслідку у вигляді припинення щодо інших кредиторів.

5.1.12.Кредитори не можуть вимагати від Боржника та Третьої особи вчинення дій, які суперечать умовам даної Мирової угоди та чинному законодавству України, або порушують законні інтереси інших кредиторів.

5.2 Дана Мирова угода укладена в 8-ми примірниках, які мають однакову юридичну силу і надаються : до господарського суду Хмельницької області, кредиторам по справі, арбітражному керуючому Чернецькій А.А, Третій стороні - інвестору -приватному підприємству «Аграрна компанія 2004».

В якості Додатку № 1 до мирової угоди у справі №5/17/27-Б про банкрутство ВСК «Шпичинці» ліквідатором додано

Зобов'язання приватного підприємства «Аграрна компанія 2004»,

щодо відшкодування усіх які передбачені у першу чергу

згідно зі статтею 31 Закону України «Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Приватне підприємство «Аграрна компанія 2004»зобов'язується відшкодувати всі витрати, що виникли у процесі провадження у справі про банкрутство, та оплату послуг арбітражного керуючого відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в сумі 33514,92 грн. на протязі 30-ти днів після затвердження мирової угоди господарським судом Хмельницької області, зокрема:

№ з/п Найменування Сума, грн

1 Заборгованість по оплаті послуг ліквідатора Чернецької А.А. (в розмірі 2-х 28349,00 мінімальних заробітних плат щомісячно) 2.Витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням своїх 5165,92

повноважень(поштові, канцелярські витрати, послуги зв'язку, транспортні, оголошення в газеті «Урядовий кур'єр ». 1 Всього 33514,92

Дані витрати приватне підприємство «Аграрна компанія 2004»зобов'язується відшкодувати на протязі тридцяти днів з дня затвердження Господарським судом Хмельницької області Мирової угоди, яка укладена між ВСК «Шпичинці», комітетом кредиторів ВСК «Шпичинці»та приватним підприємством «Аграрна компанія 2004»шляхом перерахування коштів на ліквідаційний(поточний) рахунок ВСК «Шпичинці»(МФО 300023, р/р 26005000260411 в ПАТ «Укрсоцбанк»м. Хмельницький, код ЄДРПОУ 03788721).

У разі невиконання даного зобов'язання на протязі тридцяти днів з дня затвердження Господарським судом Хмельницької області вищевказаної Мирової угоди, приватне підприємство «Аграрна компанія 2004»відшкодовує всі витрати, що виникли у процесі провадження у справі про банкрутство, та оплату послуг арбітражного керуючого відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»в п'ятикратному розмірі.

Відповідно до ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (ліквідатором, керуючим санацією), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її. Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету.

Згідно із ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" арбітражний керуючий протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинен подати до господарського суду заяву про затвердження мирової угоди. До заяви про затвердження мирової угоди додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості; зобов'язання боржника щодо відшкодування усіх витрат, відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 цього Закону, крім вимог кредиторів, забезпечених заставою; письмові заперечення кредиторів, які не брали участі в голосуванні про укладення мирової угоди чи проголосували проти укладення мирової угоди, за їх наявності.

Представлений суду протокол N 9 від 15.07.2011р. засідання комітету кредиторів ВСГК "Шпичинці" відображує одностайно прийняте рішення про укладення мирової угоди між кредиторами і боржником.

Розглянувши зміст мирової угоди та представлені документи, заслухавши присутніх у судовому засіданнях 2 та 8 серпня 2011р. представників кредиторів, боржника, арбітражного керуючого ліквідатора, суд вважає за необхідне мирову угоду з додатком та графіком погашення кредиторської заборгованості до неї затвердити, оскільки вона укладена відповідно до вимог розділу IV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", умови, що викладені в угоді, не суперечать діючому законодавству.

Внаслідок затвердження судом мирової угоди провадження у даній справі про банкрутство підлягає припиненню в силу п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

На підставі викладеного, керуючись ст. 5, п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 22, 65, 80, 86 Господарського процесуального кодексу України суд, -

У х в а л и в:

Затвердити мирову угоду між кредиторами та боржником наступного змісту :

СТОРОНИ

Боржником, згідно з умовами цієї мирової угоди виступає виробничий сільськогосподарський кооператив «Шпичинці»(ВСК «Шпичинці»), с. Шпичинці, Хмельницького району, Хмельницької області, код ЄДРПОУ 03788721, (надалі Боржник) в особі ліквідатора Чернецької Алли Анатоліївни, що діє на підставі ухвали суду від 09.12.2008року у справі №5/17/27-Б порушеної господарським судом Хмельницької області 01.02.2007 року за заявою Управління Пенсійного фонду України в Хмельницькому районі.

Кредиторами боржника, згідно з умовами цієї Мирової угоди виступають кредитори, що визнані такими у відповідності до ухвали господарського суду Хмельницької області від 10.06.2009 року у справі № 5/17/27-Б, в особі голови комітету кредиторів Боржника - представника Хмельницької МРДПІ, який діє на підставі п.5 ст. 35 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»та протоколу засідання комітету кредиторів № 1 від 25.06.2009року.

Третя сторона - інвестор - приватне підприємство «Аграрна компанія 2004», юридична адреса: 31222, Хмельницька область, Волочиський район, село Попівці, вулиця Шкільна, 34а; фактична адреса : 31200, Хмельницька область, м. Волочиськ, вулиця Котовського, 7; р/р 26003317410786, в Хмельницькому облуправлінні ВАТ «Ощадбанк», МФО 315784, код ЄДРПОУ 33007579, індивідуальний податковий номер 330075722044, свідоцтво платника ПДВ № 100308984, далі за текстом Третя сторона, в особі директора ОСОБА_5, далі по тексту - Третя особа, який діє на підставі Статуту,

керуючись розділами III та IV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", на підставі протоколу комітету кредиторів № 9 від 15.07.2011 року виходячи з положень ст. 78 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 35-37 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»уклали дану Мирову угоду про наступне :

Загальні положення.

2.1 Сторони, відповідно до цієї мирової угоди спрямовують зусилля на впровадження системи заходів по відновленню платоспроможності боржника шляхом організаційно - господарських, фінансово - економічних та правових заходів, передбачених чинним законодавством України.

Відповідно до домовленостей Сторін, вжиття заходів, передбачених даною Мировою угодою, в кінцевому результаті повинно спричинити погашення вимог Кредиторів у порядку та способами, що встановлені Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», іншими актами законодавства України, що можуть бути застосовані за даних умов.

Сторони при укладанні цієї Мирової угоди керуються нормативними актами, чинними на час її укладання, затвердження, що підлягають застосуванню за даних умов.

Визначення понять, застосованих у даній Мировій угоді, що мають спеціальне значення, проводяться на підставі Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

3. Предмет угоди.

3.1 Дана Мирова угода за погодженням Сторін та у відповідності до положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»є домовленістю між Боржником та Кредиторами та Третьою стороною стосовно порядку і умов погашення боргів Боржника.

3.2.Кредитори дійшли до висновку, що для відновлення платоспроможності з метою погашення заявлених кредиторських вимог ВСК «Шпичинці», а також погашення поточної заборгованості та інших зобов'язань, які виникли у процедурі банкрутства, необхідно :

3.2.1. Прийняти пропозицію Третьої особи, яка погоджена комітетом кредиторів,протоколом засідання комітету кредиторів № 9 від 15.07.2011 року;

Надати право Третій особі залучати до інвестування треті сторони для розрахунків із кредиторами у процесі виконання Мирової угоди ;

Третій особі погасити кредиторам залишок боргів, після часткового їх списання, на загальну суму 37204,72 грн., а також інші витрати, які виникли у процедурі банкрутства, у тому числі : послуги арбітражного керуючого, в сумі 28349,00 грн., та витрати в сумі 5165,92 грн при вартості майнових активів боржника згідно Звіту з експертної оцінки 67219,00 грн.;

Боржнику передати у власність Третій особі частину матеріальних активів (рухомого майна), шляхом підписання між Боржником та Третьою особою акту приймання-передачі, на суму 67219,00 грн.

3.3 Сторони та Третя особа погоджуються, що після повної оплати вимог кредиторів згідно даної мирової угоди третьою стороною за приватним підприємством «Аграрна компанія 2004»передається у власність матеріальні активи (рухоме майно) Боржника :

№ Найменування Державний Індетифікаційний Номер Рік Свідоцтво Вартість, з/п номер номер двигуна випуску про грн. (модель) реєстрацію 1ЗІЛ-ММЗ НОМЕР_4 НОМЕР_10 НОМЕР_13 1992 НОМЕР_18 5ГАЗ 533307 НОМЕР_5 НОМЕР_11 НОМЕР_14 1992 НОМЕР_19

6СА3 3508 НОМЕР_6 НОМЕР_12 НОМЕР_15 1991 НОМЕР_20

7УАЗ НОМЕР_7 НОМЕР_16 НОМЕР_17 1992 НОМЕР_21

5Трактор НОМЕР_8 - - 1989 НОМЕР_22 19950,00 НОМЕР_24 6Трактор ДТ-75 НОМЕР_9 - - 1992 НОМЕР_23 15017,00 бульдозер ВСЬОГО на суму: 67219,00

Переоформлення вищевказаного майна відбувається за рахунок Третьої сторони.

3.3 Відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі Закон) даною Мировою угодою встановлюється порядок та умови погашення вимог.

4. СТРОКИ, ПОРЯДОК, УМОВИ ПОГАШЕННЯ, РОЗСТРОЧКА ЗОБОВЯЗАНЬ БОРЖНИКА

4.1. Сторонами даної Мирової Угоди узгоджені наступні умови погашення заборгованості :

4.1.2.Форма розрахунків за вимогами - грошова;

Валюта розрахунків гривня України;

4.1.3 Порядок розрахунків - безготівкові розрахунки.

4.1.4. Кредиторам погодились на повне списання пені та штрафних санкцій.

4.2.Обов'язки Третьої особи:

4.2.1. У 30-ти денний термін після набуття законної сили ухвали про затвердження Мирової угоди господарським судом Хмельницької області здійснити перерахунок грошових коштів у сумі 70719,64 грн. на ліквідаційний(поточний) рахунок Боржника ВСК «Шпичинці»(МФО 300023, р/р 26005000260411 в ПАТ «Укрсоцбанк»м. Хмельницький, код ЄДРПОУ 03788721).

4.3.Обов'язки Боржника:

4.3.1. Ліквідатору ВСК «Шпичинці»Чернецькій А.А. після надходження на поточний рахунок Боржника коштів від Третьої особи у 7- ми денний термін здійснити погашення кредиторських вимог шляхом перерахунку грошових коштів на поточні рахунки кредиторів наступним чином :

ДРУГА ЧЕРГА :

Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань в Хмельницькому районі Хмельницької області, адреса: 29021, м. Хмельницький, вул.. Камянецька,170, р/р 37179400900490 в ГУДКУ в Хмельницькій області в м. Хмельницькому, МФО 815013,код ЄДРПОУ 25921818 - у сумі 2400,76 грн, що становить 100 % від суми заявленого боргу;

ТРЕТЯ ЧЕРГА :

Хмельницька міжрайонна державна податкова інспекція, адреса, 29000, м. Хмельницький, вул.. Кам'янецька,257/1, р/р 34128999700490, в ГУДКУ у Хмельницькій області, МФО 815013,код ЄДРПОУ 25921818,у сумі 12541,68 грн., що становить 60 % від суми заявленого боргу ;

ЧЕТВЕРТА ЧЕРГА :

- ТзОВ «Хмельницький комбінат хлібопродуктів», адреса 29000, м.Хмельницький, вул. Заводська, 53, р/р 26007044385001 в АТ «АБ «Бізнес Стандарт», МФО339500, ЄДРПОУ 00952404, у сумі 1419,00 грн., що становить 100 % від суми заявленного боргу ;

- СП ТзОВ «УКРА-АБВ», адреса 79024, м. Львів, вул. Липинського, 54, р/р 26009146112 а ВАТ «Райфайзен Банк Аваль», МФО 380805, код ЄДРПОУ 19361172 у сумі 20843,28 грн., що становить 100 % від суми заявленого боргу ;

ШОСТА ЧЕРГА :

- Хмельницька міжрайонна державна податкова інспекція, адреса, 29000, м. Хмельницький, вул.. Кам'янецька,257/1, р/р 34128999700490, в ГУДКУ у Хмельницькій області, МФО 815013,код ЄДРПОУ 25921818,у сумі 8409.97 грн. штрафних санкцій , що становить 40 % від суми заявленого боргу - списуються;

- Управління Пенсійного Фонду України в Хмельницькому районі, Хмельницької області, адреса: 29016, м. Хмельницький, вул. Камянецька, 122/2, р/р 25603301825 в ВАТ «Державний ощадний банк», МФО 315784, код ЄДРПОУ 14149786, у сумі 1190,26 грн. штрафних санкцій , що становить 45 % від суми заявленого боргу списуються ;

4.4 Погашення заборгованості перед кредиторами, вимоги яких належать до першої черги умовами даної Мирової угоди у частині відстрочення , розстрочення та списання (прощення) не врегульовуються. Погашення заборгованості першої черги здійснюється згідно окремого зобов'язання, включеного до тексту даної Мирової угоди.

4.5. Третя особа зобов'язується відшкодувати всі витрати, що виникли у процесі провадження у справі про банкрутство, відшкодування яких передбачено законодавством та визначено у додатку № 1 у першу чергу згідно із статтею 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»на протязі 30 днів після затвердження судом мирової угоди :

- витрати арбітражного керуючого, пов'язані з процедурою банкрутства у сумі 5165,92 грн.

4.6 Обов'язки Кредиторів

4.6.1. Кредиторські вимоги 6-ої - черги у 7-ми денний термін після затвердження даної Мирової угоди господарським судом підлягають списанню.

5. ЗАБЕЗПЕЧЕННЯ ІНТЕРЕСІВ КРЕДИТОРІВ ТА ВИКОНАННЯ ЗОБОВЯЗАНЬ БОРЖНИКА ПЕРЕД КРЕДИТОРАМИ

5.1. На період з дня затвердження і до закінчення виконання даної Мирової Угоди забороняється:

5.1.1 Посадовим особам кредиторів та боржника, засновникам боржника, органам стягнення та органам примусового виконання рішень забороняється чинити будь-які перешкоди виконанню даної Мирової Угоди відповідно до її умов протягом всього періоду виконання.

5.1.2. Виконавчі провадження на користь будь-кого з кредиторів, вимоги якого охоплюються даною Мировою Угодою за постановою державного виконавця повинні бути закінчені.

5.1.3. Пеня, штрафи, фінансові санкції усіх видів що нараховані або можуть бути нараховані боржнику кредиторами, які зазначені в даній Мировій Угоді, за періоди що передували затвердженню даної Мирової Угоди, вимоги до сплати яких заявлені, або не заявлені взагалі - боржнику списуються (прощаються) з дня її затвердження господарським судом та не можуть бути пред'явленні до стягнення в майбутньому.

5.1.4. Дана Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом Хмельницької області і діє до виконання всіх її умов. У разі винесення ухвали про відмову про затвердження даної Мирової Угоди - вона вважається неукладеною.

5.1.5. Спірні питання за даною Мировою угодою розглядаються згідно з чинним законодавством України.

5.1.6. У разі невиконання умов даної Мирової угоди Третя особа несе повну відповідальність перед кредиторами згідно з чинним законодавством, у зв'язку з чим претензії до ВСК «Шпичинці»не можуть бути прийняті. При невиконанні умов даної Мирової угоди (частковому невиконанні) Третя особа повертає все отримане майно Боржнику.

5.1.7. Дана Мирова угода не може бути розірвана в односторонньому порядку.

5.1.8. Після затвердження даної Мирової угоди господарським судом, зобов'язання ВСК «Шпичинці»перед кредиторами вважатимуться виконаними, що є підставою для припинення господарським судом Хмельницької області провадження у справі № 5/17/27-Б про банкрутство ВСК «Шпичинці».

5.1.9. Дану Мирову Угоду може бути доповнено або змінено виключно у такий самий спосіб та у такій самій формі, у якій її укладено.

5.1.10.Всі додатки, які додаються до тексту даної Мирової Угоди становлять її невід'ємну частину.

5.1.11. Розірвання даної Мирової Угоди щодо окремого кредитора не спричиняє її наслідку у вигляді припинення щодо інших кредиторів.

5.1.12.Кредитори не можуть вимагати від Боржника та Третьої особи вчинення дій, які суперечать умовам даної Мирової угоди та чинному законодавству України, або порушують законні інтереси інших кредиторів.

5.2 Дана Мирова угода укладена в 8-ми примірниках, які мають однакову юридичну силу і надаються : до господарського суду Хмельницької області, кредиторам по справі, арбітражному керуючому Чернецькій А.А, Третій стороні - інвестору -приватному підприємству «Аграрна компанія 2004».

Додаток № 1 до мирової угоди у справі №5/17/27-Б про банкрутство ВСК «Шпичинці»

Зобов'язання приватного підприємства «Аграрна компанія 2004»

щодо відшкодування усіх які передбачені у першу чергу

згідно зі статтею 31 Закону України «Про відновлення

платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Приватне підприємство «Аграрна компанія 2004»зобов'язується відшкодувати всі витрати, що виникли у процесі провадження у справі про банкрутство, та оплату послуг арбітражного керуючого відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», в сумі 33514,92 грн. на протязі 30-ти днів після затвердження мирової угоди господарським судом Хмельницької області, зокрема:

№ з/п Найменування Сума, грн

1 Заборгованість по оплаті послуг ліквідатора Чернецької А.А. (в розмірі 2-х 28349,00 мінімальних заробітних плат щомісячно) 2.Витрати арбітражного керуючого, пов'язані з виконанням своїх 5165,92

повноважень(поштові, канцелярські витрати, послуги зв'язку, транспортні, оголошення в газеті «Урядовий кур'єр ». 1 Всього 33514,92

Дані витрати приватне підприємство «Аграрна компанія 2004»зобов'язується відшкодувати на протязі тридцяти днів з дня затвердження Господарським судом Хмельницької області Мирової угоди, яка укладена між ВСК «Шпичинці», комітетом кредиторів ВСК «Шпичинці»та приватним підприємством «Аграрна компанія 2004»шляхом перерахування коштів на ліквідаційний(поточний) рахунок ВСК «Шпичинці»(МФО 300023, р/р 26005000260411 в ПАТ «Укрсоцбанк»м. Хмельницький, код ЄДРПОУ 03788721).

У разі невиконання даного зобов'язання на протязі тридцяти днів з дня затвердження Господарським судом Хмельницької області вищевказаної Мирової угоди, приватне підприємство «Аграрна компанія 2004»відшкодовує всі витрати, що виникли у процесі провадження у справі про банкрутство, та оплату послуг арбітражного керуючого відшкодування яких передбачено у першу чергу згідно зі статтею 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»в п'ятикратному розмірі.

Провадження у справі № 5/17/27-Б про визнання банкрутом виробничого сільськогосподарського кооперативу „Шпичинці” с. Шпичинці Хмельницького району припинити.

Припинити повноваження ліквідатора - арбітражного керуючого Чернецької А.А.

Примірники ухвали надіслати сторонам, ліквідатору - арбітражному керуючому Чернецькій А.А., ДВС Хмельницького міськрайонного управління юстиції, державному реєстратору Хмельницької районної державної адміністрації та Хмельницькому обласному відділу з питань банкрутства.

СуддяГрамчук І.В.