Рішення № 1734695, 31.05.2008, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"31" травня 2008 р.

Справа № 30/118-08-2125

За позовом: Відкрите акціонерне товариство „Одеський домобудівельний комбінат”

Відповідач: Товариство з обмеженою відповідальністю „ВКФ Меркурій”

Про визнання недійсними договорів та визнання права власності

Суддя Рога Н.В.

Представники:

Від позивача: Бойко Н.І.- довіреність від 22.05.2008р.

Від відповідача: не з’явився;

Суть спору: Позивач, Відкрите акціонерне товариство (далі - ВАТ) „Одеський домобудівельний комбінат”, звернувся до господарського суду Одеської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю (далі- ТОВ) „ВКФ Меркурій” про визнання недійсними договору купівлі-продажу від 09.08.2006р., укладеного між ВАТ „Одеський домобудівельний комбінат” та ТОВ „ВКФ Меркурій”, посвідченого 09.08.2006р. приватним нотаріусом Комінтернівського районного нотаріального округу Одеської області Чос О.П. та зареєстрованого в реєстрі за №3045, договору купівлі-продажу частини земельної ділянки від 09.08.2006р., укладеного між ВАТ „Одеський домобудівельний комбінат” та ТОВ „ВКФ Меркурій”, посвідченого 09.08.2006р. приватним нотаріусом Комінтернівського районного нотаріального округу Одеської області Чос О.П. та зареєстрованого в реєстрі за №3046 та про визнання за позивачем права власності на 916\1000 частин промислової бази №2, яка розташована за адресою: Одеська обл.., Комінтернівський р-н, Красносільська сільська рада, 21-й км Старокиївського шосе, під №42 та на земельну ділянку площею 10,764 га, яка розташована за адресою: Одеська обл.., Комінтернівський р-н, Красносільська сільська рада, 21-й км Старокиївського шосе, ділянка під №42.

Представник позивача позовну заяву підтримує, наполягає на її задоволенні.

Відповідач про місце та час судового засідання був повідомлений належним чином, але представник відповідача в судове засідання не з’явився. Згідно заяви, що надійшла до суду 30.05.2008р., відповідач просив суд розглядати справу за відсутністю його представника.

За таких обставин, справа розглядається за наявними в ній матеріалами відповідно до ст.75 ГПК України.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, суд встановив:

09 серпня 2006р. між ВАТ „Одеський домобудівельний комбінат” (Продавець) та ТОВ „ВКФ Меркурій” (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу , згідно якого Продавець передав, а Покупець прийняв у власність 916\1000 частин промислової бази №2, яка розташована за адресою: Одеська обл.., Комінтернівський р-н, Красносільська сільська рада , 21-й км Старокиївського шосе, під №42.

При цьому, відповідно до п.1.2. Договору, у власність Покупця переходять 916\1000 частин промислової бази , загальною площею 22978,6 кв.м, що складаються з : головного корпусу з БЗВ літ.літ. „А”, „А1”, „А2”, „А3”, „А4”; будівлі адміністративно-побутовго приміщення літ.літ. „Б”, „Б1”, „Б2”, „Б3”, „Б4”, „Б5”, „Б6”; автомобільної вагової літ.літ.”В”, „В1”; залізничної вагової літ.”В2”; складу перліта літ.літ.”Г”, „Г1”; бетонно-змішувального вузла літ.”Д1”, „Д2”; КПП літ.літ. „Е”, „Е1”; душу літ.”Ж”; будівель заводоуправління літ.літ.”З”, „З1”, „З2”; підземної стоянки літ.”И”; побутового приміщення полігону „Супутник” літ.літ. „К”, „К1”, „К2”, „К3”; складу цементу літ.літ.”Л6”, „Л7”, „Л8”; складу їдальні літ.”М”; складу заповнювачів літ.літ.”О”, „О2”, „О3”, „О4”, „О5”, „О6”; матеріально -технічного складу літ.”П”, „П1”, „П2”; складу ПЗМ літ. „П3”; складу арматурної сталі літ.”Р”; ремонтно-технічної майстерні літ.”С”; будівлі ремонтно-механічного цеху літ.”Т,т”; збірного залізобетонного резервуару літ.літ.”У”, „У1”; будівлі компресорної літ.”Ф”; насосної літ.”Ф1”; градільні літ.”Ф2”; розподільчого пункту літ.”Х”; електроцеху літ.”Ц”; вбиральні літ.літ. „Ш”, „Ш1”; пропар очних камер полігону -1, артезіанської свердловини з резервуаром –ІІІ, брукування –ІУ; огорожі -№1-4, розташованих на земельній ділянці площею 107640,0 кв.м.

Договір був посвідчений нотаріально та зареєстрований в Державному реєстрі правочинів 09.08.2006р. Згідно Витягу про реєстрацію права власності на нерухоме майно №11598244 від 19.08.2006р. ТОВ „ВКФ Меркурій” є власником 916\1000 промислової бази №2 , розташованої за адресою: Одеська обл.., Комінтернівський р-н, Красносільська сільська рада , 21-й км Старокиївського шосе, буд. №42.

09 серпня 2006р. між ВАТ „Одеський домобудівельний комбінат” (Продавець) та ТОВ „ВКФ Меркурій” (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу , згідно якого Продавець передав, а Покупець прийняв у власність земельну ділянку площею 10,764 га , згідно плану зовнішніх меж земельної ділянки ВАТ „Одеський домобудівельний комбінат”, який є невід’ємною частиною цього договору, у тому числі під будівлями, лісами та іншими угіддями-7,2067 га, як частину земельної ділянки загальною площею 12,240 на в межах згідно з планом. Земельна ділянка, частина якої відчужується, розташована за адресою: Одеська обл.., Комінтернівський р-н, Красносільська сільська рада, 21-й км Старокиївського шосе, ділянка під №42. Цільове призначення земельної ділянки - розташування промислової бази.

Договір був посвідчений нотаріально та зареєстрований в Державному реєстрі правочинів 09.08.2006р. Згідно Державного акту на право власності на земельну ділянку, виданого Одеським міським управлінням земельних ресурсів 26.12.2006р. земельна ділянка площею 10,7640 на, розташована за адресою: м. Одеса, 21-й км Старокиївського шосе, діл.№42 належить на праві власності ТОВ „ВКФ Меркурій”.

Відповідно до Преамбули зазначених договорів, від імені ВАТ „Одеський домобудівельний комбінат” договори уклав генеральний директор Македонський П.Г. Відповідно до п.7.4.7.3. Статуту ВАТ генеральний директор має право приймати рішення про укладення правочинів, у тому числі відносно укладення договорів про відчуження майна на суму, що не перевищує 100-кратний розмір мінімальної заробітної плати , встановленої законодавством. Згідно п.7.3.3.13 Статуту ВАТ до виключної компетенції Наглядової ради ВАТ належить прийняття рішень про укладення правочинів, у тому числі договорів про відчуження майна товариства на суму, що перевищує 110 розмірів мінімальної заробітної плати, затвердженої законодавством, та надання повноважень генеральному або виконавчому директору на підписання такої угоди, крім випадків, коли таке право належить загальним зборам акціонерів або Наглядовій раді.

Позивач зазначив, що станом на дату укладення Договорів (09.08.2006р.) мінімальна заробітна плата в Україні становила 375 грн. Отже, генеральний директор мав право приймати рішення про укладення правочинів на суму не більш ніж 37 500 грн. Для укладання договорів на відчуження майна ВАТ на більшу суму необхідне було рішення Наглядової ради ВАТ .

За таких обставин, позивач вважає, що укладення Договорів купівлі-продажу від 09.08.2006р. було здійснено генеральним директором ВАТ „Одеський домобудівельний комбінат” Македонським П.Г. з перевищенням наданих йому повноважень та з порушенням вимог п.п.7.3.3.13. та 7.4.7.3. Статуту, ст.ст.46,47 Закону України „Про господарські товариства”, ст.ст.101, 160 Цивільного кодексу України.

Крім того, позивач вважає, що генеральним директором фактично було зменшено статутний фонд ВАТ на ціну об’єктів купівлі-продажу –2 312 858 грн., що є порушенням ст.ст.16,41 Закону України „Про господарські товариства”, ст.157 Цивільного кодексу України та п.7.2.2.22 Статуту ВАТ, який визначає, що прийняття рішення про зменшення статутного капіталу товариства належить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів товариства.

За таких обставин, позивач просить суд на підставі ст.ст.203, 215 Цивільного кодексу України визнати недійсними договори купівлі-продажу від 09.08.2006р., що були укладені між сторонами по даній справі.

Крім того, позивач зазначив, що відповідно до ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов’язана повернути другій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном - відшкодувати вартість того, що одержано за цінами, що існують на момент відшкодування. За таких обставин, позивач просить суд визнати за ним право власності на 916\1000 частин промислової бази №2, яка розташована за адресою: Одеська обл.., Комінтернівський р-н, Красносільська сільська рада, 21-й км Старокиївського шосе, під №42 та на земельну ділянку площею 10,764 га, яка розташована за адресою: Одеська обл.., Комінтернівський р-н, Красносільська сільська рада, 21-й км Старокиївського шосе, ділянка під №42.

Відповідач заперечень проти позову до суду не надав.

Розглянув матеріали справи, суд доходить до висновку про задоволення позовних вимог за таких підстав:

Відповідно до ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст.203 цього Кодексу. Згідно ч.1 ст.203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно ст.4 Закону України „Про господарські товариства” товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту. Згідно п. 7.3.3.13 Статуту ВАТ до виключної компетенції Наглядової ради ВАТ належить прийняття рішень про укладення правочинів, у тому числі договорів про відчуження майна товариства на суму, що перевищує 110 розмірів мінімальної заробітної плати, затвердженої законодавством, та надання повноважень генеральному або виконавчому директору на підписання такої угоди, крім випадків, коли таке право належить загальним зборам акціонерів або Наглядовій раді. Станом на дату укладення оскаржуваних Договорів мінімальна заробітна плата в Україні становила 375 грн., отже, у відповідності до п. 7.4.7.3. Статуту ВАТ генеральний директор мав право приймати рішення про укладення правочинів, у тому числі відносно укладення договорів про відчуження майна на суму, що не перевищує 37 500 грн. Як вбачається ж з Договорів купівлі-продажу від 09.08.2006р. вартість об’єктів купівлі-продажу значно перевищувала цю суму.

Крім того, своїми діями щодо відчуження майна генеральний директор фактично зменшив статутний капітал товариства. Згідно ч.3 ст.16 Закону України „Про господарські товариства” зменшення статутного фонду за наявності заперечень кредиторів товариства не допускається. Відповідно до ч.5 ст.144 Цивільного кодексу України зменшення статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю допускається після повідомлення в порядку, встановленому законом, усіх його кредиторів. У цьому разі кредитори мають право вимагати дострокового припинення або виконання відповідних зобов’язань товариства та відшкодування їм збитків. При цьому, слід зауважити, що зменшення статутного капітал може призвести до руйнування підприємства.

За таких обставин, у суду є всі підстави для визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 09.08.2006р., укладеного між ВАТ „Одеський домобудівельний комбінат” та ТОВ „ВКФ Меркурій”, посвідченого 09.08.2006р. приватним нотаріусом Комінтернівського районного нотаріального округу Одеської області Чос О.П. та зареєстрованого в реєстрі за №3045, та Договору купівлі-продажу частини земельної ділянки від 09.08.2006р., укладеного між ВАТ „Одеський домобудівельний комбінат” та ТОВ „ВКФ Меркурій”, посвідченого 09.08.2006р. приватним нотаріусом Комінтернівського районного нотаріального округу Одеської області Чос О.П. та зареєстрованого в реєстрі за №3046.

Відповідно до ст.216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов’язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов’язана повернути другій стороні в натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном - відшкодувати вартість того, що одержано за цінами, що існують на момент відшкодування.

За таких обставин, у зв’язку із визнанням недійсними Договорів купівлі-продажу, правомірною є вимога позивача щодо визнання за ним права власності на 916\1000 частин промислової бази №2, яка розташована за адресою: Одеська обл.., Комінтернівський р-н, Красносільська сільська рада , 21-й км Старокиївського шосе, під №42 та на земельну ділянку площею 10,764 га, яка розташована за адресою: Одеська обл.., Комінтернівський р-н, Красносільська сільська рада , 21-й км Старокиївського шосе, ділянка під №42.

Судові витрати по сплаті держмита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покласти на відповідачів відповідно до ст..ст.44. 49 ГПК України.

Керуючись ст.ст. 44, 49 , 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю „Одеський домобудівельний комбінат” - задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 09 серпня 2006р., укладений між Відкритим акціонерним товариством „Одеський домобудівельний комбінат” та Товариством з обмеженою відповідальністю „ВКФ Меркурій”, посвідчений 09.08.2006р. приватним нотаріусом Комінтернівського районного нотаріального округу Одеської області Чос О.П. та зареєстрований в реєстрі за №3045.

3. Визнати недійсним Договір купівлі-продажу частини земельної ділянки від 09 серпня 2006р., укладений між Відкритим акціонерним товариством „Одеський домобудівельний комбінат” та Товариством з обмеженою відповідальністю „ВКФ Меркурій”, посвідчений 09.08.2006р. приватним нотаріусом Комінтернівського районного нотаріального округу Одеської області Чос О.П. та зареєстрований в реєстрі за №3046ю

4. Визнати за Відкритим акціонерним товариством „Одеський домобудівельний комбінат” (м. Одеса, вул..Промислова, 31, код ЄДРПОУ 01271830) право власності на 916\1000 частин промислової бази №2, яка розташована за адресою: Одеська обл.., Комінтернівський р-н, Красносільська сільська рада , 21-й км Старокиївського шосе, під №42.

5. Визнати за Відкритим акціонерним товариством „Одеський домобудівельний комбінат” (м. Одеса, вул..Промислова, 31, код ЄДРПОУ 01271830) право власності на земельну ділянку площею 10,764 га, яка розташована за адресою: Одеська обл.., Комінтернівський р-н, Красносільська сільська рада , 21-й км Старокиївського шосе, ділянка під №42.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „ВКФ Меркурій” (м. Одеса, вул. ПромисловаҐ, 31, код ЄДРПОУ 32150955) на користь Відкритого акціонерного товариства „Одеський домобудівельний комбінат” (м. Одеса, вул. Промислова, 31, код ЄДРПОУ 01271830) витрати по сплаті державного мита у сумі 340 грн. та витрати на ІТЗ судового процесу у сумі 118 грн.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його підписання.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення підписане 31 травня 2008р.

Суддя Рога Н. В.