Рішення № 17325019, 01.08.2011, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

01.08.11 Справа № 15/71пд.

За позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод полімерних виробів», м. Сєвєродонецьк луганської області до Фізичної особи-підприємця ОСОБА_1, м. Сєвєродонецьк Луганської області Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача Відкрите акціонерне товариство «Акціонерний банк «Укргазбанк»в особі Луганської філії, м. Луганськ

про визнання недійсним договору купівлі-продажу та застосування наслідків недійсності договору

Суддя господарського суду Луганської області

ОСОБА_2

Представники сторін:

від позивача - ОСОБА_3, представник за довіреністю № б/н від 25.10.2010;

від відповідача - ОСОБА_4, представник за довіреністю №2866 від 11.11.2010;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - ВАТ “Акціонерний банк “Укргазбанк” в особі Луганської філії - ОСОБА_5, начальник юридичного відділу, довіреність № 1143 від 08.12.2009.

До початку слухання справи по суті не заявлено вимогу про фіксування судового процесу з допомогою звукозаписувального технічного засобу, у звязку з чим відповідно до ст. ст. 4-4, 81-1 Господарського процесуального кодексу України таке фіксування судом не здійснювалося.

Суть спору: позивачем заявлені вимоги:

- визнати недійсним договір купівліпродажу майна від 27.07.2006, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод полімерних матеріалів»та Фізичною особоюпідприємцем ОСОБА_1;

- застосувати наслідки недійсності правочину та зобовязати Фізичну особупідприємця ОСОБА_1 повернути у власність Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод полімерних матеріалів»наступне майно: лінію гранулювання пластмас ЛГП 200 (аналог ЛДЕ) 1994 року випуску; термопластавтомат ДК 3330.Ф1 с ЧПУ (макс. обєм вприску 175 куб. см.),1995 року випуску; термопластавтомат ДЕ 3130-125 (макс. обєм вприску 125 куб. см.),1987 року випуску; екструзіонно-видувний автомат «Ходос», 1992 року випуску; екструзіонно-видувний автомат «Бузулук», 1964 року випуску;

- зобовязати Товариство з обмеженою відповідальністю «Завод полімерних матеріалів»повернути Фізичній особіпідприємцю ОСОБА_1 31855 грн. 07 коп.

Позов, зокрема, вмотивовано наступним.

Оскаржуваний договір укладено в порушення п. 12.4 Статуту товариства, де вказано, що директор не має права продавати, здавати в оренду, обмінювати, надавати в тимчасове та інше користування любі матеріальні цінності на суму більш 75000 грн. без письмового розпорядження вищого органу, оскільки вартість майна становить 145764 грн. 00 коп. Представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі.

Представник відповідача просив у задоволенні позову відмовити з підстав, викладених у запереченні на позовну заяву, зокрема, посилаючись на те, що підписання директором спірного договору не порушує п. 12.4 Статуту товариства, де вказано, що директор не має права продавати, здавати в оренду, обмінювати, надавати в тимчасове та інше користування любі матеріальні цінності на суму більш 75000 грн. без письмового розпорядження вищого органу, оскільки балансова вартість вказаного майна складає 3001 грн. 00 коп., а ціна продажу 31855 грн. 07 коп.

Крім того, заявою від 13.05.2011 № б/н відповідач зазначив про сплив строку позовної давності за предметом позову, що розглядається у даній справі.

В заяві від 10.06.2011 відповідач просить застосувати суд наслідки спливу позовної давності.

Луганська філія ПАТ «АБ «Укргазбанк»надала письмові пояснення від 29.11.2010, де зазначила, що порушень чинного законодавства при укладанні оскаржуваного правочину не було.

Заява про забезпечення позову від 03.11.2010 шляхом заборони відповідачеві або будь-якій особі здійснювати демонтаж та перевезення наступного майна:

лінія гранулювання пластмас ЛГП-200 (аналог ЛДЕ) 1994 року випуску;

термопластавтомат ДК 3330.Ф1 с ЧПУ (макс. обєм вприску 175 куб. см.) 1995 року випуску;

термопластавтомат ДЕ 3130-125 (макс. обєм вприску 125 куб. см.) 1987 року випуску;

екструзіонно-видувний автомат «Ходос», 1992 року випуску;

екструзіонно-видувний автомат «Бузулук», 1964 року випуску, що знаходиться за адресою: станція Передмостова, сел. Воєводівка, м. Сєвєродонецьк, в орендованому позивачем приміщенні згідно договору оренди, укладеному між ЗАТ «Сєвєродонецьке обєднання «АЗОТ»та ТОВ «ЗПВ», судом відхиляється у звязку з тим, що суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог

Ухвалою від 29.11.2010 по справі № 15/71пд була призначена судова товарознавча експертиза обладнання, проведення якої було доручено Луганському відділенню Донецького науково-дослідного інституту судових експертиз.

На вирішення експерта поставлено наступне питання:

А) Яка вартість обладнання:

-лінія гранулювання пластмас ЛГП200 (аналог ЛДЕ) 1994 року випуску;

-термопластавтомат ДК 3330.Ф1 с ЧПУ (макс. обєм вприску 175 куб. см.), 1995 року випуску;

-термопластавтомат ДЕ 3130-125 (макс. обєм вприску 125 куб. см.), 1987 року випуску;

-екструзіонно-видувний автомат «Ходос», 1992 року випуску;

-екструзіонно-видувний автомат «Бузулук», 1964 року випуску;

що знаходиться за адресою: станція Передмостова, сел. Воєводівка, м. Сєвєродонецьк Луганської області, була станом на 27.07.2006 та є на день проведення експертизи. Від Луганського відділення Донецького науково-дослідного інституту судових експертиз надійшов висновок експерта № 1141/26 від 14.07.2011 по судовій товарознавчій експертизі обладнання, за яким встановлено:

- вартість обладнання, що знаходиться за адресою: станція Передмостова, сел. Воєводівка, м. Сєвєродонецьк Луганської області, станом на 27.07.2006 склала 112213 грн. 00 коп.;

- вартість обладнання, що знаходиться за адресою: станція Передмостова, сел. Воєводівка, м. Сєвєродонецьк Луганської області, на день проведення експертизи склала 173952 грн. 00 коп.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін та третьої особи, суд встановив наступне.

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Завод полімерних виробів», від імені якого на підставі довіреності від 27.07.2006 за реєстр. № 2599 діяла директор Луганської філії ВАТ «АБ «Укргазбанк», як продавцем, та фізичною особою-підприємцем ОСОБА_1, як покупцем, укладено договір купівлі-продажу майна за реєстр. № 2601 від 27.07.2006 (далі - договір).

Оспорюваний договір купівлі-продажу не було посвідчено нотаріально.

За предметом даного договору у звязку з невиконанням ТОВ «Завод полімерних виробів» своїх зобовязань перед ВАТ «АБ «Укргазбанк»за кредитним договором № 266 від 16.06.2005, продавець (позивач у справі) через представника (третю особу у справі) передає у власність покупцю обладнання, а покупець (відповідач у справі) приймає обладнання та зобовязується сплатити за нього обомовлену грошову суму (п. 1.1 договору). Обладнання, яке продається за цим договором, складається з: -лінії гранулювання пластмас ЛГП200 (аналог ЛДЕ) 1994 року випуску;

-термопластавтомату ДК 3330.Ф1 с ЧПУ (макс. обєм вприску 175 куб. см.), 1995 року випуску;

-термопластавтомату ДЕ 3130-125 (макс. обєм вприску 125 куб. см.), 1987 року випуску;

-екструзіонно-видувного автомату «Ходос», 1992 року випуску;

-екструзіонно-видувного автомату «Бузулук», 1964 року випуску;

Відповідно до п. 2.1 договору вартість майна на дату укладання договору, що підлягає виплаті покупцем на користь продавця, складає 31855 грн. 07 коп.

За доводами позивача оскаржуваний договір укладено в порушення п. 12.4 Статуту товариства, де вказано, що директор не має права продавати, здавати в оренду, обмінювати, надавати в тимчасове та інше користування любі матеріальні цінності на суму більш 75000 грн. без письмового розпорядження вищого органу, оскільки вартість майна становить 145764 грн. 00 коп. (п. 2.2 договору застави від 16.06.2005 за реєстр. № 2970).

З метою зясування питання щодо вартості спірного майна, що передано за договором купівлі-продажу майна від 27.07.2006, судом по даній справі була призначена судова товарознавча експертиза обладнання, проведення якої доручено Луганському відділенню Донецького науково-дослідного інституту судових експертиз.

Згідно висновку експерта № 1141/26 від 14.07.2011 по судовій товарознавчій експертизі обладнання встановлено:

- вартість обладнання, що знаходиться за адресою: станція Передмостова, сел. Воєводівка, м. Сєвєродонецьк Луганської області, станом на 27.07.2006 склала 112213 грн. 00 коп.;

- вартість обладнання, що знаходиться за адресою: станція Передмостова, сел. Воєводівка, м. Сєвєродонецьк Луганської області, на день проведення експертизи склала 173952 грн. 00 коп.

Договір купівлі-продажу від 27.07.2006 за реєстр. № 2601 укладався без письмового розпорядження загальних зборів учасників, відповідно до приписів п. 12.4 Статуту товариства, де вказано, що директор не має права продавати, здавати в оренду, обмінювати, надавати в тимчасове та інше користування любі матеріальні цінності на суму більш 75000 грн. без письмового розпорядження вищого органу товариства.

Встановивши фактичні обставини справи, оцінивши доводи сторін та надані ними докази, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позовних вимог виходячи з наступних підстав.

Згідно ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст. 203 Цивільного кодексу України:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Перелік вказаних вимог, додержання яких є необхідним для дійсності правочину, є вичерпним.

З приводу практики розгляду судами цивільних справ про визнання правочинів недійсними Верховним судом України видано узагальнення від 24.11.2008.

Так, зазначено, що недійсність правочину виникає через те, що дія схожа на правочин, але за своєю суттю не відповідає його характеристикам. Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів:

- дефекти (незаконність) змісту правочину;

- дефекти (недотримання) форми;

- дефекти субєктного складу;

- дефекти волі невідповідність волі та волевиявлення.

Частиною 2 ст. 215 Цивільного кодексу України визначено, що недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Так, слід зауважити, що недійсність правочину може наступати лише за певні порушення закону. За ступенем недійсності правочину всі правочини поділяються на абсолютно недійсні з моменту їх вчинення (нікчемні) та відносно недійсні (оспорювані), які можуть бути визнані недійсними, але за певних умов.

Нікчемним (абсолютно недійсним) є той правочин, недійсність якого прямо передбачена законом. Відповідно до ч. 2 ст. 215 визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Сторони такого правочину не зобов'язані виконувати його умови, причому навіть і тоді, коли суд не визнає його недійсним.

Частиною 3 вказаної статті встановлено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

В заяві від 10.06.2011 відповідач просить застосувати суд наслідки спливу позовної давності для позову, поданому позивачем.

Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Частиною 1 ст. 257 Цивільного кодексу України встановлено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Так, враховуючи те, що спірний договір був укладений сторонами 27 липня 2006 року, строк позовної давності на звернення до суду позивача у справі, який є стороною договору, з вимогою про визнання його недійсним скінчився 27 липня 2009 року.

Відповідно до приписів ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Так, суд вважає, що позивачу, як стороні за оспорюваним договором, були відомі як всі умови укладеного договору, так і зміст правовідносин між сторонами на момент укладення даного договору, тобто 27 липня 2006 року.

Зміна керівника підприємства позивача не впливає на перебіг строку позовної давності для юридичної особи.

Позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення.

Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

При цьому, пунктом 11 постанови Пленуму Верховного Суду України від 18.12.2009 № 14 «Про судове рішення у цивільній справі»передбачено, що встановивши, що строк для звернення з позовом пропущено без поважної причини, суд у рішенні зазначає про відмову в позові з цих підстав, якщо про застосування позовної давності заявлено стороною у спорі, зробленою до ухвалення ним рішення, крім випадків, коли позов не доведено, що є самостійною підставою для цього.

Таким чином, враховуючи той факт, що позивачем не було надано суду доказів поважності причин пропуску строку позовної давності, суд вважає позовну вимогу в частині визнання договору недійсним необґрунтованою та такою, що не підлягає задоволенню. При цьому, у задоволенні вимоги про застосування наслідків недійсності слід також відмовити.

Таким чином, у задоволенні позову слід відмовити повністю.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України на позивача покладаються судові витрати у складі: 1 217 грн. 13 коп. державного мита (85 грн. 00 коп. за немайновою вимогою про визнання недійсним правочину та 1132 грн. 13 коп. за вимогами про застосування наслідків недійсності правочину, виходячи з вартості обладнання на день укладання правочину) та 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, а також витрати по проведенню експертизи в сумі 4 651 грн. 20 коп.

Зайве сплачене державне мито у сумі 326 грн. 87 коп., перераховане квитанцією від 25.10.2010 № К12/Р/30 підлягає поверненню позивачу.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 80, 82, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позову відмовити повністю.

2. Судові витрати у складі: 1 217 грн. 13 коп. державного мита та 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, а також витрати по проведенню експертизи в сумі 4 651 грн. 20 коп. покласти на позивача.

3. Повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Завод полімерних виробів», м. Сєвєродонецьк Луганської області, вул. Гагаріна, 60 «А», ідентифікаційний код за ЄДРПОУ 32269313, зайво сплачене за квитанцією від 25.10.2010 № К12/Р/30 державне мито у сумі 326 грн. 87 коп. Підставою для повернення сплаченого державного мита є дане рішення, підписане суддею та скріплене печаткою суду.

В судовому засіданні 01.08.2011 було оголошено лише вступну та резолютивну частину рішення. Повне рішення складено та підписано 05.08.2011.

СуддяЄ.Ю. Пономаренко