Ухвала суду № 17293153, 07.07.2011, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07.07.11           

Справа №5021/632/2011. За позовом: ОСОБА_1, м. Суми

до відповідача: «Телерадіокомпанії «Сумські кабельні телемережі» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м. Суми

треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

          1. ОСОБА_2, м. Суми

          2. ОСОБА_3, м. Суми

          3. ОСОБА_4, м. Суми

          4. Виконавчий комітет Сумської міської ради, м. Суми

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників

Суддя СОП‘ЯНЕНКО О.Ю.

при секретарі судового засідання Молодецькій В.О.

За участю представників:

від позивача: ОСОБА_5, дов. б/н від 02.12.2009 р.

від відповідача: ОСОБА_4, директор

від третіх осіб:           1. не прибув.

                                        2. не прибув.

                                        3. ОСОБА_4

                                        4. ОСОБА_6, дов. № 2560/05,01-09 від 11.11.2010 р.

Суть спору: позивач просить визнати недійсним рішення загальних зборів учасників «Телерадіокомпанії «Сумські кабельні телемережі» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю від 06.09.2008 р. про виключення зі складу учасників ОСОБА_7, про прийняття ОСОБА_4 до складу учасників Товариства, про вихід зі складу учасників Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 з передачею належних їм часток в статутному капіталі Товариства ОСОБА_4;

визнати недійсним рішення № 3 від 30.12.2009 р. учасника «Телерадіокомпанії «Сумські кабельні телемережі» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_4 про звільнення з посади директора ОСОБА_2 та призначення на посаду директора з 01 січня 2010 р. ОСОБА_4;

відновити чинність відомостей про «Телерадіокомпанію «Сумські кабельні телемережі» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, що містилися в Єдиному державному реєстрі станом на 01 січня 2009 р., щодо складу учасників, розміру їх внесків, керівника Товариства та осіб, уповноважених діяти від імені Товариства без довіреності.

Відповідач, директором якого є ОСОБА_4 (третя особа) подав відзив від 09.06.2011р., в якому просить припинити провадження у справі у зв’язку з тим, що позов ОСОБА_1 не підвідомчий господарському суду, оскільки ОСОБА_1 не був і не є учасником ТОВ «Телерадіокомпанія «СКТ», не є спадкоємцем частки в статутному капіталі ТОВ «ТРК «СКТ». Представник відповідача в судовому засіданні наполягав на припиненні провадження у даній справі на підставі п. п. 1, 1-1 ст. 80 ГПК України.

Третя особа - ОСОБА_2 надав заперечення на позовну заяву та просить закрити провадження у даній справі, оскільки позов ОСОБА_1 не підвідомчий господарському суду.

Третя особа - Виконавчий комітет Сумської міської ради надала відзив, у якому зазначила, що державний реєстратор при проведенні державної реєстрації змін до установчих документів «Телерадіокомпанії «Сумські кабельні телемережі» та внесенні інформації про керівника Товариства діяв в межах повноважень, наданих йому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців». Аналогічні пояснення представник третьої особи надала в судовому засіданні.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

Обґрунтовуючи позовні вимоги позивач зазначає, що 12.05.1998 року було засновано «Телерадіокомпанію «Сумські кабельні телемережі» у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, засновниками якої були ОСОБА_7, ОСОБА_2 та ОСОБА_3. Статутний капітал Товариства становив 30000 грн., частки учасників – по 10000 грн. 11.01.2009 р. ОСОБА_7 померла. Він – ОСОБА_1, син померлої, відповідно до ст. 1216, 1261, 1268, 1269 ЦК України прийняв спадщину. До спадкового майна увійшла також частка його матері ОСОБА_7 в статутному капіталі «Телерадіокомпанії «Сумські кабельні телемережі» в розмірі 10000 грн. З постанови про відмову в порушенні кримінальної справи від 30.12.2010 р. йому стало відомо, що відповідно до рішення загальних зборів учасників Товариства від 06.09.2008 р., на якому були присутні ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4, засновниками даного Товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_3 було прийнято рішення про виключення ОСОБА_7 зі складу учасників Товариства; задоволено прохання ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про їх вихід зі складу учасників Товариства; прийнято ОСОБА_4 до складу учасників Товариства та надано згоду на відступ у власність ОСОБА_4 часток учасників у статутному капіталі Товариства. Також, рішенням № 3 від 30.12.2009 р. учасник (засновник) Товариства ОСОБА_4 прийняв рішення звільнити з посади директора ОСОБА_2 та призначив себе на посаду директора з 01.01.2010 р.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст.12 Господарського процесуального кодексу України господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов’язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

За визначенням, наведеним у ст. 167 Господарського кодексу України, під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. Корпоративні права – це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

          Позивач, який є спадкоємцем ОСОБА_7, вказує у позовній заяві, що він в порядку спадкування набув право на частку, що належала ОСОБА_7 у статутному капіталі «Телерадіокомпанії «Сумські кабельні телемережі» у формі ТОВ. Проте, позивачем при зверненні до суду не враховані приписи ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», відповідно до якої при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв'язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства. При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника.

Таким чином, прийняття рішення про вступ спадкоємця (правонаступника) учасника до Товариства з обмеженою відповідальністю належить до компетенції загальних зборів учасників товариства. З наданих сторонами документів та пояснень у судовому засіданні вбачається, що ОСОБА_1 не звертався до Товариства із заявою про його вступ у Товариство як спадкоємця ОСОБА_7 та Товариством не приймалося відповідне рішення.

У відповідності до ст.21 Господарського процесуального кодексу України сторонами в судовому процесі – позивачами і відповідачами – можуть бути підприємства, організації, передбачені ст. 1 ГПК України, а саме, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності.

Враховуючи викладене вище, суд приходить до висновку, що на час звернення із позовом до господарського суду ОСОБА_1 не набув корпоративних прав «Телерадіокомпанії «Сумські кабельні телемережі» у формі ТОВ, позовна заява подана ним до господарського суду з порушенням правил підсудності, а тому даний спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, в зв’язку з чим суд припиняє провадження у даній справі на підставі п.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 1, 12, 21, 44, 49, 80, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1.          Провадження у справі № 5021/632/2011 - припинити.

2.          Повернути ОСОБА_1 (40031, АДРЕСА_1; і.н. НОМЕР_1) з державного бюджету 85 грн. 00 коп. державного мита, сплаченого згідно квитанції № 2280.473.1 від 17.03.2011р., та 236 грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, сплачених згідно квитанції № 2280.473.3 від 17.03.2011р.; видати довідки.

СУДДЯ                     О.Ю. СОП’ЯНЕНКО