Рішення № 16921131, 30.06.2011, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

30.06.11 р. Справа № 22/96пд

Господарський суд Донецької області у складі судді Соболєвої С.М.,

при секретарі Макагон Я.С., розглянув у відкритому судовому засіданні справу

за позовом Зовнішньоекономічного підприємства „Азовімпекс ” у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м.Маріуполь Донецької області, ЄДРПОУ 23605421,

до відповідача, Публічного акціонерного товариства „Словважмаш”, м.Словянськ Донецької області, ЄДРПОУ 00210594,

про визнання угод недійсними, -

за участю уповноважених представників:

від позивача: ОСОБА_1 за довіреністю №617/705 від 31.12.2010р.

ОСОБА_2 за довіреністю №617/706 від 31.12.2010р.

від відповідача: ОСОБА_3- за довіреністю №77/1 від 17.01.2011р.

Згідно ст.77 Господарського процесуального кодексу України у судовому засіданні оголошувалась перерва з 21.06.2011р. по 30.06.2011р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Зовнішньоекономічне підприємство „Азовімпекс ” у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м.Маріуполь Донецької області, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Відповідача, Публічного акціонерного товариства „Словважмаш”, м.Словянськ Донецької області, про визнання додаткової угоди №1 від 22.07.2008р. та додаткової угоди №2 від 22.07.2008р. до договору №617/06-436 від 22.02.2008р. недійсними.

В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на укладення із Відповідачем договору №617/06-436 від 22.02.2008р. щодо поставки відповідного обладнання згідно узгоджених специфікацій, додатків, доповнень до договору, що є додатковими угодами до цього правочину, за цінами визначеними у них та підписання спірних угод з боку Зовнішньоекономічного підприємства „Азовімпекс ” у формі Товариства з обмеженою відповідальністю не уповноваженою особою.

На підтвердження вказаних обставин Позивач надав копії додаткової угоди №1 від 22.07.2008р. та додаткової угоди №2 від 22.07.2008р. до договору №617/06-436 від 22.02.2008р., довіреності №617/83 від 30.12.2007р.

Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує посиланням на ст.ст.92, 202, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 2, 12, 15, 49, 54-55, 57, 82 Господарського процесуального кодексу України.

Відповідач на виконання ухвали суду 04.05.2011 року через канцелярію надав відзив на позовну заяву №77/469 від 16.05.2011 року, у якому просить відмовити у задоволенні позовних вимог, оскільки вважає, що Позивачем не доведено належними та допустимими доказами наявність підстав у розмінні ст.ст.207, 215 Цивільного кодексу України для визнання додаткових угод №1 та №2 від 22.07.2008р. до договору №617/06-436 від 22.02.2008р. недійсними. Окрім того, Відповідач стверджує про фактичне вчинення дій Позивачем щодо схвалення у розумінні ст.241 Цивільного кодексу України спірних угод, з огляду на прийняття останнім товару, обумовленого ними.

Разом із відзивом Відповідачем суду представлені копії наказів-накладних №181А від 10.06.2008р., №181 від 10.06.2008р., №191 від 18.06.2008р., №191А від 18.06.2008р., №212А від 02.07.2008р., №212 від 03.07.2008р., №234А від 30.07.2008р., №234 від 30.07.2008р., №239А від 31.07.2008р., №239 від 31.07.2008р., №242А від 01.08.2008р., №242 від 01.08.2008р., №246А від 05.08.2008р., №248 від 05.08.2008р., №256А від 13.08.2008р., №256 від 13.08.2008р., №261А від 15.08.2008р., №261 від 15.08.2008р., №262 від 15.08.2008р., №268 від 22.08.2008р., №267А від 22.08.2008р., №267 від 22.08.2008р., №289А від 10.09.2008р., №289 від 10.09.2008р., довіреностей на отримання товарно-матеріальних цінностей серії НБЄ №758457 від 09.06.2008р., №758472 від 01.07.2008р., №758491 від 30.07.2008р. та серії ЯПД №631321 від 10.09.2008р.

31.05.2011р. представником Позивача заявлено клопотання №617/484 від 30.05.2011р. про колегіальний розгляд справи. Підставою даної заяви Зовнішньоекономічне підприємство „Азовімпекс” у формі Товариства з обмеженою відповідальністю визначило складність справи з огляду на значну суму угод, складність та унікальність майна, що є предметом продажу за ними, повязаність вирішення цієї справи з питанням щодо комплектності та її відповідність за якістю і кількістю, а також , за думкою Позивача, велика кількість обставин, які підлягають дослідженню та наданню належної правової оцінки в процесі розгляду позову.

Клопотання позивача №617/484 від 30.05.2011р. про колегіальний розгляд даної справи відхилено за безпідставністю.

Отже, справа розглядається по суті у вищенаведеному складі згідно ухвали виконуючого обовязок голови господарського суду Донецької області від 03.06.2011р. суддею одноособово у відповідності до приписів процесуального законодавства.

Позивач у зверненні №617/485 від 31.05.2011р., наданому суду 31.05.2011р., просив в засіданні суду 31.05.2011р. оголосити перерву у справі.

З огляду на відсутність представника Позивача у засіданні суду 31.05.2011р. та приписи ст.77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи був відкладений на 21.06.2011р.

21.06.2011р. від Позивача надійшло повторне клопотання №617/561 від 21.06.2011р. про оголошення перерви у судовому засіданні 21.06.2011р.

За наявності у судовому засіданні представників обох сторін 21.06.2011р. наведене клопотання задоволено та оголошено перерву до 30.06.2011р.

30.06.2011р. через канцелярію господарського суду Донецької області представником Позивача подані клопотання №617/565 від 30.06.2011р. про продовження строку розгляду спору, №617/566 від 30.06.2011р. про оголошення перерви у засіданні суду та №617/567 від 30.06.2011р. про витребування оригіналів письмових доказів, а саме наказів-накладних і довіреностей, копії яких знаходяться у матеріалах справи.

Представник Позивача у судовому засіданні 30.06.201р. підтримав позовні вимоги у повному обсязі, а також наполягав на задоволенні вище перелічених клопотань.

Представник Відповідача у судовому засіданні 30.06.2011р. проти позовних вимог заперечив, з підстав викладених у відзиві №77/469 від 16.05.2011р., та надав на ознайомлення представнику Відповідача оригінали наказів-накладних, довіреностей на отримання товарно-матеріальних цінностей, копії яких знаходяться у матеріалах справи, про що відображено у протоколі судового засідання.

З огляду на виконання Відповідачем вимог ухвали від 04.05.2011р., надання ним повного пакету документів, суд дійшов висновку щодо можливості розгляду даного спору за наявними в справі матеріалами, виходячи з того, що наявні документи є можливою підставою для надання юридичної кваліфікації спірних правовідносин, а отже відкладення справи на іншу дату шляхом оголошення перерви, як і продовження строку її розгляду, є недоцільним та лише спричинить затягування судового процесу. За таких обставин, означені вище клопотання Позивача №617/565 від 30.06.2011р. про продовження строку розгляду спору та №617/566 від 30.06.2011р. про оголошення перерви у засіданні суду не підлягають задоволенню.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи за наступного.

Як вбачається зі змісту позовної заяви №617/374 від 22.04.2011р. та, що підтверджено кожним з учасників процесу, між Зовнішньоекономічним підприємством „Азовімпекс” у формі Товариства з обмеженою відповідальністю (Покупець) та Публічним акціонерним товариством „Словважмаш” (Продавець) 22.02.2008р. укладено договір №617/06-436, за умовами якого останній зобовязується поставити Позивачу обладнання по ціні, якості, кількості, номенклатурі, комплектності та у строки згідно специфікацій, додатків, доповнень до договору.

Сторони не заперечують, що договір №617/06-436 від 22.02.2008р. підписаний повноважними особами сторін, породжує юридичні наслідки, а отже права та обовязки для обох підприємств.

Виходячи з матеріалів справи, 22.07.2008р. до означеного договору укладені додаткові угоди №1 та №2, у яких Позивач та Відповідач виклали специфікацію (додаток №1 до договору №617/06-436 від 22.02.2008р.) та визначили найменування обладнання, що поставляється, № креслення, одиницю виміру, кількість товару, що постачається, його вагу у кілограмах, вартість у національній валюті України гривні, у тому числі загальну з урахуванням податку на додану вартість.

Дані угоди підписані представниками сторін та скріплені основними печатками підприємств.

Проте, Позивач стверджує, що додаткові угоди №1 та №2 від 22.07.2008р. до договору №617/06-436 від 22.02.2008р. укладені у супереч вимогам чинного законодавства України, оскільки фактично ці угоди замість генерального директора Зовнішньоекономічного підприємства „Азовімпекс” у формі Товариства з обмеженою відповідальністю ОСОБА_4 підписано ОСОБА_5 на підставі довіреності №617/83 від 30.12.2007р., згідно якої вставлені обмеження щодо вчинення таких дій, а саме право підпису угод цивільно-правового характеру, що не перевищують один мільйон гривень. А остільки, наведеними додатковими угодами змінено ціну договору та визначено її у розмірі 7847145,60 грн., ОСОБА_5 не має відповідних повноважень на вчинення таких дій і тому спірні угоди мають бути визнані недійсними відповідно до приписів ст.ст.92, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України.

Оцінивши в сукупності представлені в обґрунтування заявлених позовних вимог докази та викладені обставини, суд не погоджується з даними доводами, виходячи з наступного.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, Позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обовязки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обовязки.

Згідно із ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Відповідно до статті 215 Цивільного Кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, пятою та шостою ст.203 Цивільного Кодексу України, а саме:

1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства;

2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності;

3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі;

4) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст.204 Цивільного кодексу України, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Способи волевиявлення та форми правочину врегульовані в ст 205 Цивільного кодексу України, за якою правочин може вчинятися усно або в письмовій формі.

Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його сторонами. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою ( ст. 207 Цивільного кодексу України).

Приймаючи до уваги викладені норми матеріального права, підписання угоди особою без відповідних повноважень може бути підставою для визнання її недійсною, як такої, що не відповідає вимогам закону.

Проте, відповідно до частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (прийняття виконання другої сторони, здійснення платежу другій стороні і т.ін.).

Також Вищим арбітражним судом України у п.п.9.2 п.9 Розяснень №02-5/111 від 12.03.1999р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" зазначено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Судом встановлено, що Позивач здійснив дії, які свідчать про схвалення ним додаткових угод №1 та №2 від 22.07.2008р. до договору №617/06-436 від 22.02.2008р.: на отримання продукції, визначеної у цих специфікаціях, Позивачем виписано довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей серії НБЄ №758491 від 30.07.2008р. та серії ЯПД №631321 від 10.09.2008р. Окрім того, здійснювались господарські операції з постачання обумовленого ними товару, що підтверджується наявними у матеріалах справи наказами-накладними. В якості підстави здійснення цих операцій у перелічених документах зазначено саме договір №617/06-436 від 22.02.2008р. невідємними частинами якого є спірні угоди.

Зважаючи на викладене, враховуючи відсутність інших обставин, з якими закон повязує визнання правочинів недійсними, суд дійшов висновку, що вимоги Позивача про визнання додаткових угод №1 та №2 від 22.07.2008р. до договору №617/06-436 від 22.02.2008р. недійсними з мотивів відсутності належних повноважень у особи, що підписала їх, не підлягають задоволенню.

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на Позивача.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст. 12, 33, 34, 43, 46-49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд

ВИРІШИВ:

1.У задоволенні позовних вимог Зовнішньоекономічного підприємства „Азовімпекс” у формі Товариства з обмеженою відповідальністю, м.Маріуполь Донецької області, до Відповідача, Публічного акціонерного товариства „Словважмаш”, м.Словянськ Донецької області, про визнання додаткової угоди №1 від 22.07.2008р. та додаткової угоди №2 від 22.07.2008р. до договору №617/06-436 від 22.02.2008р. недійсними, відмовити.

2.У судовому засіданні 30.06.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

3. Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів. Зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Соболєва С.М.

Повний текст підписано 04.07.2011р.