Рішення № 1677445, 24.03.2008, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"24" березня 2008 р. Справа № 16/546

Господарський суд Черкаської області у складі: головуючого - судді Спаських Н.М.,

при секретарі судового засідання Волна С.В., за участю представників сторін:

від позивача : ОСОБА_1 - за довіреністю;

від відповідачів: Осадча Н.М.-від ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" та ТОВ "Вулкан Індастріал Проджектс" за довіреностями, від ТОВ "MONEY Train"- не з'явився;

треті особи: не з'явилися,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за позовом ОСОБА_2 до ТОВ "MONEY Train"про розірвання договору, визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін до установчих документів

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов про розірвання договору, визнання недійсним рішення загальних зборів та скасування державної реєстрації змін до установчих документів з підстав того, що ТОВ "MONEY Train" не виконав договірних зобов'язань з позивачем по справі по договору купівлі-продажу корпоративних прав. Ухвалою суду від 25.01.2008 року в якості відповідачів було залучено також ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" та ТОВ "Вулкан Індастріал Проджектс".

Представник відповідачів ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" та ТОВ "Вулкан Індастріал Проджектс" проти задоволення позовних вимог не заперечив і визнав їх законність.

Представник третього відповідача ТОВ "MONEY Train"- в засідання жодного разу не з'явився. Згідно довідки пошти м. Талліна, адреса місця розташування даного підприємства там не відома.

Представники третіх осіб в засідання не з'являлися, їх явка судом не визнавалася обов'язковою.

Суд вважає за можливе розгляд справи провести за відсутності представника ТОВ "MONEY Train", оскільки його повідомлено було належним чином.

Заслухавши доводи та пояснення представників сторін, дослідивши наявні у справі документи, суд вважає, що позов підлягає до часткового задоволення, виходячи з такого:

У відповідності до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

У відповідності до ст. 12 ГПК України, господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

З матеріалів справи вбачається, що протоколом № 10 загальних зборів засновників від 02.10.2007 року було затверджено статут в новій редакції ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" ( а.с. 32), засновниками якого виступили: ОСОБА_3( частка 19,5%), ОСОБА_4 (5%), ОСОБА_5(34,5%), ОСОБА_2(22%), ОСОБА_6 (19%) - ( п. 3.1., 5.3. статуту). Згідно свідоцтва про державну реєстрацію ( а.с. 11) ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" існує з 2001 року.

16.10.2007 року протоколом № 13 зборів засновників ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" було оформлено рішення про продаж 50% часток кожного засновника на користь одного з відповідачів по справі - ТОВ "MONEY Train" та про внесення відповідних змін до статуту підприємства.(а.с.17).

На виконання даного рішення позивачем було укладено спірний договір купівлі-продажу корпоративних прав (поступки частки в господарському товаристві) від 22.10.2007 року ( а.с. 8) згідно якого позивач продав ТОВ "MONEY Train" 11% своєї частки в статутному фонді ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" .

В зв'язку із продажем своїх часток всіма засновниками, протоколом № 14 від 22.10.2007 року було затверджено зміни до статуту ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" і засновниками даного підприємства стали лише ТОВ "MONEY Train"та ТОВ "Вулкан Індастріал Проджектс" ( а.с.16 та 32).

Позивач просить розірвати договір купівлі-продажу корпоративних прав від 22.10.2007 року, реєстровий № 6877, укладений позивачем ТОВ "MONEY Train" стосовно продажу своєї частки, визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" , викладене в протоколі № 14 від 22.10.2007 року та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Тіо Фаб, Лтд", проведену на підставі протоколу загальних зборів № 14 від 22.10.2007 року .

Стосовно заявлених вимог судом встановлено наступне:

Стосовно розірвання договору купівлі-продажу.

За умовами спірного договору від 22.10.2007 року ( а.с. 8), позивач продав, а ТОВ "MONEY Train" придбав корпоративні права у вигляді 11% частки в статутному капіталі ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" . Перехід права власності на корпоративні права відбувається після підписання договору та акту приймання-передачі корпоративних прав ( п. 2.2.).

У відповідності до п. 4.2.1. договору ТОВ "MONEY Train" зобов'язується протягом 5 банківських днів з часу перереєстрації на себе придбаної частки та реєстрації нової редакції установчих документів ТОВ "Тіо Фаб, Лтд", перерахувати позивачу 5 555 000,00 грн., що є частиною вартості корпоративних прав, а згідно п. 4.2.2. договору сплатити ще 27 775 000,00 грн. до закінчення 8ми місячного терміну, що обчислюється з моменту підписання договору за умови виконання позивачем пунктів 4.2.2.1. - 4.2.2.4, що стосуються дійсності діяльності товариства та його документів.

Статут ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" у новій редакції з вказівкою в якості співзасновника ТОВ "MONEY Train" було зареєстровано 24.10.2007 року ( а.с. 52), як передбачав спірний договір.

Заключними положеннями договору сторонами було погоджено, що у разі невиконання ТОВ "MONEY Train" умов п. 4.2.1. та п. 4.2.2. договору, договір підлягає розірванню в односторонньому порядку та з подальшим внесенням позивачем змін до статутних документів. Попередньо позивач повинен сповістити ТОВ "MONEY Train" про невиконання ним умов договору, а ТОВ "MONEY Train" зобов'язаний виправити порушення протягом 10 днів.

За доводами позивача, таке повідомлення на адресу ТОВ "MONEY Train" було направлено двічі з повідомленням про розірвання договору через приватного нотаріуса ОСОБА_7 (ас. 47-51). Відповідь не отримано, за доводами позивача кошти від ТОВ "MONEY Train" він не отримав взагалі.

Кореспонденція суду не була вручена за адресою ТОВ "MONEY Train" у м. Таллін, оскільки така адреса там не відома.

У відповідності до ч. 1,3 ст. 651 ЦК України, зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим.

Оскільки сторонами спірного договору питання про розірвання договору були детального обумовлені розділом 9, то у відповідності до ст. 638 ЦК України такі умови були істотними і повинні підлягати безумовному виконанню.

З матеріалів справи вбачається, що підстави для розірвання договору мали місце, повідомлення ТОВ "MONEY Train" про розірвання договору здійснено належним чином, а тому слід вважати, що розірвання договору відбулося у встановленому договором купівлі-продажу корпоративних прав від 22.10.2007 року порядку та було реалізовано позивачем.

Тобто, виходячи зі змісту ст. 651 ЦК України, розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав (поступки частки у господарському товаристві) від 22.10.2007 року вже відбулося на умовах даного договору.

З цих підстав суд вважає, що предмет спору за вимогою про розірвання договору в судовому порядку не існує і в цій частині позовних вимог провадження у справі слід припинити в порядку п. 1-1 ст. 80 ГПК України.

Стосовно вимоги про скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Тіо Фаб, Лтд", проведену на підставі протоколу загальних зборів № 14 від 22.10.2007 року .

Оскільки позивач в односторонньому порядку та правомірно і у відповідності до договору розірвав договір купівлі-продажу корпоративних прав (поступки частки у господарському товаристві) від 22.10.2007 року, що укладений між позивачем та ТОВ "MONEY Train" , то його сторони повертаються в становище, яке існувало до часу укладення такого договору.

Таким чином, ТОВ "MONEY Train" не може вважатися законним співзасновником ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" і всі пов'язані з цим зміни до статуту даного підприємства не можуть вважатися дійсними на даний момент.

Задоволення вимоги про скасування змін до статуту ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" від 24.10.2007 року номер запису 10201050006001719 ( а.с. 52) є адекватним способом відновленням корпоративних прав позивача на частку в статутному фонді, а тому дана вимога підлягає до повного задоволення ( ст. 16 ЦК України).

У відповідності до положень Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" в ЄДР підлягають реєстрації судові рішення про скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Представник ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" та ТОВ "Вулкан Індастріал Проджектс" проти задоволення позову в частині скасування змін до статуту ТОВ "Тіо Фаб, Лтд"від 24.10.2007 року не заперечив і визнав дані вимоги обґрунтованими.

Стосовно вимоги про визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" , викладене в протоколі № 14 від 22.10.2007 року ( а.с. 16).

Рішення загальних зборів учасників господарських товариств є актами, оскільки вони породжують певні правові наслідки, що спрямовані на регулювання господарських відносин та мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Для скасування такого рішення необхідно довести, що воно прийнято в супереч положенням чинного законодавства чи статутним документам товариства і порушує права особи, яка його оскаржує.

Спірним рішенням № 14 від 22.10.2007 року представники ТОВ "MONEY Train" та ТОВ "Вулкан Індастріал Проджектс" вирішили внести зміни до статуту ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" , оскільки вони придбали 100% часток попередніх засновників цього товариства.

Позивач не заперечує, що на момент прийняття такого рішення воно було законним, оскільки відповідало правовідносинам сторін на тому етапі. Доказів незаконності придбання права на частки попередніх засновників ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" позивач суду не надав.

Таким чином, спірне рішення загальних зборів засновників , викладене в протоколі № 14 від 22.10.2007 року на момент його прийняття було законним та відповідало фактичним обставинам правовідносин сторін.

Оскільки рішенням по даній справі скасовуються зміни до статуту ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" від 24.10.2007 року номер запису 10201050006001719, які приймалися на підставі рішення загальних зборів засновників, що викладене в протоколі № 14 від 22.10.2007 року, то самим по собі існуванням цього протоколу права позивача не порушуються і вони є відновленими.

На підставі викладеного, суд вважає, що підстав для скасування рішення загальних зборів засновників, викладене в протоколі № 14 від 22.10.2007 року немає і в цій частині позов до задоволення не підлягає.

Таким чином, за вимогою позивача слід скасувати зміни до статуту ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" від 24.10.2007 року номер запису 10201050006001719. В частині розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав (поступки частки у господарському товаристві) від 22.10.2007 року між позивачем та ТОВ "MONEY Train" провадження слід припинити за відсутністю предмету спору, а в частині скасування рішення загальних зборів засновників, викладене в протоколі № 14 від 22.10.2007 року у позові відмовити.

Оскільки невиконання договору купівлі-продажу корпоративних прав (поступки частки у господарському товаристві) від 22.10.2007 року виникло з вини ТОВ "MONEY Train" і потягло за собою пред"явлення інших позовних вимог, то на підставі ст. 49 ГПК України судові витрати слід покласти на дане підприємство у повному об'ємі і стягнути на користь позивача 85,00 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 49,82-84 ГПК України суд, -

ВИРІШИВ:

1. В частині розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав (поступки частки у господарському товаристві) від 22.10.2007 року між ОСОБА_2 та ТОВ "MONEY Train" провадження у справі припинити за відсутністю предмету спору.

2. В решті вимог позов задовольнити частково і скасувати зміни до статуту ТОВ "Тіо Фаб, Лтд" від 24.10.2007 року номер запису 10201050006001719 ( ідентифікаційний код 31782369, м. Черкаси, вул. О. Дашкевича, 20).

3. В частині скасування рішення загальних зборів засновників, викладене в протоколі № 14 від 22.10.2007 року у позові відмовити повністю.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "MONEY Train", номер державної реєстрації 11414868, 10150, м. Таллін, вул. Кьолері, 8 на користь ОСОБА_2, ідентифікацій номер НОМЕР_1, АДРЕСА_1 ---- 85,00 грн. на відшкодування витрат на оплату державного мита та 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Наказ видати.

Рішення може бути оскаржене до Київського міжобласного апеляційного господарського суду протягом 10 днів.

Суддя Н.М. Спаських