Ухвала суду № 1670696, 13.05.2008, Господарський суд Кіровоградської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ С У Д Кіровоградської області У Х В А Л А

13.05.08 Справа № 14/46

Господарський суд Кіровоградської області в складі судді Жака В. В. розглянув справу № 14/46 від 22.08.2002р.

за заявою кредитора - Долинської міжрайонної державної податкової інспекції, м. Долинська Кіровоградської області,

до боржника – відкритого акціонерного товариства “Долинський комбінат хлібопродуктів” (далі – ВАТ “Долинський комбінат хлібопродуктів”), м. Долинська Кіровоградської області,

про визнання банкрутом.

П Р Е Д С Т А В Н И К И:

Від кредиторів: ВАТ „Славутич-Капітал” (голова комітету кредиторів) – Карнаух Олена Володимирівна, довір. № 01/01-2004 від 26.03.2004 р.; ТОВ фондова компанія „Славутич-Капітал” – Карнаух Олена Володимирівна, довір. № 01/11-2007 від 12.12.2007 р.;

Долинська МДПІ – Лосінець Сергій Миколайович, начальник юридичного відділу, довір. № 8514 від 13.11.2007 рок.; селянське фермерське об’єднання „Россолан” – Сааді Рустам Мохаммедович, довір. б/н від 15.10.2007 р.

Від банкрута: Шевцов Євген Вікторович, ліквідатор, арбітражний керуючий.

У засіданні суду приймала участь Козляковська Галина Костянтинівна, представник ЗАТ „Долинський елеватор”, довір. № 251 від 09.10.2007 р.

Розглянувши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення учасників провадження у справі, господарський суд ,-

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Кіровоградської області від 04.11.2003 року ВАТ „Долинський комбінат хлібопродуктів” визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суд Кіровоградської області від 10.11.2005 року було затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ухвалено ліквідувати юридичну особу – ВАТ „Долинський комбінат хлібопродуктів” та припинено провадження у справі.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.04.2006 року апеляційну скаргу компанії „Агромир” у формі ТОВ задоволено, ухвалу господарського суд Кіровоградської області від 10.11.2005 року скасовано та передано справу на розгляд господарському суду Кіровоградської області.

Постановою Вищого господарського суду України від 06.09.2006 р. за результатами розгляду касаційної скарги ТОВ „Фондова компанія „Славутич-Капітал” на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 19.04.2006 р. касаційну скаргу залишено без задоволення, постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суд від 19.04.2006 року залишено без змін.

Ухвалою Верховного суду України від 26.10.2006 року відмовлено у порушенні касаційного провадження з перегляду постанови Вищого господарського суду від 06.09.2006 р. по даній справі.

У вказаних постановах апеляційної та касаційної інстанцій підставами для скасування ухвали господарського суду Кіровоградської області від 10.11.2005 року про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута зазначені ті обставини, що ліквідатором при здійсненні ліквідаційної процедури неповно вжито заходів щодо формування ліквідаційної маси за даними БТІ, ДАІ, інспекції Держтехнагляду, не вжито заходів по поверненню банкруту дебіторської заборгованості.

До господарського суду 31.10.2006 року (том справи 14, арк. справи 71) надійшла заява кредитора селянського фермерського об’єднання „Россолан” про визнання недійсним установчого договору від 21.02.2002 року про створення закритого акціонерного товариства „Долинський елеватор” в частині передачі відкритим акціонерним товариством „Долинський комбінат хлібопродуктів” до статутного фонду закритого акціонерного товариства „Долинський елеватор” майна на загальну суму 8 600 652,00 грн.

Після закінчення розгляду судами апеляційної та касаційної інстанцій інших процесуальних скарг учасників провадження у справі ухвалою від 10.09.2007 року господарський суд поновив провадження у справі № 14/46 про банкрутство ВАТ „Долинський комбінат хлібопродуктів”.

Ліквідатор Шевцов Є. В. після вжиття додаткових заходів по формуванню ліквідаційної маси та усунення недоліків, зазначених в постановах судів апеляційної та касаційної інстанцій 16.01.2008 року подав до господарського суд звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута ВАТ „Долинський комбінат хлібопродуктів ( том справи 16, арк. справи 1-49).

Кредитор Долинська МДПІ подав до господарського суд заперечення (том справи 16, арк. справи 74-75) про неможливість затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. Заперечення мотивовано тими обставинами, що 21.02.2002 року між ВАТ „Долинський комбінат хлібопродуктів”, ТОВ „Фондова компанія „Славутич-Капітал” та ТОВ „Дніпрофінінвест” з порушенням чинного законодавства було укладено установчий договір про створення ЗАТ „Долинський елеватор”, на виконання якого ВАТ „Долинський комбінат хлібопродуктів” вніс в якості внеску до статутного фонду новоствореного ЗАТ майже все власне майно загальною вартістю 8 600 652,00 грн., а ліквідатор не вжив заходів щодо повернення цього майна; ліквідатор не вжив належні заходи по стягненню на користь банкрута дебіторської заборгованості, по розшуку та включенню до ліквідаційної маси зареєстрованої за банкрутом автомобільної та сільськогосподарської техніки.

Під час розгляду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу банкрута, заперечень Долинської МДПІ судом встановлені наступні обставини.

Із змісту звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу вбачається, що при здійсненні ліквідаційних заходів підприємства-банкрута до ліквідаційної маси банкрута було включене виявлене при інвентаризації майно – акції банкрута у статутних фондах 19 відкритих акціонерних товариств (том справи 16, арк. справи 5).

Іншого майна, яке можна було б включити до ліквідаційної маси, виявлено не було.

Акції ЗАТ „Долинський елеватор”, які належали ВАТ „Долинський комбінат хлібопродуктів” у статутному фонді вказаного закритого акціонерного товариства, були продані до порушення провадження у справі про банкрутство щодо ВАТ „Долинський комбінат хлібопродуктів” ( том справи 16, арк. справи 54-56, 82-83; том справи 17, арк. справи 4-5).

За даними ДАІ та інспекції Держтехнагляду за банкрутом станом на 13.04.2007 року було зареєстровано два автомобілі та 10 одиниць сільськогосподарської техніки. З питань розшуку вказаної техніки, перевірки можливих фактів її викрадення ліквідатор 25.10.2007 року звернувся із заявою до Долинського районного відділу УМВС України в Кіровоградській області (том справи 15, арк. справи 59-72). За результатами перевірки цієї заяви постановою оперуповноваженого Долинського РВ УМВС від 10.11.2007 року, затвердженою начальником Долинського РВ УМВС, в порушенні кримінальної справи відмовлено (том справи 15, арк. справи 111). Місцезнаходження вказаних транспортних засобів та сільськогосподарської техніки банкрута ліквідатором та органами внутрішніх справи не встановлено.

За даними Долинської дільниці обласного комунального підприємства „Кіровоградське обласне об’єднане бюро технічної інвентаризації” (довідка від 24.04.2007 року) за банкрутом право власності на нерухоме майно не зареєстровано (том справи 16, арк. справи 45).

Із змісту пояснення колишнього головного бухгалтера ВАТ „Долинський комбінат хлібопродуктів”, балансу підприємства станом на 30.09.2003 року вбачається відсутність у банкрута дебіторської заборгованості на час відкриття ліквідаційної процедури ( том справи 16, арк. справи 69-71).

Належні банкруту об’єкти житлового фонду передані до комунальної власності територіальної громади м. Долинська (том справи 16, арк. справи 67-80).

Стосовно заяви кредитора СФО „Россолан” про визнання недійсним установчого договору від 21.02.2002 року про створення закритого акціонерного товариства „Долинський елеватор” в частині передачі відкритим акціонерними товариством „Долинський комбінат хлібопродуктів” до статутного фонду закритого акціонерного товариства „Долинський елеватор” майна на загальну суму 8 600 652,00 грн., господарський суд вважає, що ця заява не підлягає розгляду в межах провадження у справі про банкрутство (абз. 12 ч. 1 ст. 25 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”).

Крім того, господарський суд Кіровоградської області по справі № 5/237 24.12.2007року за позовом Долинської МДПІ прийняв рішення про відмову у позові про визнання недійсним установчого договору від 21.02.2002 року про створення закритого акціонерного товариства „Долинський елеватор” в частині передачі відкритим акціонерним товариством „Долинський комбінат хлібопродуктів” до статутного фонду ЗАТ „Долинський елеватор” майна на загальну суму 8 600 652 грн.

В судовому засіданні 13.05.2008 р. СФО „Россолан” звернулося до господарського суду із заявою про відмову від заяви про визнання недійсним установчого договору про сторення ЗАТ „Долинський елеватор” та із заявою про те, що СФО „Россолан” не заперечує проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

При таких обставинах суд відмовляє СФО „Россолан” у задоволенні його заяви про визнання недійсним установчого договору від 21.02.2002 року про створення закритого акціонерного товариства „Долинський елеватор” в частині передачі відкритим акціонерними товариством „Долинський комбінат хлібопродуктів” до статутного фонду закритого акціонернго товариства „Долинський елеватор” майна на загальну суму 8 600 652,00 грн.

Від реалізації в’юченого до ліквідаційної маси майна банкрута (акцій) були одержані кошти в сумі 59 170,00 грн. Вказані кошти направлені на відшкодування витрат, пов’язаних з провадження у справі про банкрутство (витрати конкурсних кредиторів по оплаті державного мита; витрати по оцінці майна банкрута та проведенню аукціону по його продажу; оплата послуг із зберігання цінних паперів; оплата послуг задіяних у справі арбітражних керуючих (розпорядника майна Лихопьока Д. П. та ліквідатора Шевцова Є. В.) та ін.

Під час процедури розпорядження майном боржника повністю задоволені вимоги працівників боржника ВАТ „Ддолинський комбінат хлібопродуктів” із заборгованості по заробітній платі в сумі 149 859,00 грн.

Визнані судом та ліквідатором в ході ліквідаційної процедури , але не задоволені в ході ліквідаційної процедури вимоги кредиторів: Долинської МДПІ в сумі 73 906,52 грн. заборгованості до Пенсійного фонду України та поточні вимоги Долинської МДПІ в сумі 145 645,26 грн.; закритого акціонерного товариства „Київмлин” в сумі 8 746,00 грн., відкритого акціонерного товариства з іноземними інвестиціями „Інвестиційна компанія „Славутич-Капітал” в сумі 184 346,67 грн.; товариства з обмеженою відповідальністю „Фондова компанія „Славутич-Капітал” в сумі 246 536,70 грн., приватного підприємства „Панацея” в сумі 50 774,00 грн., приватного підприємства „Агронафтосервіс-СТ” сумі 21 436,24 грн., гр. Половця Василя Івановича в сумі 17 875, 91 грн., приватного підприємства „Санекс” в сумі 80 427,01 грн., товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія „Август” в сумі 3 528,87 грн., компанії у формі товариства з обмеженою відповідальністю „Агромир” в сумі 55 913,80 грн., товариства з обмеженою відповідальністю „Перемога” в сумі 93 485,00 грн., товариства з обмеженою відповідальністю „Компанія Кіровоградський торговий дім „Хліб України” в сумі 84 158,17 грн., дочірнього підприємства „Агрофірма „Світоч” селянського фермерського об’єднання „Россолан” в сумі 100 573,71 грн., обласного дочірнього підприємства державної акціонерної компанії „Хліб України” в сумі 323 764,86 грн., селянського фермерського об‘єднання „Россолан” в сумі 32 882,60 грн., товариства з обмеженою відповідальністю компанії „Дніпрофінінвест” в сумі 200 125,00 грн. вважаються погашеними із-за недостатності майна банкрута відповідно до ч.6 ст. 31Закону України “Про відновлення платоспроможності або визнання його банкрутом”.

Після завершення ліквідаційної процедури майно у банкрута відсутнє, продовження його підприємницької діяльності є неможливим.

На підставі ст. ст. 3-1,32 Закону звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута підлягають затвердженню господарським судом, підприємство-банкрут має бути ліквідоване, а провадження у даній справі підлягає припиненню.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст. 3-1, 32 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.ст.4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд ,-

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви селянського фермерського об’єднання „Россолан” про визнання недійсним установчого договору від 21.02.2002 року про створення закритого акціонерного товариства „Долинський елеватор” в частині передачі відкритим акціонерними товариством „Долинський комбінат хлібопродуктів” до статутного фонду закритого акціонерного товариства „Долинський елеватор” майна на загальну суму 8 600 652,00 грн. Відмовити.

2. Звіт ліквідатора, арбітражного керуючого Шевцова Є. В. та ліквідаційний баланс банкрута відкритого акціонерного товариства „Долинський комбінат хлібопродуктів” затвердити.

3. Ліквідувати юридичну особу банкрута відкрите акціонерне товариство „Долинський комбінат хлібопродуктів”, ідент. код - 00951830 .

4. Провадження у справі припинити.

5. Примірники цієї ухвали направити кредиторам, вимоги яких включені до реєстру вимог кредиторів (ухвала суду від 25.04.2003 р., том справи 2, арк. справи 86-90); банкруту; Долинській районній державній адміністрації для державного реєстратора, Головному управлінню статистики у Кіровоградській області, арбітражному керуючому Шевцову Є. В.; ЗАТ „Долинський елеватор” (28500, Кіровоградська область, м. Долинська, вул. Войкова, 3а).

Суддя (підпис) В.В. Жак