Ухвала суду № 16568659, 30.06.2011, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

У Х В А Л А

30.06.11 р. Справа № 27/232б

Розглянувши матеріали справи за заявою кредитора (заявника) Відкритого акціонерного товариства „Донецькобленерго” м.Горлівка

до боржника Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Краматорськ

арбітражний керуючий Дрюк Н.О.

керуючий санацією Щербачов В.В.

про визнання банкрутом

Суддя Плотніцький Б.Д.

Представники:

від кредиторів: ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6 довір.

від боржника: ОСОБА_7 довір., ОСОБА_8 довір.

керуючий санацією: ОСОБА_3 довір.

арбітражний керуючий: Дрюк Н.О. розпорядник майна

В засіданні брали участь:

Господарським судом Донецької області ухвалою від 07.11.2006р. порушена справа про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Краматорськ, введений мораторій на задоволення вимог кредиторів, введена процедура розпорядження майном боржника строком на 6 місяців, розпорядником майна призначена арбітражний керуючий Дрюк Н.О.

Ухвалою суду від 21.11.2006р. за результатами підготовчого засідання визнані вимоги ініціюючого кредитора - Відкритого акціонерного товариства „Донецькобленерго” м.Горлівка (ЄДРПОУ00131268) у сумі 4410750грн. 38 коп.

У газеті „Голос України” №231 від 06.12.2006р. опубліковано оголошення про порушення справи №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Краматорськ.

Ухвалою господарського суду від 21.03.2007р. провадження по справі №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім. Куйбишева”, м. Краматорськ зупинене до вирішення справи №20/187 за позовом Господарсько-промислової асоціації „Обєднання „Промінвестенерго”, м. Київ до Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім. Куйбишева”, м. Краматорськ про повернення безпідставно отриманого майна та стягнення 55083457,65грн.

Постановою Вищого господарського суду від 17.07.2007р. ухвала господарського суду від 21.03.2007р. скасована та справа направлена для подальшого розгляду.

Ухвалою господарського суду від 27.08.2007р. справа №27/232б прийнята до провадження суддею Плотніцьким Б.Д.

Ухвалою господарського суду 11.09.2007р. провадження по справі № 27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод імені Куйбишева”, м. Краматорськ зупинене до розгляду по суті поданої касаційної скарги Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод імені Куйбишева”, м. Краматорськ на постанову Вищого господарського суду України від 17.07.2007р. та повернення матеріалів справи до господарського суду.

Ухвалою суду від 31.10.2007р. провадження по справі поновлене та був призначений розгляд реєстру кредиторів на 20.11.2007р.

Ухвалою господарського суду Донецької області 11.12.2007р. по справі №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод імені Куйбишева”, м.Краматорськ була призначена судово-бухгалтерська експертиза по спірних вимогах Господарсько промислової асоціації „Обєднання „Промінвестенерго”, м. Київ та провадження по справі зупинене.

У звязку з отриманням висновку судово-бухгалтерської експертизи, ухвалою суду від 09.12.2008р. провадження по справі №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод імені Куйбишева”, м. Краматорськ було поновлене.

Ухвалою господарського суду від 28.01.2009р. за результатами попереднього засідання затверджений реєстр вимог кредиторів.

У звязку з оскарженням Господарсько-Промисловою організацією „Обєднання „Промінвестенерго”, м. Київ провадження по справі зупинялось ухвалами 02.03.2009р., 29.05.2009р. та поновлювалось ухвалою від 17.04.2009р.

Крім цього ухвалами від 28.04.2009р. та 26.05.2009р. продовжений строк розпорядження майном до 28.05.2009р. та 28.07.2009р. відповідно

Постановами Донецького апеляційного господарського суду від 07.04.2009р., Вищого господарського суду України від 21.07.2009р. ухвала господарського суду від 28.01.2009р. залишена без змін.

Ухвалою Верховного Суду України від 24.09.2009р. було відмовлено в порушенні касаційного провадження з перегляду постанови ВГСУ від 21.07.2009р.

Ухвалою суду від 27.10.2009р. провадження по справі було поновлене та призначене судове засідання з розгляду питання щодо подальшої процедури по справі.

Ухвалою суду від 08.12.2009р. розгляд справи відкладений на 13.01.2010р.

Ухвалою суду від 13.01.2010р. продовжений строк процедури розпорядження майна до 13.04.2010р., крім цього, розгляд справи відкладений на 18.03.2010р.

15.02.2010р. до господарського суду Донецької області надійшло клопотання Краматорської міської ради №01-31-298 від 12.02.2010р. про визнання Краматорську міську раду учасником провадження по справі №27/232б про Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева”, м.Краматорськ.

Ухвалою суду від 18.03.2010р. господарський суд залучив Краматорську міську раду, м. Краматорськ учасником провадження у справі №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева”, м.Краматорськ та відклав розгляд справи на 07.04.2010р.

Ухвалою від 07.04.2010р. строк розпорядження майном продовжений до 13.06.2010р.

15.06.2010р. на адресу господарського суду надійшло клопотання голови Ради директорів Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Краматорськ про продовження строку процедури розпорядження майном.

Ухвалою суду від 21.06.2010р. розгляд клопотання призначений на 27.07.2010р.

07.07.2010р. на адресу господарського суду надійшло клопотання голови Краматорської міської ради №02-31-1489 від 29.06.2010р. про продовження строку процедури розпорядження майном.

Ухвалами суду від 10.08.2010р., 06.12.2010р. та 12.01.2011р. продовжено строк процедури розпорядження майном по справі №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м. Краматорськ до 31.08.2010р. , 31.12.2010р. та 01.03.2011р. відповідно.

12.03.2011р. господарським судом Донецької області отримано клопотання комітету кредиторів б/н від 11.03.2011р. (супров.лист вх.№02-41/2103 від 12.03.2011р.) про введення процедури санації по справі №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м. Краматорськ терміном на 12 місяців та призначення керуючим санацією - керівника боржника: Щербачева В.В., розпорядником майна - арбітражного керуючого Дрюк Н.О.

Одночасно до вказаного клопотання суду наданий протокол №11 засідання комітету кредиторів від 11.03.2011р. та аналіз фінансово господарської діяльності боржника.

Ухвалою суду від 21.03.2011р. введено процедуру санації боржника по Ввести процедуру санації боржника по справі №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Краматорськ строком на 12 місяців.

16.06.2011р. господарським судом отримане керуючого санацією Щербакова В.В. та розпорядника майна Дрюк Н.О. б/н від 10.06.2011р. про затвердження плану санації Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Краматорськ.

Ухвалою господарського суду від 16.06.2011р. розгляд клопотання призначений до судового засідання.

В судове засідання 30.06.2011р. зявились представники кредиторів, керуючий санацією та розпорядник майна, повноваження яких підтверджені належним чином.

Розглянувши в судовому засіданні план санації боржника, матеріали справи, заслухавши пояснення кредиторівё керуючого санацією та арбітражного керуючого, господарським судом встановлено наступне:

Відповідно до п.1 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” план санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів, за їх наявності, у повному або частковому задоволенні вимог кредиторів, зокрема шляхом переведення боргу (частини боргу) на інвестора, строк та черговість виплати боржником або інвестором боргу кредиторам та інше.

Проведений аналіз фінансово-господарської діяльності Боржника встановив причини його кризового стану і визначив, що для відновлення платоспроможності необхідне залучення інвестора, поповнення оборотних коштів.

Розроблений План санації Боржника передбачає здійснення заходів, направлених на відновлення платоспроможності Боржника та погашення вимог кредиторів.

Основна ідея плану санації складається в залученні двох підприємств-інвесторів, запуску виробничого процесу відповідно до розробленого бізнес-плану господарської діяльності Боржника на наступні 10 років, проведенні претензійно-позовної робити та стягненні дебіторської заборгованості, проведенні організаційної реструктуризації підприємства.

Здійснення заходів щодо відновлення платоспроможності Боржника дозволить погасити вимоги кредиторів, зберегти частину робочих місць, отримувати прибуток та сплачувати податки.

Таким чином, Боржник має реальну можливість погасити свої зобов`язання, відновити платоспроможність та покращити своє фінансове становище шляхом залучення інвестора.

Планом санації для погашення кредиторських вимог планується отримання наступних доходів:

- дохід від участі Інвесторів - не менше за 134 284 209,89 грн.;

- дохід від стягнення дебіторської заборгованості 33067,0 тис.грн.;

- дохід від господарсько-виробничої діяльності за 12 місяців - 55 629 тис.грн., за період 2011-2020 роки - 514 565 тис.грн.

Отже, у разі проведення відповідних заходів, наведених у Плані санації, протягом терміну дії санації планується отримання Боржником доходу у розмірі, достатньому для погашення як кредиторських вимог згідно реєстру, так і поточної кредиторської заборгованості.

Грошові кошти, отримані від участі Інвесторів у санації ВАТ «КМЗ ім. Куйбышева» отвечает программе Кабмина Украины о ремонте и строительстве автодорог к предстоящему чемпионату по футболу «ЕВРО-2012». Куйбишева» згідно вимог Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, будуть спрямовувані на задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно реєстру відповідно до умов п. 7.2.2 Плану санації.

Згідно Плану санації передбачається, що грошові кошті від участі Інвесторів надійдуть до ВАТ «КМЗ ім. Куйбышева» отвечает программе Кабмина Украины о ремонте и строительстве автодорог к предстоящему чемпионату по футболу «ЕВРО-2012». Куйбишева» відповідно до умов п. 7.2.2 Плану санації та будуть спрямовані на погашення вимог кредиторів у строк до 20.03.2012р.

З цієї суми будуть повністю погашені визнані та не сплачені конкурсні кредиторські вимоги станом на 15.11.2009р. у розмірі 96381708,23 грн., інша частина грошових коштів буде спрямована на погашення частини поточної кредиторської заборгованості.

У разі, якщо Інвестори, після виконання ВАТ «КМЗ ім. Куйбишева» всіх необхідних дій передбачених розділом 7.2.2 цього Плану у строк передбачений п. 1.6. розділу 7.2.2 не перерахують передбачені грошові кошти, то Інвестори втрачають право набути майно згідно цього Плану.

Зобовязання Боржника з оплати податку на додану вартість у розмірі 20% від вартості переданого майна будуть погашені за рахунок виробничої діяльності Боржника згідно п.8 Плану санації.

Грошові кошти від стягнення дебіторської заборгованості передбачається отримати протягом 2012 року (оскільки допускається можлива протидія зі сторони дебіторів та збільшення строків претензійно-позовної роботи). Після проведення претензійно-позовної роботи у строк до кінця 2012 року отримані грошові кошти будуть спрямовані на погашення частини поточної кредиторської заборгованості.

Згідно наданого суду плану санації прогнозний чистий прибуток Боржника від господарської діяльності щорічно буде складати 55 629 тис.грн. Ця сума щорічно буде спрямовуватись на погашення кредиторської заборгованості, що виникла на момент розробки Плану санації.

Таким чином, за період 2011-2020 р.р. поточна кредиторська заборгованість ВАТ «КМЗ ім. Куйбышева» отвечает программе Кабмина Украины о ремонте и строительстве автодорог к предстоящему чемпионату по футболу «ЕВРО-2012». Куйбишева» у розмірі 567001844,87 грн., що склалась станом на 01.05.2011р., буде повністю погашена.

Планом санації передбачено ведення Боржником господарської діяльності та повне погашення заборгованості перед поточними кредиторами до 2020р.

Основні етапи плану санації:

- організація виробничого процесу згідно п.8 Плану санації;

- залучення Інвесторів згідно п. 7.2.2 Плану санації;

-оптимізація структури дебіторської заборгованості, проведення претензійно-позивної роботи згідно п. 7.2.1 Плану санації ;

- реалізація операційної реструктуризації згідно п.6 Плану санації;

- реалізація фінансового менеджменту (підтримка на належному рівні фінансово-економічних показників підприємства).

Основними напрямками плану санації є операційна і фінансова реструктуризації підприємства.

Заходи операційної і фінансової реструктуризації підприємства відображені в таблиці

Основні напрямки плану санації

Таким чином, основним напрямом заходів, які пропонуються до застосування, є зменшення витрат Боржника, збільшення доходу та створення умов для ефективного використання його виробничого потенціалу.

Реалізація вказаних заходів дозволить відновити платоспроможність Боржника та задовольнити вимоги кредиторів.

Відповідно до частини 2 статті 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» планом санації визначаються заходи щодо відновлення платоспроможності Боржника.

При цьому заходи щодо відновлення платоспроможності Боржника здійснюються в наступні строки:

Перелік та строки реалізації заходів

З метою відновлення платоспроможності Боржника до участі в санації Боржника планується залучити Інвесторів ТОВ «Краматорський металопрокатний завод» та ТОВ «Краматорський феросплавний завод».

Судом встановлено, що підставою для залучення цих підприємств є лист-пропозиція керівництва ТОВ «Краматорський металопрокатний завод» та ТОВ «Краматорський феросплавний завод» від 10 березня 2011 р. та від 20 квітня 2011р. щодо участі у санації ВАТ «КМЗ ім. Куйбишева» (наявні в матеріалах справи).

У звязку з наявністю великої кредиторської заборгованості ВАТ «КМЗ ім. Куйбишева» Інвестори зацікавлені у відновленні виробництва, шляхом переведення грошових коштів достатніх для погашення конкурсної кредиторської заборгованості та частини поточної заборгованості, за рахунок виділення певного майна та передачі його Інвесторам для організації металопрокатного та феросплавного виробництв.

Згідно з положенням п.4 ст.18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” план санації розглядається комітетом кредиторів і вважається схваленим, якщо на засіданні комітету кредиторів таке рішення було підтримано більш як половиною голосів кредиторів - членів комітету кредиторів.

У відповідності з п.5 ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” комітет кредиторів може прийняти рішення про схвалення плану санації та подання його на затвердження господарського суду чи про відхилення плану санації і звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

При дослідженні матеріалів справи господарським судом встановлено, що на засіданні комітету кредиторів 10.06.2010р. більшістю голосів було прийняте рішення про схвалення плану санації, про що суду наданий протокол засідання комітету кредиторів №12 від 10.06.2011р.

У судовому засіданні представник ПАТ „Донецькобленерго”, м. Горлівка підтримав клопотання керуючого санацією про затвердження плану санації Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Краматорськ.

Господарським судом встановлено, що план санації відповідає вимогам Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів підтримують вищезазначене клопотання.

На підставі викладеного та, беручи до уваги передбачені планом санації заходи та строки їх виконання, суд вважає за необхідне з метою відновлення платоспроможності підприємства боржника задовольнити клопотання керуючого санацією Щербакова В.В. та розпорядника майна по справі №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Краматорськ арбітражного керуючого Дрюк Н.О. б/н від 10.06.2011р. про затвердження плану санації Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Краматорськ.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст.1, 3-1, 5, 12 16, 17, 18, 21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Задовольнити клопотання керуючого санацією Щербакова В.В. та розпорядника майна по справі №27/232б про банкрутство Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Краматорськ арбітражного керуючого Дрюк Н.О. б/н від 10.06.2011р.

Затвердити план санації боржника - Відкритого акціонерного товариства „Краматорський металургійний завод ім.Куйбишева” м.Краматорськ в представленій суду редакції, що схвалений комітетом кредиторів на засіданні комітету кредиторів 10.06.2011р. (протокол №12 від 10.06.2011р.).

Керуючому санацією по закінченні строку санації подати до суду звіт про проведену роботу та інші документи відповідно до вимог ст.21 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”.

Суддя Плотніцький Б.Д.

Вик тел.

Надруковано примірників -

господарському суду Донецької області -

кредитору -

боржнику -