Рішення № 16563618, 15.06.2011, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" червня 2011 р. Справа № 21/235-09

вх. № 8513/5-21

Суддя господарського суду Прохоров С.А.

при секретарі судовогозасідання Рудяк Т.О.

за участю представників сторін:

позивача - ОСОБА_1, за дов.

відповідача - ОСОБА_2, за дов.

розглянувши справу за позовом ТОВ ім. газети "Ізвєстія" с. Верхнєводяне

до ТОВ Агрофірма "Сади України" с. Красне

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю ім. газети "Ізвєстія" (позивач) звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю Агрофірма "Сади України" (відповідач), згідно якого просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу № 04000315 від 25.04.2008 р.

В обґрунтування позову позивач вказував, що Товариством з обмеженою відповідальністю ім. газети "Ізвєстія" була отримана позовна заяви ТОВ Агрофірми «Сади України» про стягнення з ТОВ ім. газети "Ізвєстія" грошових коштів у розмірі 88991,10 грн., а також судових витрат у розмірі 1125,92 грн. Дана позовна заява обґрунтована умовами договору купівлі-продажу №04000315 від 25.04.2008 р., начебто укладеним між ТОВ Агрофірмою «Сади України»і ТОВ ім. газети "Ізвєстія". При цьому, позивач зазначав, що ТОВ ім. газети "Ізвєстія" договір купівлі-продажу № 04000315 від 25.04.2008 р. з ТОВ Агрофірмою «Сади України»не укладало, а цей договір є підробленим - замість підпису директора ТОВ ім. газети "Ізвєстія" Ігнатенка Юрія Володимировича договір - містить підпис іншої особи і цей підпис не скріплений печаткою ТОВ ім. газети "Ізвєстія". На 25.04.2008 р. єдиною особою, що мала право підписувати від ТОВ ім. газети "Ізвєстія" договори, був директор Ігнатенко Юрій Володимирович, призначений на посаду директора наказом №1К від 09.01.2005 р., на підставі Статуту ТОВ ім. газети "Ізвєстія". Довіреність на підписання договорів ним жодній особі не видавалась.

Представник позивача в судовому засіданні підтримує заявлені позовні вимоги в повному обсязі та просить суд їх задовольнити, надав витребувані ухвалою суду документи.

Відповідач, через канцелярію господарського суду надав заперечення на висновок повторної судово-почеркознавчої експертизи, які господарським судом залучені до матеріалів справи. У наданих запереченнях відповідач виклав клопотання, згідно якого просив суд висновок повторної судово-почеркознавчої експертизи Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Н.С. Бокаріуса складений 12.10.2010 року вважати таким, що не міг бути здійснений та не може бути розцінений в якості доказу по справі; викликати в судове засідання судових експертів старших наукових співробітників Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Н.С. Бокаріуса ОСОБА_3 та ОСОБА_4 для надання пояснень щодо складеного 12.10.2010 року висновку повторної судово-почеркознавчої експертизи Харківського науково-дослідного інституту судових експертиз ім. Н.С. Бокаріуса; визнати договір купівлі-продажу № 04000315 від 25.04.08 року укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю агрофірмою “Сади України” та Товариством з обмеженою відповідальністю імені газети “Ізвєстія” таким, що відповідає вимогам необхідним для дійсності правочину.

Суд, розглянувши надані учасниками судового процесу документи і матеріали, всебічно та повно зясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, обєктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, встановив наступне.

Позивач звернувся до господарського суду Харківської області з позовною заявою, в якій просить визнати недійсним договір купівлі-продажу № 04000315 від 25.04.2008 року, свої позовні вимоги обгрунтовує тим, що Договір з відповідачем не укладав та цей Договір є підробленим в частині підпису директора.

Норми цивільного законодавства встановлюють свободу сторін в укладанні договорів, що підтверджує вільність волевиявлення сторін.

У відповідності до п. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України «Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків».

Також у відповідності до п. 1 ст. 629 Цивільного кодексу України «Договір є обов'язковим для виконання сторонами».

Суд зазначає, що у відповідності до ст. 173 Господарського кодексу України, - «Господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку».

У відповідності до п. 1 ст. 193 Господарського кодексу України «суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться».

Статтею 179 ГК України встановлено, що майново-господарські зобовязання, які виникають між субєктами господарювання або між субєктами господарювання і не господарюючими субєктами юридичними особами на підставі господарських договорів, є господарсько-договірними зобовязаннями.

Відповідно до ч.1 ст.181 Господарського кодексу України, господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Виконання господарських зобовязань забезпечується заходами захисту прав та відповідальності учасників господарських відносин, передбачених законодавством України.

Статтею 203 ЦК України передбачено загальні вимоги, додержання яких є для чинності правочину, зокрема, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, - недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Пунктом 1 ст. 203 ЦК України зазначено, що зміст правочину не може суперечити, зокрема, моральним засадам суспільства.

Відповідно до ст. 3 Господарського кодексу України, під господарською діяльністю розуміється діяльність субєктів господарювання у сфері суспільного виробництва спрямована на виготовлення та реалізацію продукції, виконання робіт чи надання послуг вартісного характеру, що мають цінову визначеність.

Згідно п. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 228 ЦК України, - правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним. Правочин, який порушує публічний порядок, є нікчемним.

Згідно із частиною 1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. Нікчемний правочин є недійсним в силу закону, а тому також не створює інших наслідків, крім тих, що повязані із його недійсністю.

Суд зазначає, що п. 3 ст. 215 ЦК України передбачено, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 204 ЦК України передбачено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно з ч. 1 ст.92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

За змістом ч.1 ст.143 Цивільного кодексу України та ч.ч.і, 2 ст.82 Господарського кодексу України, установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут; статут товариства з обмеженою відповідальністю має містити відомості про склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень.

Ст.62 Закону «Про господарські товариства» встановлено, що у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган: колегіальний (дирекція) або одноособовий (директор); дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників; дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Статутом ТОВ імені газети «ІЗВЄСТІЯ» в редакції 2006 р., чинній на 25.04.2008 р., передбачено, що управління Товариством виконує виконавчий орган в особі Директора (п.6.5.); Директор організує роботу Товариства, несе повну відповідальність за його діяльність, він діє від імені Товариства і представляє його в усіх відносинах з підприємствами, установами, організаціями та державними органами без доручення, укладає договори, видає доручення, інші документи, відкриває в установах банків рахунки (п.6.7.).

Ухвалами господарського суду Харківської області від 12.01.2010 року та 10.06.2010 року по справі було призначено почеркознавчі експертизи для встановлення фактів, а саме: чи виконано підпис на договорі купівлі-продажу №04000315 від 25.04.2008 року від покупця : ТОВ ім. газети "Ізвєстія" в графі директор - Ю.В. Ігнатенко, саме Ігнатенко Юрієм Володимировичем, або іншою особою.

Висновком судово-почеркознавчої експертизи №438 від 12.02.2010 року та висновком повторної судово-почеркознавчої експертизи №5597 від 12.10.2010 року, якими встановлено, що підпис на договорі купівлі-продажу №04000315 від 25.04.2008 року від покупця: ТОВ ім. газети "Ізвєстія" в графі директор - Ю.В. Ігнатенко виконаний не Ігнатенко Юрієм Володимировичем.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Обсяг цивільної дієздатності особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, визначається відповідно до установчих документів юридичної особи, довіреності та закону.

Згідно з пунктом 9 роз'яснень Президії Вищого господарського суду України від 12.03.99 року N 02-5/111 (зі змінами і доповненнями) "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" письмова угода може бути укладена від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта. Угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. Оскільки сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника другої сторони відповідних повноважень, то її засновані на цій угоді вимоги до другої сторони (від імені якої укладено угоду) задоволенню не підлягають. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.

Відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Частина 2 ст. 34 містить принцип допустимості доказів (засобів доказування). Правило допустимості доказів у процесуальному праві це встановлене законом обмеження у використанні доказів у процесі вирішення конкретних справ, що є наслідком наявності письмових форм фіксації правових дій та їх наслідків. Отже, допустимість доказів означає, що у випадках, передбачених нормами матеріального права, певні обставини повинні підтверджуватися певними засобами доказування або певні обставини не можуть підтверджуватися певними засобами доказування.

Норми матеріального права чітко вказують, що наявність повноважень діяти від імені юридичної особи може бути підтверджена законом, статутними документами, або довіреністю.

Так, відповідно до ст. 218 ЦК України заперечення однією зі сторін факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Що стосується пояснень свідків, то це є неналежними доказами у господарському процесі, тому не можуть бути прийняти господарським судом до уваги.

Згідно ст.43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і обєктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про те, що договір купівлі-продажу № 04000315 від 25.04.2008 року, укладений між ТОВ ім. газети "Ізвєстія" та ТОВ Агрофірмою «Сади України» було укладено з порушенням норм чинного законодавства без належних на то повноважень.

Суд також зазначає, що законом чітко визначені обставини визнання договору недійсним, у даному випадку вказані обставини та твердження позивача є обґрунтованими, доведеними суду належними доказами, у звязку з чим суд вважає за можливе задовольнити позовні вимоги у повному обсязі.

Відповідно до статті 44 та статті 49 Господарського процесуального кодексу України, у разі задоволення позову, витрати по сплаті державного мита та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на сторони, пропорційно розміру задоволених вимог. Тобто суд вважає за необхідне покласти на відповідача витрати по сплаті державного мита в сумі 85,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236,00 грн., оскільки з його вини справу було доведено до суду.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 203, 215, 216, 218 ЦК України, ст.22, 33, 43, 44 - 49, 75, 82-85 ГПК України,-

ВИРІШИВ:

Позовні вимоги задовольнити.

Визнати договір купівлі-продажу № 04000315 від 25.04.2008 року, укладений між ТОВ ім. газети "Ізвєстія" (64841, Харківська обл, Близнюківський район, с.Верхньоводяне, р/р 260095765 в ХОД «Райффайзенбанк «Аваль», МФО 350589, код ЄДРПОУ 31834521) та ТОВ Агрофірмою «Сади України» (64032, Харківська обл., Кегичівський район, с.Красне, фактична адреса: 61070, м.Харків, вул.Академіка Проскури, б.1, р/р 26002001304268 у філії ЗАТ «ОТП БАНК» м.Харкова, МФО 350750, код ЄДРПОУ 20212313) недійсним.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю агрофірми «Сади України» (64032, Харківська обл., Кегичівський район, с.Красне, фактична адреса: 61070, м.Харків, вул.Академіка Проскури, б.1, р/р 26002001304268 у філії ЗАТ «ОТП БАНК»м.Харкова, МФО 350750, код ЄДРПОУ 20212313) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю імені газети «ІЗВЄСТІЯ» (64841, Харківська обл, Близнюківський район, с.Верхньоводяне, р/р 260095765 в ХОД «Райффайзенбанк «Аваль», МФО 350589, код ЄДРПОУ 31834521) витрати по сплаті державного мита в сумі 85,00 грн. та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 236,00 грн.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя Прохоров С.А.

рішення підписано судом 20.06.2011 року