Постанова № 16472014, 30.05.2011, Одеський апеляційний господарський суд

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

__________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" травня 2011 р.Справа № 27/17-63-2011

Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого Бойко Л.І.,

суддів Величко Т. А., Воронюка О. Л.;

при секретарі судового засідання Павлюк О. М.

за участю представників сторін:

від позивача ОСОБА_1;

від відповідачів:

від Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕМ” Волочнюк О. С., Бичков І. Є.;

від Відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради не зявився;

від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_4 не зявився;

від 3-тіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів:

від ОСОБА_5 ОСОБА_5;

від ОСОБА_6 не зявився;

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕМ”

на рішення господарського суду Одеської області від 16.03.2011р.

у справі № 27/17-63-2011

за позовом ОСОБА_7

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю „РЕМ”, 2. Відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_4

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_5, ОСОБА_6

про визнання недійсним рішень зборів засновників товариства, змін внесених до статуту товариства, скасування державної реєстрації змін до установчих документів та зобовязання вчинити певні дії

ВСТАНОВИВ:

Позивач ОСОБА_7 звернувся до господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідачів Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” (надалі ТОВ “РЕМ”) та Відділу державних реєстраторів виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: ОСОБА_4 та за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: ОСОБА_5 та ОСОБА_6 в якій, з урахуванням уточнень позовних вимог, просить суд: визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ “РЕМ” від 14.06.2010р., оформлені протоколом № 2 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 14.06.2010р., підписаним ОСОБА_5 та ОСОБА_8; визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ “РЕМ”, проведену державним реєстратором виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Одеської області на підставі протоколу № 2 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 14.06.2010р., згідно запису в Державному реєстрі від 29.09.2010р. за № 1553105 0008 000377; визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ “РЕМ” від 04.10.2010р., оформлені протоколом №3 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 04.10.2010р.; визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ “РЕМ”, проведену державним реєстратором виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Одеської області на підставі протоколу №3 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 04.10.2010р., згідно запису в Державному реєстрі від 06.10.2010р. за № 1553105 0009 000377; визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ “РЕМ” від 16.12.2010р., оформлені протоколом №4 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 16.12.2010р.; визнати недійсною та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ “РЕМ”, проведену державним реєстратором виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Одеської області на підставі протоколу №4 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 16.12.2010р., згідно запису в Державному реєстрі від 22.12.2010р. за № 1553105 0010 000377.

Рішенням господарського суду Одеської області від 16.03.2011р. у справі № 27/17-63-2011 (суддя Невінгловська Ю. М.) позов задоволено: визнано недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 14.06.2010р., оформлені протоколом №2 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 14.06.2010р., підписаним ОСОБА_5 та ОСОБА_8; визнано недійсною та скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ”, проведену державним реєстратором виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Одеської області на підставі протоколу №2 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 14.06.2010р., згідно запису в Державному реєстрі від 29.09.2010р. за № 1553105 0008 000377; визнано недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 04.10.2010р., оформлені протоколом №3 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 04.10.2010р.; визнано недійсною та скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ”, проведену державним реєстратором виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Одеської області на підставі протоколу №3 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 04.10.2010р., згідно запису в Державному реєстрі від 06.10.2010р. за № 1553105 0009 000377; визнано недійсними рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 16.12.2010р., оформлені протоколом №4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 16.12.2010р.; визнано недійсною та скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ”, проведену державним реєстратором виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Одеської області на підставі протоколу №4 загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 16.12.2010р., згідно запису в Державному реєстрі від 22.12.2010р. за № 1553105 0010 000377. Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” на користь ОСОБА_7 255 /двісті пятдесят пять/ грн. державного мита, 236/двісті тридцять шість /грн. витрат на інформаційно технічне забезпечення судового процесу.

Не погоджуючись з прийнятим рішенням ТОВ “РЕМ” звернулось з апеляційною скаргою, в якій просить його скасувати, прийняти нове рішення, яким в задоволенні позову відмовити, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, недоведеність обставин, що мають значення для справи, які суд визнав встановленими, а висновки суду товариство вважає помилковими та такими, що не відповідають обставинам справи, а саме: по-перше, в звязку з тим, що позивач ОСОБА_7 не заперечує, що він вибув із складу ТОВ “РЕМ”, то позивачем у справі має бути ОСОБА_4, а ОСОБА_7, виходячи із вимог законодавства, не вправі звертатися до суду за захистом прав та інтересів інших учасників товариства; жодних документів про передання частки у статутному фонді до ОСОБА_4 позивач не надав, в своїй заяві про виведення із складу засновників він вказав, що свою частку передає товариству та ніяких майнових та фінансових претензій він не має; моментом виходу з товариства є дата подачі ним заяви; провадження у кримінальній справі про „шахрайські дії” ОСОБА_5 та інших осіб припинено за відсутності в їх діях складу злочину.

Позивач вважає рішення обґрунтованим, просить залишити його без змін а апеляційну скаргу без задоволення.

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог - ОСОБА_5 вважає рішення суду таким, що не відповідає вимогам чинного законодавства.

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача своїм правом приймати участь у розгляді апеляційної скарги не скористались, про час та місце розгляду апеляційної скарги повідомлені належним чином.

30.05.2011р. через канцелярію суду було заявлено письмове клопотання ОСОБА_5, який вже дав пояснення в судовому засіданні 19.05.2011р., про відкладення розгляду справи та продовження строку розгляду апеляційної скарги в звязку з його госпіталізацією.

Вказане клопотання було залишено судом без задоволення в звязку з непідтвердженням обставин зазначених в клопотанні (надали суду Довідку від 30.05.2011р. № 012131721, котра є копією незасвідченою належним чином) та розцінено як заявлене з метою затягування розгляду справи.

Заслухавши сторони, дослідивши матеріали справи, судова колегія вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Товариство з обмеженою відповідальністю “РЕМ” (ТОВ “РЕМ”) було зареєстроване в якості юридичної особи рішенням виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Одеської області від 02.11.2000р. реєстр. №04056983Ю0010336.

Як вбачається із змісту протоколу №2 загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ”, який надано до матеріалів справи ТОВ „РЕМ”, 14.06.2010р. відбулись загальні збори учасників ТОВ “РЕМ” на яких, у тому числі, розглядались питання виходу зі складу учасників ТОВ “РЕМ” ОСОБА_7 на підставі поданої заяви, про розподіл часток між учасниками товариства та про внесення змін до Статуту ТОВ “РЕМ”. Оформлений за результатами проведення зазначених зборів протокол №2 від 14.06.2010р. було складено та підписано обраними на цих же зборах головою зборів - ОСОБА_5 та секретарем зборів - ОСОБА_8.

Так, згідно пункту 2 порядку денного загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 14.06.2010р., відображених у зазначеному протоколі, була зачитана заява ОСОБА_7 від 14.06.2010р. про вихід зі складу учасників ТОВ “РЕМ”, яка учасниками товариства була задоволена одностайно, у звязку з чим загальними зборами було прийняте рішення про виключення зі складу засновників ТОВ “РЕМ” ОСОБА_7 на підставі поданої заяви.

В свою чергу, вищевказане рішення загальними зборами засновників ТОВ “РЕМ” від 14.06.2010р., згідно протоколу №2, було покладено в якості підстав для прийняття рішень по пунктам 3, 4 порядку денного загальних зборів, за якими визначено ОСОБА_5 одноособовим власником (засновником) товариства.

В подальшому, державним реєстратором виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради ОСОБА_9 на підставі протоколу №2 загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 14.06.2010р., складеного за підписами ОСОБА_5 та ОСОБА_8, було проведено державну реєстрацію змін до Статуту ТОВ “РЕМ” від 29.09.2010р. за № 1553105 0008 000377 за змістом яких ОСОБА_5 став одноособовим власником (засновником) товариства.

Крім того, в якості одноособового власника (засновника) товариства ОСОБА_5 було складено та проведено державну реєстрацію протоколу №3 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 04.10.2010р., яким оформлені рішення загальних зборів учасників товариства про збільшення статутного капіталу ТОВ “РЕМ” та внесення відповідних змін до Статуту товариства. Вказані зміни до установчих документів ТОВ “РЕМ” на підставі протоколу №3 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 04.10.2010р. були проведені державним реєстратором виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради Одеської області ОСОБА_9 06.10.2010р. за реєстр. № 1553105 0009 000377.

Також ОСОБА_5 було складено та проведено державну реєстрацію рішень, оформлених протоколом №4 загальних зборів учасників ТОВ “РЕМ” від 16.12.2010р., згідно яких було збільшено розмір статутного капіталу ТОВ “РЕМ” за рахунок додаткових внесків та внесено відповідні зміни та доповнення до Статуту товариства. Вказані зміни до установчих документів ТОВ “РЕМ” на підставі протоколу №4 загальних зборів учасників ТОВ “РЕМ” від 16.12.2010р. були проведені державним реєстратором виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради 22.12.2010р. за № 1553105 0010 000377.

Між тим, заперечуючи проти рішень, прийнятих 14.06.2010р. загальними зборами засновників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ”, ОСОБА_7 наполягає на тому, що надана ОСОБА_5 державному реєстратору для реєстрації змін до установчих документів редакція протоколу №2 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю “РЕМ” від 14.06.2010р., підписаного ОСОБА_5 та ОСОБА_8, не відповідає фактично прийнятим загальними зборами засновників товариства рішенням.

За твердженням позивача, на підставі досягнутої між засновниками ТОВ “РЕМ” домовленості ОСОБА_7 та ОСОБА_5 за участю ОСОБА_4 14.06.2010р. було складено інший протокол №2 загальних зборів учасників ТОВ “РЕМ” від 14.06.2010р., за змістом якого вказаними загальними зборами розглядались наступні питання: про включення до складу учасників ТОВ “РЕМ” ОСОБА_4; про вихід зі складу учасників ТОВ “РЕМ” ОСОБА_7; про перерозподіл часток між учасниками ТОВ “РЕМ”; про внесення змін до Статуту ТОВ “РЕМ”.

Таким чином, за твердженням позивача, умовою виходу ОСОБА_7 зі складу учасників ТОВ “РЕМ” було попереднє включення у склад учасників товариства ОСОБА_4.

Між тим, позивач зазначає, що іншим співзасновником товариства - ОСОБА_5 та директором ТОВ “РЕМ” - ОСОБА_8, зловживаючи довірою ОСОБА_7, було складено та 29.09.2010р. надано державному реєстратору виконавчого комітету Ізмаїльської міської ради для державної реєстрації іншу редакцію протоколу №2 загальних зборів засновників ТОВ “РЕМ” від 14.06.2010р., затвердженого підписами ОСОБА_5 та ОСОБА_8, за змістом якої ОСОБА_5 є одноособовим власником (засновником) товариства.

Саме з цих підстав ОСОБА_7 звернувся до господарського суд з вищевказаним позовом.

Задовольняючи позовні вимоги, суд першої інстанції зазначив.

У відповідності до наданих на вимогу суду приватним нотаріусом Ізмаїльського міського нотаріального округу Одеської області ОСОБА_6 пояснень, згідно листа від 07.02.2011р. за вих. №01-16/32, 14.06.2011р., у реєстрі для реєстрації нотаріальних дій: справа том №2, початий 31.03.2010р. реєстр. №1418 і закінчений 14.06.2010р. реєстр. №2945, на сторінці 244 приватним нотаріусом було зроблено наступні записи:

·за реєстровим №2912 приватним нотаріусом було засвідчено вірність однієї фотокопії протоколу загальних зборів учасників ТОВ “РЕМ” №2 від 14.06.2010р. на 2-х сторінках (графа 5); особа, яка звернулась за вчиненням нотаріальної дії - ОСОБА_5 (графа 3, 7);

·за реєстровим №2913 приватним нотаріусом було засвідчено справжність підписів на 2-х примірниках змін до Статуту ТОВ “РЕМ” від 14.06.2010р. (графа 5); особи, які звернулись за вчиненням нотаріальної дії - ОСОБА_5 та ОСОБА_4 (графа 3, 7);

·за реєстровим №2917 приватним нотаріусом було засвідчено справжність його підпису під заявою до загальних зборів ТОВ “РЕМ” з проханням вивести його зі складу засновників; особа, яка звернулась за вчиненням нотаріальної дії - ОСОБА_7 (графа 3, 7).

·на сторінці 245 за реєстровим №2918 приватним нотаріусом було засвідчено вірність 1-єї фотокопії на 1 сторінці вищевказаної заяви; особа, яка звернулась за вчиненням нотаріальної дії - ОСОБА_7 (графа 3, 7).

Положеннями п. 7.1 Статуту ТОВ “РЕМ”, в редакції чинній на час виникнення спірних правовідносин (із змінами та доповненнями від 15.04.2008р. № 1553105 0004 000377) передбачено право учасника товариства на вихід з ТОВ “РЕМ” без наміру відчуження частки, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за один місяць до виходу.

Крім цього, ч. 1 ст. 53 Закону України “Про господарські товариства” від 19.03.1991р. №1576-ХІІ (з наступними змінами та доповненнями) передбачено право учасника товариства з обмеженою відповідальністю передати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, в процесі реалізації ОСОБА_7, як учасником ТОВ “РЕМ”, передбаченого ч. 1 ст. 53 Закону України “Про господарські товариства” від 19.03.1991р. №1576-ХІІ, права на відступлення своєї частки у статутному капіталі іншому учаснику, між співзасновниками товариства було досягнуто згоди про включення до складу учасників ТОВ “РЕМ” ОСОБА_4, що підтверджується зверненням ОСОБА_5 та ОСОБА_4 до приватного нотаріуса ОСОБА_6, яка засвідчила справжність їх підписів на 2-х примірниках змін до Статуту ТОВ “РЕМ” від 14.06.2010р.

Як вбачається із змісту та порядку вчинення зацікавленими особами юридично значущих дій щодо умов відступлення ОСОБА_7 своєї частки у статутному капіталі іншому учаснику, приведеному за змістом відомостей з реєстру для реєстрації нотаріальних дій приватного нотаріуса ОСОБА_6: справа том №2, початий 31.03.2010р. реєстр. №1418 і закінчений 14.06.2010р. реєстр. №2945, на сторінці 244, зверненню ОСОБА_7 до загальних зборів засновників ТОВ “РЕМ” із заявою від 14.06.2010р. за реєстр. №2917 про вихід зі складу учасників товариства передувала реалізація товариством раніше прийнятого рішення про включення ОСОБА_4 до складу учасників ТОВ “РЕМ” у якості учасника.

Таким чином, факт прийняття рішення про включення до складу учасників ТОВ “РЕМ” ОСОБА_4, на думку суду, підтверджується подальшим зверненням ОСОБА_5 та ОСОБА_4 до приватного нотаріуса для засвідчення справжності підписів на 2-х примірниках змін до Статуту ТОВ “РЕМ” від 14.06.2010р. (запис №2913 з реєстру для реєстрації нотаріальних дій приватного нотаріуса: справа том №2, початий 31.03.2010р. реєстр. №1418 і закінчений 14.06.2010р. реєстр. №2945, на сторінці 244).

При цьому, як вбачається із порядку вчинення нотаріальних дій виходу ОСОБА_7 зі складу засновників ТОВ “РЕМ” передувало прийняття загальними зборами товариства рішення щодо нового складу засновників, в звязку з чим було затверджено зміни до Статуту та включено до складу учасників ОСОБА_4.

Але, рішення загальних зборів учасників ТОВ “РЕМ”, оформлені протоколом №2 загальних зборів учасників ТОВ “РЕМ” від 14.06.2010р., підписаним засновниками ТОВ “РЕМ” - ОСОБА_7 та ОСОБА_5 за участю ОСОБА_4, про включення до складу учасників ТОВ “РЕМ” ОСОБА_4; про вихід зі складу учасників ТОВ “РЕМ” ОСОБА_7; про перерозподіл часток між учасниками ТОВ “РЕМ” та про внесення відповідних змін до Статуту ТОВ “РЕМ”, відповідачем - ТОВ “РЕМ” виконані не були, що призвело до порушення не тільки прав ОСОБА_4 на вступ до складу учасників товариства, але й передбачених ч. 1 ст. 53 Закону України “Про господарські товариства” від 19.03.1991р. №1576-ХІІ (з наступними змінами та доповненнями) прав позивача по справі, як учасника товариства.

Тому посилання скаржника ТОВ “РЕМ” на те, що ОСОБА_7 не є належним позивачем у даній справі є необґрунтованим.

В ході розгляду апеляційної скарги ОСОБА_5, спростовуючи вищевизначені обставини, пояснив, що дійсно, первісно ОСОБА_7 відступив свою частку ОСОБА_4, в звязку з чим 14.06.2010р. був складений протокол загальних зборів за № 2 про включення її до складу учасників товариства, але вже через деякий час він передумав та надав в той же день заяву про вихід зі складу засновників товариства з передачею своєї частки товариству. На підставі цієї заяви загальними зборами ТОВ “РЕМ” було оформлено протокол загальних зборів від тієї ж дати та за тим же номером.

Судова колегія критично відноситься до вищезазначених доводів третьої особи ОСОБА_5, так як згідно ч. 1 ст. 58, п. „в” ч. 1 ст. 59 Закону України „Про господарські товариства” від 19.03.1991р. за № 1876-ХІІ (зі змінами та доповненнями) п. п. 9.1, 9.4 Статуту ТОВ “РЕМ” вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. На початку загальних зборів обирається головуючий та секретар зборів учасників, в обовязки якого входить ведення протоколу зборів.

Із матеріалів справи та пояснень сторін вбачається, що 14.06.2010р. загальні збори були проведені двічі з різним порядком денним. Первісно були загальні збори 14.06.2010р., на яких було вирішено питання про відступлення ОСОБА_7 своєї частки ОСОБА_4, включення її до складу товариства, був складений протокол № 2, а пізніше в той самий день був складений інший протокол за тим же номером про вихід позивача зі складу учасників з передачею своєї частки товариству. Проте кожний протокол загальних зборів товариства повинен мати свій окремий номер, всі протоколи загальних зборів повинні зберігатись як документи, які оформлюють рішення загальних зборів як вищого органу товариства.

Однак товариство не надало суду первісний протокол загальних зборів під № 2 від 14.10.2010р., який повинен був знаходитися в товаристві і ніяк не пояснило суду обставини з яких причин цього протоколу в товаристві немає.

В оскаржуваному протоколі теж нічого про ці обставини не зазначено.

Позивач вважає єдиним легітимним рішення загальних зборів ТОВ “РЕМ” - рішення про відступку їм своєї частки ОСОБА_4 та включення її до складу товариства, що підтверджується вищезазначеним нотаріальним реєстром, а відповідач вважає легітимним рішення загальних зборів товариства рішення про вихід ОСОБА_7 з товариства за його заявою з передачею його частки товариству.

При цьому якщо прийняття первісного рішення загальних зборів підтверджується засвідченням нотаріусом справжності підписів ОСОБА_5 та ОСОБА_4 на змінах до Статуту, то рішення загальних зборів виключно про вихід ОСОБА_7 із товариства з передачею своєї частки останньому крім протоколу, підписаному зацікавленими особами, більш ніякими доказами не підтверджується, тому суд правильно вказав, що відповідачем не було, у відповідності до вимог ст. ст. 32, 33 ГПК України, доведено факту дотримання ТОВ “РЕМ” при проведенні загальних зборів учасників товариства від 14.06.2010р. прав та охоронюваних законом інтересів ОСОБА_7, що є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними (п. 25 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008р. № 13).

Враховуючи викладене, суд правильно вказав, що встановлені порушення ТОВ “РЕМ” при проведенні загальних зборів учасників товариства від 14.06.2010р. передбачених п. 4.1 Статуту ТОВ “РЕМ” в редакції із змінами та доповненнями від 15.04.2008р., ст.ст. 53, 60 Закону України “Про господарські товариства” від 19.03.1991р. №1576-ХІІ (з наступними змінами та доповненнями) прав та охоронюваних законом інтересів ОСОБА_7, як учасника товариства, на його участь у справах товариства, неподання відповідачем доказів на підтвердження наявності кворуму при проведенні загальних зборів від 14.06.2010р., є підставою для визнання недійсними прийнятих на них рішень, з метою відновлення порушених прав позивача. Також задоволенню підлягають позовні вимоги ОСОБА_7 про визнання недійсними рішень ТОВ “РЕМ”, оформлених протоколами №3 від 04.10.2010р. та №4 від 16.12.2010р., а також визнання недійсними та скасування державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ “РЕМ”, проведених на підставі оскаржуваних рішень.

Щодо вимог позивача про стягнення з відповідача, у складі судових витрат 10000 грн., понесених у звязку з реалізацією процесуальних прав, то суд обґрунтовано зазначив, що зазначені витрати не відносяться до судових витрат.

Враховуючи зазначене, судова колегія не вбачає підстав для задоволення апеляційної скарги, так як судове рішення ґрунтується на всебічному, повному обєктивному зясуванні всіх обставин, що мають значення для справи та оцінки доказів.

Керуючись ст.ст. 101, 103-105 ГПК України, колегія суддів

постановила:

Рішення господарського суду Одеської області від 16.03.2011р. у справі № 27/17-63-2011 залишити без змін, апеляційну скаргу без задоволення.

Постанова в порядку ст. 105 ГПК України набирає законної сили з дня її прийняття.

Постанова апеляційної інстанції може бути оскаржена у касаційному порядку до Вищого господарського суду України.

Головуючий суддя Л.І. Бойко

Судді : Т. А. Величко

ОСОБА_10

постанова підписана 02.06.2011 року