Ухвала суду № 16104429, 19.05.2011, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

19.05.11р.Справа № Б24/38-09 Суддя господарського суду Дніпропетровської області Калиниченко Л.М.

при секретарі судового засідання Германич І.Ю.

за участю представників сторін:

від кредитора - Скляренко І.Г., наказ № 16-к від 01.11.09р., голова комітету кредиторів

від боржника - Талан Р.Г., ліквідатор

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Дафі - строй плюс", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Дафі - строй плюс", м.Дніпропетровськ (поштова адреса: 49044, м. Дніпропетровськ, пер. Шевченко, 1А) (код ЄДРПОУ 33906393)

про визнання банкрутом

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Дафі-строй плюс»звернулось до господарського суду Дніпропетровської області з заявою про порушення справи про банкрутство в порядку статті 7 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»(надалі - Закон).

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2009р. порушено провадження у справі про банкрутство боржника.

Ухвалою господарського суду від 24.02.2009р. відносно боржника введено процедуру банкрутства - розпорядження майном боржника строком на шість місяців, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, який має ліцензію арбітражного керуючого серії АВ №347153 від 16.08.2007р.

12.03.09р. в газеті "Голос України" № 44 (4544) опубліковано оголошення про порушення господарським судом Дніпропетровської області справи про банкрутство боржника.

04.06.09р. господарський суд виніс ухвалу за результатами попереднього засідання, в якій визнав вимоги кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дафі - строй плюс", м. Дніпропетровськ на загальну суму 29 885 687,49грн.

Постановою господарського суду Дніпропетровської області від 03.12.09р. боржника визнано банкрутом, відкрита ліквідаційна процедура у справі, призначено ліквідатором у справі арбітражного керуючого Талана Р.Г.

22.12.09р. в газеті "Голос України" № 243 (4743) опубліковано оголошення про відкриття ліквідаційної процедури.

12.05.11р. на затвердження до господарського суду Дніпропетровської області надійшов звіт про проведену роботу з додатками та ліквідаційний баланс ліквідатора.

В ході інвентаризації ТОВ «Дафі-строй плюс»було виявлено наступні активи, що підлягають реалізації:

- дебіторська заборгованість у розмірі 36617147,38 грн.

- автокран на базі КРАЗ 250.

На засіданні комітету кредиторів ТОВ «Дафі-строй плюс», яке відбулось 05.01.2010р. був визначений порядок оцінки та продажу майна ТОВ «Дафі-строй плюс». (Протокол від 05.01.2010р. №5) та були прийняті наступні рішення:

- зобовязати ліквідатора ТОВ «Дафі-строй плюс»укласти договір на проведення експертної оцінки автокрану на базі КРАЗ250 та провести експертну оцінку.

- надати ліквідатору право без додаткового погодження провести продаж автокрану на біржі Товарна біржа «Альянц». Провести продаж автокрану на базі КРАЗ 250 за ціною не нижче оціночної.

- ліквідатору ТОВ «Дафі-строй плюс»провести аналіз дебіторської заборгованості боржника, результати представити комітету кредиторів.

Ліквідатором ТОВ «Дафі-строй плюс»було укладено договір з фахівцем по оцінці всього майна, що належить ТОВ «Дафі-строй плюс». Після проведення оцінки майна були складені відповідні акти.

На підставі означеного договору оцінювачем була проведена експертна оцінка автокрану на базі КРАЗ250 та складено експертний висновок.

На виконання вимог ч. 1 ст. 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»ліквідатором було проведено продаж майна боржника на товарній біржі «Альянц», яка спеціалізується на реалізації автотранспорту.

Відповідно до результатів біржових торгів, був укладений біржовий договір (договір купівлі-продажу транспортного засобу).

В ході інвентаризації ТОВ «Дафі-строй плюс»було виявлено дебіторську заборгованість на загальну суму 36 617 147,38 грн.

Означена дебіторська заборгованість складається з заборгованості ТОВ «Альтаїр »на суму 36 367 147,38 грн. та заборгованості ТОВ «Торгова Компанія «Спектр»на суму 250 000,00 грн.

Заборгованість ТОВ «Альтаїр-ХХІ»виникла на підставі договору генпідряду від 01.10.2007р. №ГП-01/10/07-1 (надалі за текстом Договір). Згідно умов означеного договору замовник (ТОВ «Альтаїр-ХХІ») доручає, а генпідрядник (ТОВ «Дафі-строй плюс») приймає зобовязання виконати проектні та будівельно-монтажні роботи на обєкті торгівельному комплексі з культурно-розважальними установами і паркуванням за адрсеою6 м. Харків, вул. Героїв Праці, у відповідності з розрахунком договірної ціни (додаток №1), графіком виконання робіт (додаток №2), здати виконані роботи замовнику у встановлений Договором строк (п. 2.1. Договору). Відповідно до пункту 2.2. Договору замовник зобовязався прийняти у генпідрядника роботи та здійснити їх оплату на умовах Договору.

На виконання умов Договору ТОВ «Дафі-строй плюс»виконало підрядні роботи в період з 01.06.2008р. по 01.12.2008р. на загальну суму 34326639,15 грн., що підтверджується актами приймання виконаних робіт підрядних робіт (ф. КБ-2В), довідками про вартість виконаних підрядних робіт (ф. КБ-3).

У звязку з неоплатою ТОВ «Альтаїр-ХХІ»заборгованості на загальну суму 34 326 639,15 грн., ТОВ «Дафі-строй плюс»звернулось до господарського суду Дніпропетровської області про стягнення заборгованості за означеним Договором.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 17.02.2009р. у справі № 7/3-09 позов ТОВ «Дафі-строй плюс»задоволено.

Заборгованість у розмірі 2 040 508,23 грн. підтверджується актами виконаних робіт підписаних з обох сторін.

З метою стягнення дебіторської заборгованості ліквідатор звернувся до ТОВ «Альтаїр-ІХХ»з претензією від 05.03.2010р. №24/38-42. листом від 30.04.2010р. №101 ТОВ «Альтаїр-ІХХ»повідомило, що ТОВ «Альтаїр-ХХІ»має кредитні зобовязання перед ПАТ «ОТП Банк»(надалі «Банк») за Договором про надання кредитної лінії № СR 07-375/29-1 від «02»серпня 2007 року. Згідно умов вищевказаного Договору щомісячно % (відсотки) за кредитом складають близько 150000 тисяч доларів США, боргові зобовязання перед Банком ТОВ «Альтаїр-ХХІ»має виконати в строк до «02»серпня 2013 року. Предметом застави за Договором про надання кредитної лінії є завершене та введене в експлуатацію будівництво ТРЦ «ДАФІ», що розташоване в м. Харків, вул. Герої Праці, 9, загальною площею 55846, 3 кв.м., крім того в заставу надані і майнові права за договорами оренди. З загальної площі в оренду передано лише 42569, 00 кв.м., таким чином грошові потоки які заходять на розрахунковий рахунок ТОВ «Альтаїр-ХХІ»не є доходною частиною компанії, а лишень направлені на погашення щомісячних оплат по кредитному Договору.

На підставі вищевикладеного на засіданні комітету кредиторів, яке відбулось 19.05.2010р. булі прийняті наступні рішення (протокол №6 від 19.05.2010р.):

- зобовязати ліквідатора ТОВ «Дафі-строй плюс»укласти договір на проведення експертної оцінки дебіторської заборгованості та провести експертну оцінку;

- реалізацію майна ТОВ «Дафі-строй плюс»провести на відкритих торгах біржі «Катеринославська»;

- початкова ціна майна на відкритих торгах є не нижче оціночної ціни;

- крок підвищення ціни в ході торгів прийняти на рівні 2% (два відсотки) від початкової вартості майна;

- нереалізоване на перших торгах майно виставляється на повторні торги з початковою ціною, зменшеною на 10% від початкової ціни, а у випадку, якщо майно не реалізоване на повторних торгах воно виставляється на другі повторні торги з початковою ціною, зменшеною на 20% від ціни попередніх торгів (ціна, зменшена на 10% від початкової ціни).

На виконання рішення комітету кредиторів від 19.05.2010р. (Протокол №6) та положення статті 30 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»була проведена експертна оцінка дебіторської заборгованості ТОВ «Альтаїр-ХХІ та складений звіт.

Після проведення оцінки дебіторської заборгованості ТОВ «Альтаїр-ХХІ»ліквідатором був укладений договір з товарною біржею «Катеринославська»про проведення аукціону з продажу майна підприємства-банкрута ТОВ «Дафі-строй плюс».

На підставі заявки ліквідатора ТОВ «Дафі-строй плюс»від 23.06.2010р. № 24/38-44 аукціон по продажу права вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «Альтаїр-ХХІ»був призначений на 06.07.2010р. В газеті «Зоря»від 26.06.2010р. №67 (21078) було опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу дебіторської заборгованості ТОВ «Дафі-строй плюс». Згідно протоколу аукціону майна підприємства банкрута ТОВ «Дафі-строй плюс»від 06.07.2010р. № 1 лот право вимоги дебіторської заборгованості ТОВ «Альтаїр-ХХІ»перед ТОВ «Дафі-строй плюс»було реалізовано за ціною 1 826 820,00 грн. без ПДВ. Керуючись Протоколом аукціону по продажу майна підприємства банкрута ТОВ «Дафі-строй плюс»від 06.07.2010р. №1 ліквідатором був укладений договір про відступлення права вимоги з переможцем аукціону.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру ТОВ «Торгова компанія «Спектр»станом на 30.04.2010р. ліквідована, у звязку з цим означену дебіторську заборгованість стягнути неможливо.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором були здійснені заходи щодо пошуку майна ТОВ «Дафі-строй плюс», а саме були направлені наступні запити:

-в Дніпропетровське ВРЕР, лист від 17.01.2011р. № 24/38-57 про наявність зареєстрованого ТОВ «Дафі-строй плюс»автомототранспорту;

- в КП «Дніпропетровське МБТІ», лист від 17.01.2011р. № 24/38-59 про наявність права власності на нерухоме майно зареєстроване за ТОВ «Дафі-строй плюс»;

-в інспекцію Держтехнагляду, лист від 17.01.2011р. № 24/38-56 про наявність зареєстрованої за ТОВ «Дафі-строй плюс»сільськогосподарської техніки;

-в Дніпропетровську філію Центру ДЗК, від 17.01.2011р. № 24/38-58 про реєстрацію ТОВ «Дафі-строй плюс»як власника або користувача земельної ділянки на території Дніпропетровська;

-в Жовтневий ВДВС ДМУЮ, лист від 04.02.2010р. № 24/38-28 про наявність виконавчих проваджень відкритих відносно ТОВ «Дафі-строй плюс».

На вищеозначені запити, ліквідатором були отримані відповіді про відсутність виконавчих проваджень, зареєстрованих будь-яких автотранспортних засобів, сільськогосподарської техніки, нерухомого майна, земельних ділянок.

За час проведення ліквідаційної процедури ТОВ «Дафі-строй плюс»до ліквідатора надійшли заяви наступних кредиторів:

-ТОВ «Медіафорт»на суму 230143,81 грн.

-ДПІ в Жовтневому районі на суму 776,74 грн.,

які були розглянуті та визнані ліквідатором у повному обсязі.

Всього в ході ліквідаційної процедури від реалізації майна ТОВ «Дафі-строй плюс»отримано грошові кошти на суму 1 856 845,80 грн.

Отримані грошові кошти були направлені:

- часткову оплату кредиторської заборгованості 1 714 847,74 грн.;

- виплату заробітної плати працівникам підприємства (в т.ч з/п ліквідатора за період з 03.12.2009р. по 01.04.2011р. - грн.) 32 605,56 грн.;

- сплату податків, відрахування ПФУ та інші фонди соціального страхування 19692,20 грн.;

- витрати ліквідаційної процедури (оголошення, оплата послуг оцінювача, послуги біржі, послуги банку тощо) 89 700,30 грн.

Слід відзначити, що ліквідатором кредитору ПП «Реалькауф», неодноразово, направлялись грошові кошти відповідно до вимог статті 31 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», які повертались, що знайшло своє відображення в банківських виписках (додаток 18). На письмове звернення ліквідатора до підприємства ПП «Реалькауф»відповіді не отримано, встановити місцезнаходження підприємства ліквідатору не вдалось.

Всі дії ліквідатора в ході ліквідаційної процедури ТОВ «Дафі-строй плюс»погоджувались з комітетом кредиторів, про що свідчать Протоколи комітету кредиторів ТОВ «Дафі-строй плюс».

В результаті здійснення ліквідаційної процедури ТОВ «Дафі-строй плюс»все майно банкрута реалізоване залишок на рахунку становить 0,0 грн..

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилось майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Розглянувши представлений ліквідатором звіт про проведену роботу, ліквідаційний баланс, заслухавши у судовому засіданні ліквідатора, кредитора, суд знаходить достатньо підстав щодо затвердження ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційного балансу у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Згідно п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.86 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст.31, 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю "Дафі - строй плюс", м.Дніпропетровськ (поштова адреса: 49044, м. Дніпропетровськ, пер. Шевченко, 1А) (код ЄДРПОУ 33906393).

Ліквідувати юридичну особу Товариство з обмеженою відповідальністю "Дафі - строй плюс", м.Дніпропетровськ (поштова адреса: 49044, м. Дніпропетровськ, пер. Шевченко, 1А) (код ЄДРПОУ 33906393):

Згідно п.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Припинити повноваження ліквідатора у справі № Б24/38-09 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Дафі - строй плюс", м.Дніпропетровськ арбітражного керуючого Талана Ростислава Григоровича, ліцензія серія НОМЕР_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_2).

Провадження у справі припинити.

Згідно п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" копію цієї ухвали направити органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, а також власнику (органу, уповноваженому управляти майном), органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Суддя Л.М. Калиниченко