Рішення № 15928964, 31.05.2011, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31.05.11 Справа№ 5015/1908/11

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Галінвест", м. Львів,

до відповідача:Приватного підприємства «Октан-Люкс», м. Львів,

про: Визнання недійсним договору та стягнення 41870,00 грн.

Суддя М. Синчук

За участю представників:

позивача:ОСОБА_1 довіреність від 31.03.2011 р.,

ОСОБА_2 довіреність від 31.03.2011 р.,

відповідача:не зявився.

На розгляд Господарського суду Львівської області подано позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Галінвест" до Приватного підприємства «Октан-Люкс»про визнання недійсним договору та стягнення 41870,00 грн. Ухвалою від 06.04.2011 р. провадження у справі порушено, позовну заяву прийнято до розгляду, розгляд справи призначено на 18.04.2011 р.

Позовні вимоги обґрунтовуються тим, що директор Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Галінвест" ОСОБА_3 підписав від імені підприємства договір безвідсоткової позики від 02.06.2008 року, хоч не мав на це повноважень в силу пункту 14.2 Статуту. З огляду на це зазначений правочин вчинений з перевищенням наданих керівнику повноважень, що в силу приписів частини 2 статті 203 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

В судове засідання 18.04.2011 р. представник позивача зявився, вимоги ухвали суду виконав, позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

В судове засідання 18.04.2011 р. представник відповідача не зявився, незважаючи на те, що був належним чином та завчасно повідомлений про час та місце розгляду справи судом, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення №0509024 від 11.04.2011 р., причин неприбуття в судове засідання не повідомив, вимог ухвали суду від 06.04.2011 р. не виконав.

В судовому засіданні 18.04.2011 р. розгляд справи відкладено на 31.05.2011 р.

В судове засідання 31.05.2011 р. представник позивача зявився. Позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

В судове засідання 31.05.2011 р. представник відповідача не зявився, незважаючи на те, що був належним чином та завчасно повідомлений про час та місце розгляду справи судом, причин неприбуття в судове засідання не повідомив, вимог ухвали суду від 06.04.2011 р. не виконав без поважних причин.

Суд, керуючись ст. 75 ГПК України, вважає за можливе розглянути справу за відсутності пояснень (заперечень) відповідача щодо заявлених позовних вимог та представника відповідача у судовому засіданні, за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для встановлення обставин і вирішення спору по суті.

Вислухавши представників сторін, проаналізувавши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Галінвест" зареєстроване 11.04.2008 року, про що свідчить Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців, виданий 14.04.2011 року державним реєстратором Львівської міської ради.

Як убачається зі статуту приватного Товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія Галінвест" засновниками і власниками підприємства є ОСОБА_3 та ОСОБА_4.

Між сторонами у справі укладено договір б/н (безвідсоткової позики) від 02.06.2008 р. (надалі Договір). За умовами цього договору, кредитор (позивач у справі) зобовязується надати позичальнику (відповідач у справі) безвідсоткову цільову позику, а останній зобовязується використати її за цільовим призначенням і повернути позику у визначений цим Договором термін. Загальна сума позики в силу пункту 3.1 Договору становить 400000,00 грн. Від імені позивача Договір підписано директором ОСОБА_3

На виконання умов Договору позивачем перераховано відповідачу 50000,00 грн., про що свідчать платіжне доручення №16 від 11.06.2008 року на суму 50000,00 грн. Таким чином, за спірним правочином відповідачу було перераховано 50000,00 грн. Відповідач частково повернув позивачу 8130,00 грн. Доказів повернення всієї суми позики суду не надано.

При винесенні рішення суд виходив з такого.

Відповідно до частин 1, 2 статті 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту цивільних прав та інтересів є визнання правочину недійсним.

У статті 215 Цивільного кодексу України визначаються загальні правові підстави визнання правочину недійсним. Так, частиною 1 цієї статті визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Свої вимоги про визнання недійсним Договору позивач обґрунтовує недотриманням вимог, установлених частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Пунктами 10.1, 10.2 Статуту визначено, що для забезпечення діяльності підприємства за рахунок вкладів його засновників створюється статутний фонд у розмірі 52500,00грн. Частка у статутному фонді ОСОБА_3 становить 61% статутного фонду, а ОСОБА_4 39% статутного фонду.

Відповідно до розділу 13 статуту виконавчим органом підприємства є директор. Правовий статус директора підприємства визначено розділом 15 статуту. Відповідно до п. 15.5. Статуту товариства, директор розпоряджається майном та фінансовими коштами Товариства в межах своєї компетенції.

Відповідно до підпункт "з" п. 14.2. Статуту до компетенції Загальних зборів Учасників товариства належить вирішення питання щодо відчуження майна Товариства на суму, що становить пятдесят і більше відсотків майна Товариства. Рішення по питаннях, вказаних в пунктах "ж" та "з" приймаються більшістю не менше як у ѕ голосів.

Згідно з частинами 1 та 3 статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обовязків, здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і є також загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви Ради Європейських Співтовариств від 9 березня 1968 р. (68/151/ЄЕС). Зокрема, статтею 2 зазначеної директиви передбачено, що країни-члени вдаються до заходів, необхідних для забезпечення обов'язкового розголошення компаніями принаймні наступних документів і звітів: документ про утворення, статут, якщо він викладений в іншому документі; будь-які поправки до документів, що згадані в (а), включаючи будь-які продовження періоду повноважень компанії; призначення, зняття з посади і детальна інформація про осіб, які або як орган, призначений відповідно до закону, або як члени такого органу: (i) вповноважені представляти компанію в справах з третіми сторонами і в судових розглядах; (ii) приймають участь в управлінні, нагляді чи контролюванні компанії. З розголошеної інформації має бути зрозумілим чи можуть особи, які вповноважені представляти компанію, робити це індивідуально, чи вони мають діяти спільно.

Відповідно до частини 1 статті 16, частин 1 та 2 статті 20 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб підприємців" єдиний державний реєстр створюється з метою забезпечення органів державної влади, а також учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осібпідприємців з Єдиного державного реєстру. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, є відкритими і загальнодоступними, за винятком реєстраційних номерів облікових карток платників податків, відомостей про відкриття та закриття рахунків, накладення та зняття арештів на рахунки та майно, відомостей, передбачених абзацом сороковим частини другої статті 17 цього Закону. Відомості, що містяться в Єдиному державному реєстрі, надаються у вигляді витягу з Єдиного державного реєстру; довідки про наявність або відсутність в Єдиному державному реєстрі інформації, яка запитується.

За таких обставин, будь-яка особа при укладенні договору, враховуючи вимоги розумності та добросовісності, повинна перевіряти обсяг повноважень представника, який діє від імені юридичної особи. За таких обставин суд дійшов висновку про те, що доводи позивача в частині визнання недійсним договору є обгрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.

Відповідно до частини 1 статті 216 Цивільного кодексу України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину. Таким чином, відповідач зобовязаний повернути все отримане за спірним Договором, тобто сплатити залишок неповернутих коштів за Договором. За таких обставин вимоги позивача про стягнення 41870,00 грн. є обгрунтованими та такими, що підлягають до задоволення.

Відповідно до статей 33, 38 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Сторона або прокурор у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування господарським судом доказів. У разі задоволення клопотання суд своєю ухвалою витребовує необхідні докази.

Зазначені вище норми процесуального закону спрямовані на реалізацію статті 43 Господарського процесуального кодексу України. Згідно з положеннями цієї статті судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності. Сторони та інші особи, які беруть участь у справі, обґрунтовують свої вимоги і заперечення поданими суду доказами. Господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідачем не спростовано доводів позовної заяви, не надано суду інших доказів про наявність інших обставин. За таких обставин суд, проаналізувавши подані сторонами докази, в межах заявлених вимог дійшов висновку про те, що позовна заява підлягає задоволенню.

Відповідно до частини 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України державне мито покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених вимог. При задоволенні позову витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються на відповідача. Таким чином, оскільки судове рішення прийнято на користь позивача, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу потрібно покласти на відповідача.

Враховуючи наведене, керуючись статтями 16, 92, 203, 215, 216 Цивільного кодексу України, статтями 43, 33, 38, 43, 49, 82, 83, 84, 85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсним договір №б/н (безвідсоткової позики) від 02.06.2008 року,

укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Компанія Галінвест"

та Приватним підприємством "Октан-Люкс".

3.Стягнути з Приватного підприємства "Октан-Люкс" (адреса: вулиця Підголоско, будинок 17, квартира 61, Шевченківський район, місто Львів, Львівська область, 79020; ідентифікаційний код 30052608) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія Галінвест" (адреса: вулиця Липинського, будинок 36, Шевченківський район, місто Львів, Львівська область, 79019; ідентифікаційний код 35854363) 41870,00 грн., 418,70 грн. відшкодування витрат на оплату державного мита, 236,00 грн. відшкодування витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

4. Наказ видати відповідно до статті 116 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя