Рішення № 15560129, 04.05.2011, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"04" травня 2011 р.Справа № 13-26/204-10-5333 За позовом Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс "Курортний"

про стягнення 3500000 грн.

Суддя Панченко О.Л.

Представники:

від позивача Недяк А.В.

від відповідача Бевза О.І.

По справі оголошена перерва до 04.05.2011р. відповідно до ст. 77 ГПК України.

Суть спору: Закрите акціонерне товариство лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" звернулося до суду з позовом та уточненням до нього, в якому просить стягнути з відповідача вартість акцій ЗАТ "Валентина", що належали позивачу, в сумі 3500000 грн.

Представник відповідача позов визнає повністю.

Беручи до уваги, що:

Закрите акціонерне товариство лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" було акціонером Закритого акціонерного товариства "Валентина", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс "Курортний", та володіло 33132 простими іменними акціями номінальною вартістю 3313200 грн., що становило у сукупності 75,1% статутного капіталу. Згідно зі статутом ЗАТ "Валентина", зареєстрованим Приморським РВК м. Одеси 16.04.1993р. реєстраційний № 551, перереєстрованим у Приморській районній адміністрації Одеського МВК 21.04.2000р. реєстраційний № Р04056931Ю0021031, статутний фонд ЗАТ "Валентина" складав 4411700 грн., який поділено на 44117 простих іменних акцій номінальною вартістю 100 грн. кожна.

14.06.2007р. Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку було здійснено реєстрацію випуску акцій ЗАТ "Валентина" в кількості 90000 простих іменних акцій, номінальною вартістю 100 грн., на загальну суму 9000000 грн., форма випуску бездокументарна, про що було видано Тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій від 14.06.2007р. № 257/1/07-Т. Внаслідок проведеної емісії статутний фонд ЗАТ "Валентина" склав 13411700 грн., який поділено на 134117 прості іменні акції, з яких Закритому акціонерному товариству лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" належали 33132 прості іменні акції номінальною вартістю 3313200 грн., що складає у сукупності 24,703% статутного капіталу товариства.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців станом на 31.10.2007р. засновниками ЗАТ "Валентина" були: Закрите акціонерне товариство лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" - внесок до статутного фонду товариства складав 3313200 грн., Федерація профспілок Одеської області - внесок до статутного фонду складав 15000 грн., ОСОБА_1 - внесок до статутного фонду складав 4400 грн., ОСОБА_2 - внесок до статутного фонду складав 10100 грн., ОСОБА_3 - внесок до статутного фонду складав 11000 грн., ОСОБА_4 - внесок до статутного фонду складав 6600 грн., ОСОБА_5 - внесок до статутного фонду складав 9300 грн., Закрите акціонерне товариство виробниче об'єднання "Одеський консервний завод" - внесок до статутного фонду складав 10042100 грн. Загальний розмір статутного фонду товариства згідно з вказаним витягом становив 13411700 грн.

Згідно з витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 02.06.2009р. ЗАТ "Валентина" 18.03.2008р. припинилось шляхом перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс "Курортний", що є правонаступником всіх прав та обовязків ЗАТ "Валентина". Після проведення процедури припинення ЗАТ "Валентина" шляхом реорганізації у Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплекс "Курортний" засновниками товариства є: Закрите акціонерне товариство виробниче об'єднання "Одеський консервний завод" - внесок до статутного фонду складає 13411500 грн., ОСОБА_6 - внесок до статутного фонду складає 100 грн., ОСОБА_7 - внесок до статутного фонду складає 100 грн., що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців станом на 03.07.2008р. Однак, позивач до складу засновників (учасників) ТОВ "Комплекс "Курортний" включений не був, рішення про припинення ЗАТ "Валентина" шляхом перетворення у ТОВ "Комплекс "Курортний" позивачем як акціонером не приймалося, тому що позивач не був запрошений у встановленому порядку на засідання загальних зборів акціонерів ЗАТ "Валентина".

Відповідно до статті 19 Закону України "Про господарські товариства" припинення діяльності товариства відбувається шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції.

Реорганізація товариства відбувається за рішенням вищого органу товариства.

Згідно зі ст. 104 Цивільного кодексу України юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Відповідно до ст. 108 ЦК України перетворенням юридичної особи є зміна її організаційно-правової форми. У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов'язки попередньої юридичної особи.

Згідно зі ст. 50 Закону України "Про господарські товариства" товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до п. 6, п. 7 розділу 1 Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998р. № 222, розмір статутного фонду товариства на дату прийняття рішення про припинення діяльності товариства шляхом його реорганізації повинен дорівнювати розміру статутного фонду товариства, що створено шляхом реорганізації (на дату його державної реєстрації).

Акціонерне товариство, що прийняло рішення про припинення шляхом його перетворення, зобовязано здійснити обмін акцій на частки у статутному фонді товариства, що створюється в результаті перетворення, із збереженням розміру частки акціонера (учасника) в статутному капіталі товариства.

Згідно з п. 1.7 Положення про порядок реєстрації випуску акцій під час реорганізації товариств, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 30.12.1998р. № 221, з метою захисту прав акціонерів акціонерне товариство, яке бере участь у реорганізації (товариство, що прийняло рішення про припинення шляхом реорганізації /злиття, приєднання, поділ, перетворення/, товариство, до якого відбувається приєднання), або акціонерне товариство, що прийняло рішення про виділення (разом - товариство), зобов'язане здійснити оцінку та викуп акцій акціонерів, які вимагають цього, в разі, коли ці акціонери не голосували за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію, або про виділення, або про погодження проекту договору про приєднання і звернулись до товариства з письмовою заявою про викуп.

Зважаючи на вищевикладене, під час проведення процедури припинення акціонерного товариства шляхом реорганізації у товариство з обмеженою відповідальністю ЗАТ "Валентина" зобовязано було або провести викуп акцій позивача, або обміняти акції на частки у статутному фонді товариства, що створюється в результаті перетворення, із збереженням розміру частки позивача в статутному капіталі товариства.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, позивач відсутній серед засновників ТОВ "Комплекс "Курортний", тобто обмін акцій ЗАТ "Валентина", що належали позивачу, на частки у статутному фонді відповідача не здійснено. Також ЗАТ "Валентина" не здійснило оцінку та викуп акцій позивача, який не голосував за прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію. При цьому позивач не мав можливості своєчасно скористатися правом вимоги про викуп його акцій, тому що не був запрошений у встановленому порядку на засідання загальних зборів акціонерів ЗАТ "Валентина".

На замовлення позивача ТДВ "Експертна фірма "Український незалежний оцінювач" була здійснена оцінка ринкової вартості акцій ЗАТ "Валентина" та наданий висновок, згідно з яким ринкова вартість пакету простих іменних акцій ЗАТ "Валентина", реорганізованого в ТОВ "Комплекс "Курортний", в кількості 33132 штук, номінальною вартістю 3313200 грн., що на момент реорганізації складав у сукупності 24,703% статутного капіталу акціонерного товариства, станом на 16.12.2010р., без врахування ПДВ, заокруглено до гривень, становить 3500000 грн.

Зважаючи на вищевикладене, вимоги позивача обґрунтовані, доведені матеріалами справи та підлягають задоволенню у заявленій сумі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України витрати по держмиту у сумі 25500 грн. та витрати на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу у сумі 236 грн. підлягають стягненню з відповідача.

Керуючись ст.ст. 49, 77, 82, 84, 85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс "Курортний" (м. Одеса, пров. Курортний, 2, код 02654958) на користь Закритого акціонерного товариства лікувально-оздоровчих закладів профспілок України "Укрпрофоздоровниця" (м. Київ, вул. Ш. Руставелі, 39/41, код 02583780) вартість акцій ЗАТ "Валентина", що належали позивачу, в сумі 3500000 (три мільйони пятсот тисяч) грн., держмито у сумі 25500 (двадцять пять тисяч пятсот) грн., витрати на ІТЗ судового процесу у сумі 236 (двісті тридцять шість) грн.

Наказ видати згідно зі ст. 116 ГПК України.

Рішення господарського суду набирає законної сили згідно зі ст. 85 ГПК України.

Суддя Панченко О.Л.

Повний текст рішення складений та підписаний 10.05.2011р.