Рішення № 15558410, 16.05.2011, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16.05.11 Справа № 15/52пн-к

За позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю “Будівельні ініціативи”, м. Луганськ

до 1-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Рентал Центр”, м. Луганськ

до 2-го відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю “Ласка Лізинг”, м. Київ

3-я особа, що не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів Закрите акціонерне товариство “Лисичанський машинобудівельний завод”, м. Луганськ

про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів та договорів фінансового лізингу

Суддя Василенко Т.А.

за участю представників сторін:

від позивача - ОСОБА_1, дов. б/н від 05.01.2011;

від 1-го відповідача - ОСОБА_2., дов. б/н від 05.04.2011;

від 2-го відповідача - ОСОБА_3, дов. б/н від 12.05.2011;

від 3-ї особи - не прибув.

Обставини справи: позивачем заявлено вимоги: визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ “Рентал Центр”, відображені в протоколі № 3 від 13 08.2008; визнати недійсним договір фінансового лізингу від 14.08.2008 № 1568/08/2008, укладений між ТОВ “Рентал Центр” та ТОВ “Ласка Лізинг” з моменту його укладення; визнати недійсним договір фінансового лізингу від 11.09.2008 № 1635/09/2008, укладений між ТОВ “Рентал Центр” та ТОВ “Ласка Лізинг” з моменту його укладення. 1-й відповідач за відзивом на позовну заяву від 11.05.2010 позовні вимоги визнав в повному обсязі та зазначив, що дійсно при скликанні та проведенні загальних зборів учасників ТОВ «Рентал Центр»були припущені порушення Закону України «Про господарські товариства».

2-й відповідач за відзивом на позовну заяву від 29.10.2010 (т.1 арк. справи 66-69) та запереченнями від 15.12.2010 (т. 2 арк. справи 31-32) проти позову заперечує з посилання на ст. 35 ГПК України щодо встановлення певних фактів в рамках справи № 8/265пд-к.

Крім цього, 2-й відповідач зазначає, що 1-й відповідач має заборгованість за спірними договорами лізингу, у звязку з чим є декілька рішень судів про стягнення заборгованості з лізингових платежів.

Разом з цим, в судовому засіданні, 16.05.2010 представник 2-го відповідача зазначив, що частково заперечує проти позову і визнає вимоги щодо визнання недійсними рішення загальних зборів товариства, але просить відмовити у задоволенні позовних вимог про визнання недійними договорів лізингу з посиланням на ч.2 п. 3 ст. 92 ГПК України.

3-я особа за відзивом на позовну заяву від 16.12.2010 (т. 2 арк. справи 33-34) вважає позов обґрунтованим та зазначає, що оскільки загальні збори були проведені з порушеннями діючого законодавства, то і договори фінансового лізингу є недійсними.

Позивачем до суду надані додаткові пояснення від 16.05.2011, за якими зазначено наступне.

Згідно з протоколом загальних зборів ТОВ «Рентал Центр»13.08.2008 №3 на зборах були присутні ТОВ «Будівельні ініціативи»- 50,1% статутного капіталу; ОСОБА_4 7,49% статутного капіталу; ОСОБА_5 29,44% статутного капіталу в особі представника ОСОБА_6., що діє на підстав довіреності від 24.01.2008; ОСОБА_7 12,97% статутного капіталу в особі представника ОСОБА_8, що діє на підставі довіреності від 06.02.2008.

Фактично ОСОБА_5 та ОСОБА_7, що в сукупності володіють 42,41% статутного капіталу, не були присутні на вказаних зборах, оскільки термін дії довіреності, виданої ОСОБА_5 на імя ОСОБА_6. скінчився (збори проведені 13.08.2008, термін дії довіреності до 24.07.2008). В той же час, довіреність на імя представника ОСОБА_7 ОСОБА_8 згідно рішення Жовтневого райсуду м. Луганська від 10.03.2011 визнана недійсною з моменту вчинення. Тобто, на думку позивача, при проведені загальних зборів не було кворуму, у звязку з чим позовні вимоги є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Розглянувши матеріали справи, суд

в с т а н о в и в:

Товариство з обмеженою відповідальністю “Рентал Центр” (2-й відповідач) вперше було зареєстроване в якості юридичної особи 17.11.2005 Оболонською районною у місті Києві державною адміністрацією, реєстраційний запис №10691020000005318; 19.10.2009 тією ж держадміністрацією здійснено заміну свідоцтва про державну реєстрацію товариства у звязку зі зміною місцезнаходження юридичної особи на місто Луганськ, вул. Краснодонська, 5-в. Згідно протоколу загальних зборів №1 від 01.02.2008) затверджено нову редакцію статуту товариства.

Відповідно до Статуту товариства, його статутний капітал складає 66533 грн. 00 коп. та учасниками товариства є фізичні особи:

- ОСОБА_4., громадянин США, частка якого у статутному капіталі складає 4980 грн. 00 коп. або 7,49%; - ОСОБА_5, громадянка США, частка якої у статутному капіталі складає 19588 грн. 00 коп. або 29,44%; - ОСОБА_7., громадянин Російської Федерації, частка якого у статутному капіталі складає 8632 грн. 00 коп. або 12,97%,

а також юридична особа ТОВ "Будівельні ініціативи" з часткою у статному капіталі 33333 грн. 00 коп. або 50,1%.

Згідно пункту 8.6.9 Статуту ТОВ "Рентал Центр" до виключної компетенції загальних зборів, серед іншого, також віднесено затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує 300000 грн. (а. с. 42, т. 2).

Згідно протоколу № 3 від 13.08.2008 ТОВ "Рентал Центр" проведені загальні збори, на яких були присутні учасники і представники учасників товариства, що в сукупності володіють 100% голосів товариства. При цьому:

- учасника товариства ОСОБА_5 представляв представник ОСОБА_6, що діяв на підставі довіреності від 24.01.2008, посвідченій секретарем канцелярії графства і Верховного суду штату Нью-Йорк в графстві Нью-Йорк. За змістом довіреності ОСОБА_6 надані права представництва інтересів ОСОБА_5 на загальних чергових і позачергових зборах учасників ТОВ "Рентал Центр" з усіма правами учасника, у тому числі: ставити питання на голосування, брати участь у голосуванні і приймати рішення з усіх питань порядку денного загальних зборів, у тому числі про збільшення розміру статутного капіталу товариства, внесення учасниками вкладів до статутного капіталу, про включення до товариства інших учасників з відповідним перерозподілом частки та зменшення належної ОСОБА_5 частки у статутному капіталі товариства, підписувати будь-які документи, протоколи, рішення загальних зборів. Довіреність видана строком на шість календарних місяців та діє до 24.07.2008 включно;

- учасника товариства ОСОБА_7 представляв ОСОБА_8., що діяв на підставі довіреності від 06.02.2008, посвідченій приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу. За змістом довіреності ОСОБА_8 надані права представництва інтересів ОСОБА_7 як учасника ТОВ "Рентал Центр" на загальних чергових та позачергових зборах учасників з усіма правами учасника, ставити питання на голосування, брати участь у голосуванні, приймати рішення з усіх питань порядку денного, у тому числі про надання згоди директору товариства на укладання та підписання угод, щодо відчуження майна та будь-яких активів товариства на суми, що перевищують 300000,00 грн., підписувати будь-які документи, протоколи тощо. Довіреність видана на один рік і дійсна до 06.02.2009.

На загальних зборах розглядалось і було прийнято рішення про придбання у фінансовий лізинг товариством будівельної техніки на загальну суму 3000000,00 грн. у ТОВ "Ласка Лізинг", надання згоди учасників товариства директору товариства ОСОБА_10 на укладання та підписання договору фінансового лізингу з ТОВ "Ласка Лізинг" на загальну суму 3000000,00 грн. За зазначене рішення учасники зборів проголосували одноголосно. За доводами позивача при скликанні та проведені загальних зборів не було дотримано вимог Закону України «Про господарські товариства»і Статуту товариства та своєчасно у належній формі не повідомлено учасників про проведення загальних зборів. Крім цього, був відсутній кворум для проведення загальних зборів.

На виконання вищезгаданого рішення загальних зборів між Товариством з обмеженою відповідальністю “Ласка Лізинг”(лізингодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Рентал Центр”(лізингоодержувач) укладено наступні аналогічні за змістом договори фінансового лізингу:

14.08.2008 - договір фінансового лізингу №1568/08/2008, відповідно до якого лізингодавець зобовязується придбати у свою власність техніку (екскаватор Hyndai R 250 LC-7 (1 шт.)) у відповідності з встановленою лізингодавцем специфікацією (п.1.1), вартістю, еквівалентною 185797,00 дол. США (п.2.3; п.6.1), що згідно з курсом долара США до української гривні станом на 14.08.2008 в 4,844 становило 900.000,67 грн.

Право власності на предмет лізингу лізингоодержувач отримає у разі виконання ним своїх зобовязань за цим договором (п.13.1).

Згідно графіку внесення платежів за договором (є його невідємною частиною), вони повинні бути здійснені у період з 15.08.2008у по 14.08.2010 частками у розмірах, узгоджених сторонами за договором та вказаних у цьому графіку.

11.09.2008 - договір фінансового лізингу №1635/09/2008, відповідно до якого лізингодавець зобовязується придбати у свою власність техніку (екскаватор Hyndai R 250 LC-7 (1 шт.)) у відповідності з встановленою лізингодавцем специфікацією (п.1.1), вартістю, еквівалентною 185502,00 дол. США (п.2.3; п.6.1), що згідно з курсом долара США до української гривні станом на 11.09.2008 в 4,8517 становило 900.000,05 грн.

Право власності на предмет лізингу лізингоодержувач отримає у разі виконання ним своїх зобовязань за цим договором (п.13.1).

Згідно графіку внесення платежів за договором (є його невідємною частиною), вони повинні бути здійснені у період з 17.09.2008 по 16.09.2011 частками у розмірах, узгоджених сторонами за договором та вказаних у цьому графіку (том 1, а.с.33-42).

Із матеріалів справи вбачається та не спростовано позивачем та 1-й відповідачем, що за вказаними договорами за ТОВ «Рентал Центр»виник борг у звязку з неналежним виконанням взятих на себе зобовязань, у т.ч. борг, стягнутий на підставі рішення господарського суду міста Києва від 06.10.2009 по справі №40/258 (договір №1424/06/2008 від 19.06.2008).

2-й відповідач, заперечуючи проти позову, у відзиві на нього та запереченнях стверджує, що “ТОВ “Ласка Лізинг” здійснило підписання зазначених договорів, не знаючи та не маючи можливості дізнатися про правомочність скликання та проведення загальних зборів і обмежень щодо повноважень директора товариства. Крім цього, 2-й відповідач посилається на норму, викладену у частині 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, відповідно до якої у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Позивач та 1-й відповідач з такими доводами ТОВ “Ласка Лізинг” не погодилися та зазначили, що 2-й відповідач перед укладенням кожного із спірних договорів мав реальну можливість належним чином дослідити статут ТОВ “Рентал Центр”, у тому числі перевірити повноваження його директора на укладення договорів, включаючи договір лізингу, та можливі (наявні) обмеження повноважень директора щодо укладення договорів.

Позивач за позовом вважає, що при скликанні та проведенні загальних зборів учасників порушені його корпоративні права, у звязку з чим слід визнати недійсними рішення загальних зборів учасників за протокол №3 від 13.08.2008, і як слідство недійними є договори фінансового лізингу які були укладені на підставі рішення прийнятого на загальних зборах.

Оцінивши матеріали справи та доводи сторін у їх сукупності, суд прийшов до наступного.

Спір між сторонами у даній справі виник з приводу порушення корпоративних прав позивача при проведенні загальних зборів ТОВ "Рентал Центр", учасником якого є позивач, і дійсності договорів лізингу, згода на укладання яких надана рішенням загальних зборів, що оскаржується позивачем.

Відповідно до статті 58 Закону «Про господарські товариства»вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.

Частиною 5 статті 98 ЦК України встановлено право учасника товариства на оскарження рішення загальних зборів.

Відповідно до Рекомендацій президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 № 04-5/14 „Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин” під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів суду слід зясувати чи відповідає оспорюване рішення вимогам чинного законодавства та/або компетенції органу, що прийняв рішення, чи були загальні збори правомочними, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення загальних зборів.

Учасники товариства мають право: брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному у статуті, крім випадків, встановлених законом (п.7.1.1 Статуту товариства); отримувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому статутом (п.7.1.5 статуту); інші права, встановлені статутом та чинним законодавством (п.7.1.6 статуту).

Ці положення статуту кореспондуються зі статтею 10 Закону України “Про господарські товариства”, частиною 1 ст. 116 Цивільного кодексу України та частинами 1-2 ст. 88 Господарського кодексу України.

Згідно п.7.2 статуту ТОВ «Рентал Центр»учасники товариства зобовязані: додержуватися статуту товариства та виконувати рішення загальних зборів учасників (п.7.2.1); виконувати інші обовязки, встановлені статутом товариства та законом (п.7.2.4).

Вищим органом управління товариством є загальні збори, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників (п.8.1).

Періодичність, підстави та порядок їх скликання врегульовані статутом товариства.

Так, чергові загальні збори учасників скликаються не рідше двох разів на рік. Учасники мають кількість голосів пропорційно розміру їх часток у статутному капіталі товариства. Учасник товариства не має права голосу при вирішенні загальними зборами учасників питань щодо вчинення з ним правочину та щодо спору між ним і товариством (п.8.2).

Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства, який обирається загальними зборами строком на три роки, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного капіталу. Позачергові загальні збори товариства повинні також скликатися на вимогу виконавчого органу. Учасники товариства, що володіють у сукупності не менш, як 10% голосів, мають право вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства. Якщо протягом 25 днів голова товариства не виконав зазначеної вимоги, вони вправі самостійно скликати загальні збори учасників (п.8.3).

Пунктом 8.4 статуту врегульовано порядок повідомлення учасників товариства про проведення загальних зборів, а саме: про проведення загальних зборів учасників товариства учасники повідомляються письмово, з зазначенням часу і місця проведення загальних зборів учасників та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менше як за 30 днів до скликання загальних зборів учасників. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлене не пізніше як за 25 днів до початку загальних зборів. Не пізніше як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного загальних зборів.

Вищенаведені положення статуту ТОВ «Рента Центр»кореспондуються з нормами, викладеними у ст. 61 Закону України “Про господарські товариства”.

В матеріалах даної справи відсутні докази повідомлення учасників ТОВ "Рентал Центр" про проведення 13.08.2008 загальних зборів та 1-й відповідач таких доказів суду не подав.

В той же час, згідно протоколу загальних зборів, що відбулися 13.08.2008, на зборах були присутні всі учасники товариства, які володіють 100% статутного капіталу та трьох учасників товариства представляли їх представники, що діяли на підставі відповідних довіреностей.

Матеріалами даної справи та рішенням господарського суду, постановами Луганського апеляційного господарського суду Луганської області і Вищого господарського суду України при розгляді спору між тими ж сторонами в рамках справи № 8/265пд-к підтверджено, що строк дії довіреності представника учасника товариства О.ОСОБА_5 закінчився. 24.07.2008, а збори проведені 13.08.2008. Тобто, фактично ОСОБА_6 не міг представляти ОСОБА_5 на оспорюваних зборах акціонерів.

Крім цього, рішенням Жовтневого райсуду м. Луганська від 10.03.2011 в рамках цивільної справи № 2-4192/2011 за позовом ОСОБА_7 до ОСОБА_8 було визнано недійсним доручення, видане ОСОБА_7 - ОСОБА_8 від 06.02.2008 (зареєстроване в реєстрі №370) з моменту його підписання, тобто з 06.02.2008.

Як було наведено вище та вбачається із матеріалів справи, саме на підставі вказаного доручення ОСОБА_8 представляв ОСОБА_7 на загальних зборах ТОВ «Рентал Центр» від 13.08.2008.

Зазначене рішення Жовтневого райсуду вступило в законну силу.

Відповідно до ст. 35 ЦК України, вступивши в законну силу рішення суду у цивільній справі обовязково для господарського суду відносно фактів, встановлених судом, які мають значення для вирішення спору.

В даному випадку суд вважає, що рішення в рамках наведеної цивільної справи має значення для вирішення спору у даній справі.

Тобто, виходячи з наведених обставин вбачається, що на загальних зборах 13.08.2008 були присутні учасники товариства, які у сукупності володіють 57,59% статутного капіталу, а саме: ТОВ «Будівельн ініціативи»- 50,1% та ОСОБА_4 7,49%.

Згідно ч. 1 ст. 60 Закону України «Про господарські товариства» загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів.

Як було наведено вище, загальні збори учасників ТОВ «Рентал Центр»13.08.2008 були проведені без наявності кворуму.

Таким чином, протокол загальних зборів №3 від 13.08.2008 за своїм змістом не відповідає дійсним обставинам.

Як вбачається з обставин справи та наявних у ній доказів, до порядку денного спірних загальних зборів, які відбулися 13.08.2008, внесено наступні питання:

1) Розгляд питання про придбання у фінансовий лізинг Товариством будівельної техніки на загальну суму 3.000.000,00 грн. у ТОВ “Ласка Лізинг”.

2) Розгляд питання про надання згоди учасників Товариства на укладання та підписання договору фінансового лізингу, доповнень та додатків до нього, а також необхідних документів на придбання будівельної техніки у ТОВ “Ласка Лізинг” на загальну суму 3.000.000,00 грн. директору Товариства ОСОБА_10.

З питань порядку денного зборами прийнято наступні рішення, оформлені протоколом №3 від 13.08.2008:

1) з 1-го питання:

“Придбати у фінансовий лізинг будівельну техніку у ТОВ “Ласка Лізинг” на загальну суму 3.000.000,00 грн.”;

2) з 2-го питання:

“Надати згоду директору Товариства ОСОБА_10 на укладання та підписання договору фінансового лізингу, доповнень та додатків до нього, а також необхідних документів на придбання будівельної техніки з ТОВ “Ласка Лізинг” на загальну суму 3.000.000,00 грн.”

Таким чином, загальні збори учасників ТОВ “Рентал Центр” 13.08.2008, рішення яких оформлені протоколом №3, проведено з порушенням норм законодавства України, а також пунктів статуту цього товариства, - що свідчить про порушення товариством “Рентал Центр” корпоративних прав його учасників, в тому числі і позивача у справі.

Згідно правової позиції, відображеної у листі Верховного Суду України від 01.08.2007, зазначено, що оскільки загальні збори є органом товариства, то їх рішення мають розцінюватись як рішення самого товариства, а не окремих учасників (акціонерів) товариства. Тому відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів є товариство.

Частиною 5 ст. 98 Цивільного кодексу України передбачено, що рішення загальних зборів товариства може бути оскаржене учасником товариства до суду.

Верховний Суд України у п. 18 Постанови Пленуму від 24.10.2008 №13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" наголошує на тому, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у звязку з прямою вказівкою закону є прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства").

Відповідно до ч. 1 ст. 97 ЦК України управління товариством здійснюють його органи. Частина 2 цієї статті вказує, що органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом. Аналогічний зміст має і ст. 145 Цивільного кодексу України, яка визначає порядок управління товариством з обмеженою відповідальністю.

Стаття 116 ЦК України визначає права учасників господарського товариства. Так, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі.

Як вбачається із справи, на підставі вказаного рішення загальних зборів директором товариства ОСОБА_10. були укладені наступні договори фінансового лізингу:

14.08.2008 - договір фінансового лізингу №1568/08/2008, відповідно до якого лізингодавець зобовязується придбати у свою власність техніку (екскаватор Hyndai R 250 LC-7 (1 шт.)) у відповідності з встановленою лізингодавцем специфікацією (п.1.1), вартістю, еквівалентною 185797,00 дол. США (п.2.3; п.6.1), що згідно з курсом долара США до української гривні станом на 14.08.2008 в 4,844 становило 900.000,67 грн.

Право власності на предмет лізингу лізингоодержувач отримає у разі виконання ним своїх зобовязань за цим договором (п.13.1).

Згідно графіку внесення платежів за договором (є його невідємною частиною), вони повинні бути здійснені у період з 15.08.2008 по 14.08.2010 частками у розмірах, узгоджених сторонами за договором та вказаних у цьому графіку.

11.09.2008 - договір фінансового лізингу №1635/09/2008, відповідно до якого лізингодавець зобовязується придбати у свою власність техніку (екскаватор Hyndai R 250 LC-7 (1 шт.)) у відповідності з встановленою лізингодавцем специфікацією (п.1.1), вартістю, еквівалентною 185502,00 дол. США (п.2.3; п.6.1), що згідно з курсом долара США до української гривні станом на 11.09.2008 в 4,8517 становило 900.000,05 грн.

Право власності на предмет лізингу лізингоодержувач отримає у разі виконання ним своїх зобовязань за цим договором (п.13.1).

Згідно графіку внесення платежів за договором (є його невідємною частиною), вони повинні бути здійснені у період з 17.09.2008 по 16.09.2011 частками у розмірах, узгоджених сторонами за договором та вказаних у цьому графіку.

Відповідно до п.8.9 статуту ТОВ “Рентал Центр” виконавчим органом товариства, що здійснює поточне керівництво його діяльністю, є директор, який призначається та звільняється загальними зборами учасників товариства. Директор вирішує усі питання діяльності товариства, крім тих, що входять до виключної компетенції загальних зборів учасників, - при цьому до числа його повноважень належить право укладати і підписувати угоди, договори, контракти, у т.ч. зовнішньоекономічні, на суму до 300.0000 грн. (абзац 5 п.9 статуту), а на суму понад 300.000 грн. тільки у разі попереднього узгодження цього питання на загальних зборах учасників товариства (абзац 6 п.9).

Згідно з частинам 1-2 статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до п.17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 28.10.2008 №13, у якій вказано, що вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов'язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб'єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин.

Судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

У зв'язку з цим підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

За таких обставин вимоги щодо визнання недійним рішення загальних зборів учасників ТОВ “Рентал Центр”, відображені в протоколі № 3 від 13 08.2008 є обґрунтованими та підлягають задоволенню.

Вирішуючи спір в частині вимог про визнання недійсними договорів фінансового лізингу, суд дійшов висновку, що спірні договори фінансового лізингу укладені з порушенням вимог частин 1 та 2 ст.203 ЦКУ, згідно яким зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків (ч. 1 ст. 202 ЦКУ).

Як встановлено статтею 204 ЦКУ, правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно ст. 215 ЦКУ підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Суд вважає, що спірні договори укладено також з порушенням вимог ст. 10 Закону України “Про господарські товариства”; пунктів 7.1.1 та 8.4 статуту ТОВ “РЕНТАЛ ЦЕНТР”.

З огляду на зміст частин 1-2 ст. 203 ЦКУ - ТОВ “Рентал Центр” не мало достатніх повноважень для укладення спірних договорів.

Вищевикладене свідчить про те, що обидва спірних договори фінансового лізингу є такими, що підлягають визнанню недійсними відповідно до вимог частини 1 ст.215 ЦКУ.

При розгляді цього спору судом встановлено, що позивач звернувся до суду з позовом не з метою захисту прав ТОВ “Рентал Центр” поза відносинами представництва, а у даному випадку він просить визнати недійсними спірні договори з огляду на те, що їх укладено з порушенням корпоративних прав учасників.

Щодо доводів 2-го відповідача з посиланням на норми ст.. 92 ЦК України слід зазначити наступне.

За правилами статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як зазначено у пункті 42 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" зазначене положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці. Статтею 5 Першої директиви 68/151/Є-ЕС Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968 проголошено, що дії органів компанії покладають на компанію зобовязання навіть якщо ті дії виходять за межі цілей компанії, при умові, що такі дії не виходять за компетенцію вказаних органів, передбаченому або дозволену законодавством. Укладаючи договори фінансового лізингу, директор 1-го відповідача діяв без наявності відповідних повноважень, попри положення Статуту ТОВ «Рентал Центр»та при відсутності згоди загальних зборів. Тобто, фактично юридичною особою ТОВ «Рентал Центр»не було узгоджено укладення спірних договорів лізингу.

Разом з цим, ТОВ “Ласка Лізинг” перед укладенням кожного із спірних договорів мав реальну можливість належним чином дослідити статут ТОВ “РЕНТАЛ ЦЕНТР”, у тому числі перевірити повноваження його директора на укладення договорів, включаючи договір лізингу, та можливі (наявні) обмеження повноважень директора щодо укладення договорів.

Суд вважає, що наявними у справі доказами доведено, що 2-й відповідач за всіма обставинами знав про обмеження повноважень директора ТОВ “РЕНТАЛ ЦЕНТР” на укладення договорів фінансового лізингу.

Наявними у справі доказами доведено, що посадова особа 1-го відповідача директор ОСОБА_10. на момент вчинення спірних правочинів не мав належної цивільної дієздатності для їх укладення та підписання.

Як вказано у частинах 2-3 ст. 215 ЦКУ, недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частиною 1 статтею 216 Цивільного кодексу України визначено правові нас лідки недійсності правочину, а саме: недійсний правочин не створює юридичних наслід ків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Таким чином, вимога позивача про визнання недійсними обох лізингових договорів підлягає задоволенню.

Відповідно до статті 236 Цивільного кодексу України правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

За таких обставин, позов слід задовольнити в повному обсязі.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України судові витрати слід покласти на відповідачів в рівних частинах.

На підставі викладеного, керуючись ст. 10,50,58-59,61 Закону України “Про господарські товариства”, ст.ст. 202-204, 215 Цивільного кодексу України, керуючись ст.ст.4-3, 22,32-36,43,44, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

в и р і ш и в :

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕНТАЛ ЦЕНТР” (місто Луганськ, вул. Краснодонська, 5-в, код 33782994), які відбулися 13.08.2008 та зафіксовані у протоколі №3.

3. Визнати недійсним з моменту укладення договір фінансового лізингу №1568/08/2008, укладений 14.08.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю “РЕНТАЛ ЦЕНТР” (лізингоодержувач) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Ласка Лізинг” (лізингодавець).

4. Визнати недійсним з моменту укладення договір фінансового лізингу №1635/09/2008, укладений 11.09.2008 між Товариством з обмеженою відповідальністю “РЕНТАЛ ЦЕНТР” (лізингоодержувач) та Товариством з обмеженою відповідальністю “Ласка Лізинг” (лізингодавець).

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю “РЕНТАЛ ЦЕНТР”, м. Луганськ, вул. Краснодонська, 5-в, код 33782994 на користь:

- Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельні ініціативи», м. Луганськ, вул. Краснодонська, 5 «в», код 34792139, витрати по оплаті державного мита в сумі 42 грн. 50 коп., та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. 00 коп., видати наказ позивачу. 6. Стягнути в Товариства з обмеженою відповідальністю «Ласка Лізинг», м. Київ, Печерський район, вул. Дімітрова, б. 5, корп. 2, код 33104543, на користь: - Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельні ініціативи», м. Луганськ, вул. Краснодонська, 5 «в», код 34792139, витрати по оплаті державного мита в сумі 42 грн. 50 коп., та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 118 грн. 00 коп., видати наказ позивачу. Відповідно до ст. 92 Господарського процесуального кодексу України рішення може бути оскаржено до апеляційної інстанції протягом десятиденного строку. Дата виготовлення повного тексту та підписання рішення - 20.05.2011 СуддяТ.А.Василенко