Рішення № 15110895, 18.04.2011, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

91000, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел. 55-17-32

______ РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.04.11 Справа № 10/24пн-к/2011

За позовом ОСОБА_1, м. Луганськ

до Товариства з обмеженою відповідальністю “Авто Інтернешнл Луганськ”,

м. Луганськ

про стягнення вартості майна товариства, пропорційно частці у статутному капіталі

Суддя Т.М. Мінська

Представники сторін:

позивач ОСОБА_3, представник за довіреністю № 428 від 31.03.2010;

відповідач Діденко Є.О., директор.

Ухвалою господарського суду від 11.04.2011 згідно ст. 69 ч. 4 ГПК України було продовжено строк вирішення спору до 26.04.2011 і оголошено перерву до 14.04.2011, а з 14.04.2011 до 18.04.2011.

Суть спору: позивачем заявлено вимогу про стягнення частки майна ТОВ “Авто Інтернешнл Луганськ” у грошовому еквіваленті, яка пропорційна частці у статутному капіталі товариства, яка складає 80000 грн. 00 коп.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши представників сторін, суд

в с т а н о в и в :

23.04.2003 управлінням державної реєстрації та міського реєстру Луганської міської ради проведено державну реєстрацію - Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інтернешнл Луганськ» (Відповідача у справі). Згідно Статуту Відповідача і Установчого договору від 16.04.2003 ОСОБА_1 (Позивач у справі) був учасником Відповідача.

24.12.2003 проведено державну реєстрацію змін № 1 до Статуту ТОВ «Авто Інтернешнл Луганськ»і установчого договору.

Згідно Установчих документів з урахуванням змін статутний фонд становив 100000 грн. ОСОБА_1 був учасником ТОВ «Авто Інтернешнл Луганськ» з часткою в статутному фонді 16000 грн., що становило 16 % статутного фонду.

Згідно п. 9.1. Статуту Відповідача, що діяв з моменту реєстрації товариства до 22.12.2010, тобто у період існування спірних відносин, було передбачено, що учасник має право вийти з товариства добровільно. При виході йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційну його частці у статутному фонді. Виплата проводиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

09.01.2009 позивач нотаріально посвідчив заяву про вихід з товариства та про виплату йому вартості частини майна товариства пропорційно його частці у статутному капіталі товариства.

22.12.2010 державним реєстратором проведено державну реєстрацію змін до установчих документів, а саме Статут Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інтернешнл Луганськ»(яка затверджена протоколом № 1 загальних зборів учасників ТОВ «Авто Інтернешнл Луганськ»від 20.12.2010). Згідно Статуту Відповідача в новій редакції єдиним учасником товариства є Діденко Є.О., тобто зареєстровано зміни до установчих документів, що повязані із виходом Позивача із товариства.

Господарським судом Луганської області розглядалась справа № 18/68пн-к за позовом ОСОБА_1 ТОВ «Авто Інтернешнл Луганськ» про стягнення з відповідача частки його майна у грошовому еквіваленті, яка пропорційна частці позивача у статутному капіталі товариства, яка складає 80000 грн.

Рішенням Господарського суду Луганської області від 27.04.2010 по справі 18/68пн-к, яке залишено без змін Постановою Луганського апеляційного господарського суду від 06.07.2010, ОСОБА_1 було відмовлено в задоволенні позову. Постанова Луганського апеляційного господарського суду від 06.07.2010 залишена без змін Постановою Вищого господарського суду України від 07.10.2010.

При розгляді справи № 18/68пн-к було встановлено, що Позивач не подав суду доказів своїх доводів, що він подав товариству заяву про вихід з товариства саме 09.01.2009, отже Позивач не подав суду доказів, що встановлений законом строк для виконання грошового зобовязання відповідача закінчився.

Отже, звертаючись з даним позовом Позивач зазначає, що на даний момент вже настав встановлений законом строк сплати належної йому вартості частки майна товариства, оскільки при розгляді справи № 18/68пн-к Відповідач зазначив, що заяву Позивача про вихід від 09.01.2009 фактично отримано наприкінці 2009 року. Тому Позивач вважає, що вартість його частки необхідно обчислюватись станом на кінець 2009 року. Позивач обчислив вартість його частки приблизно, виходячи з кількості грошових коштів, що знаходились на рахунку Відповідача, оскільки не мав можливості визначити цю вартість виходячи з даних балансу Відповідача, до яких не мав доступу. В ході розгляду справи Відповідачем надані копії фінансових звітів Відповідача на 01.01.2009, на 01.01.2010, на 01.01.2011 (на даних копіях мається відмітка Головного управління статистики в Луганській області, що дані у цих копіях звітів відповідають наданим в органи статистики).

Відповідач проти позову заперечує посилаючись на не, що Позивачу вже було відмовлено в позові у справі 18/68пн-к, він звернувся знову до суду знову з аналогічними вимогами. Також Відповідач вважає сумнівним факт внеску Позивачем своєї частки до статутного фонду. Датою виходу Позивача Відповідача вважає дату 20.12.2010, внесення змін до Статуту ТОВ «Авто Інтернешнл Луганськ». Тому виплата вартості його частки необхідно здійснювати за результатами 2011 фінансового року.

Дослідивши матеріали справи, оцінивши у сукупності доводи сторін, на які вони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов таких висновків:

Згідно ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» визначено перелік корпоративних прав учасника товариства, в тому числі вийти в установленому порядку з товариства.

Аналогічні положення містяться у частині 1 ст. 116 ЦК України, частині 1 ст. 88 ГК України.

Пунктом 4 частини першої статті 12 ГПК передбачено, що стороною корпоративного спору може бути також учасник, що вибув з товариства, спори про визнання недійсними рішень про виключення учасника з товариства, а також спори, пов'язані з визначенням та стягненням вартості частки майна товариства, належної до сплати учаснику, який вийшов (вибув) з товариства, належать до корпоративних і підлягають розгляду виключно господарськими судами.

Нормами ст. 148 Цивільного кодексі України визначено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом.

Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

Спори що виникають у зв`язку з виходом учасника із товариства з обмеженою відповідальністю, у тому числі спори щодо порядку визначення частки у статутному капітали, її розміру і строки виплати, вирішуються судом.

В нормах статті 54 Закону України «Про господарські товариства» також визначено, що при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу.

Отже, законодавством та Статутом Товариства передбачено право позивача вийти з товариства і право на отримання вартості частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному (складеному) капіталі.

Відповідно до п. 28 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 № 13 “Про практику розгляду судами корпоративних спорів” при вирішенні спорів, пов'язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що вихід зі складу учасників товариства не пов'язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв'язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв'язку.

Позивач не подав суду доказів своїх доводів, що він подав товариству заяву про вихід з товариства саме 09.01.2009.

Позивач не має належних письмових доказів прийняття Відповідачем заяви від 09.01.2009. Але з матеріалів справи вбачається, що ця заява була отримана Відповідачем в грудні 2009 (точна дата невідома, але в будь-якому разі це не пізніше 31.12.2009).

Так, позивач подав суду копію листа відповідача від січня 2010 (без зазначення точної дати), в якому Відповідач у відповідь на повідомлення Позивача від 11.01.2010, визнає факт одержання заяви позивача про вихід з товариства від 09.01.2009, що посвідчена нотаріусом однак, не зазначає конкретну дату її одержання. У цьому листі Відповідач вказує, що Позивач вже не є учасником, а виплата буде проведена позивачу після затвердження звіту за 2009 рік та обіцяє здійснити її у найкоротший термін.

Аналогічне вбачається з пояснень Відповідача, наданих при розгляді справи 18/68пн-к, які відображені в рішенні суду по цій справі.

У відзиві на позовну заяву відповідач вказав, що одержав заяву позивача про вихід з товариства наприкінці 2009 року.

Отже, Позивач подав заяву від 09.01.2009 Відповідачу не пізніше 31.12.2009, тому ця дата вважається датою виходу з товариства. При розгляді даної справи Відповідач не спростував цей факт належними доказами.

Враховуючи викладене, виплата Позивачу вартості його частки здійснюється і в строк до 12 місяців з дня виходу, тобто до 31.12.2010.

Вартість майна товариства, яка враховується у визначенні частки, вартість якої належить до сплати учаснику, що вибув, визначається як сумарна вартість активів товариства за вирахуванням його зобов'язань (п. 3.7. рекомендацій ВГСУ від 28.12.2007)

Сумарна вартість активів товариства (відповідача) з урахуванням балансових показників відповідача за 2009 рік згідно даних фінансових звітів Відповідача на 01.01.2009 (рядок 4 на кінець звітного періоду) та на 01.01.2010 (рядок 3 на початок звітного періоду) 420,7 тис. грн..

-залишкова вартість необоротних активів 70,3 тис. грн. (взята із звіту товариства (код рядка 030);

-оборотні активи в сумі 350,4 тис. грн. (взяті із звіту товариства (код рядка 260).

Зобовязання товариства в сумі 3.5 тис. грн. взяті з його звіту (код рядка 620).

Таким чином, вартість частини майна товариства (відповідача), пропорційна частці позивача у статутному капіталі складає (420700 3500 ) х 16 % = 66752 грн. 00 коп.

Застосування позивачем вказаного алгоритму для розрахунку заявленої до стягнення суми суд вважає законним, але Позивач невірно вказав вартість майна товариства, оскільки йому невідомі були дані фінансового звіту. Тому, обґрунтованими є вимоги в сумі 66752 грн.

Доводи відповідача про необґрунтованість вимог позивача не приймаються судом до уваги в звязку з їх безпідставністю.

За таких обставин, вимоги про стягнення з відповідача вартості частини його майна, пропорційної частці позивача у статутному капіталі в сумі 66752 грн. 00 коп., підлягають задоволенню, в решті вимог слід відмовити.

Позивача звільнено від сплати державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу (інвалід 2-ї групи), тому відповідно до ст. 49 ГПК України ці втрати стягуються з Відповідача в доход державного бюджету пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Відповідно до ст. 85 ГПК України у судовому засіданні оголошено вступну і резолютивну частини рішення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 44, 49, 82, 84, 85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інтернешнл Луганськ», м. Луганськ, вул. Лутугінская, 1-З, ідентифікаційний код 32473716 на користь ОСОБА_1, що мешкає за адресою: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 вартість частини майна товариства в сумі 66752 грн. 00 коп., видати на виконання наказ позивачу після набрання рішенням законної сили.

3. В решті вимог відмовити.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інтернешнл Луганськ», м. Луганськ, вул. Лутугінская, 1-З, ідентифікаційний код 32473716

- на користь держбюджету України на поточний рахунок 31118095700006, МФО 804013, ЄДРПОУ 24046582, одержувач УДК у м. Луганську ГУ ДКУ у Луганській області, банк ГУ ДКУ в Луганській області, код бюджетної класифікації 22090200 держмито в сумі 667 грн. 52 коп. , видати наказ після набрання рішенням законної сили.

5. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Авто Інтернешнл Луганськ», м. Луганськ, вул. Лутугінская, 1-З, ідентифікаційний код 32473716

- на користь держбюджету України на поточний рахунок 31217264700006, МФО 804013, ОКПО 24046582, одержувач УДК у м. Луганську, банк ГУ ДКУ в Луганській області, код бюджетної класифікації 22050003 витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в сумі 196 грн. 92 коп., видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Повне рішення складено і підписано 26.04.2011.

Суддя Т.М.Мінська