Рішення № 15074294, 12.04.2011, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

12.04.11 р. Справа № 22/38пд

Господарський суд Донецької області у складі судді Іванченкової О.М.,

при секретарі судового засідання Бондар В.В., розглянув у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ Донецької області, ЄДРПОУ 00210602,

до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕВР Компані”, м.Макіївка Донецької області, ЄДРПОУ 37112385,

про визнання договору від 23.06.2009р. №15/793 недійсним,

за участю представників:

від позивача: не зявився,

від відповідача: Полянська Л.Ю. за довіреністю, -

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Відкрите акціонерне товариство „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ Донецької області, звернувся до господарського суду Донецької області з позовом до Відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕВР Компані”, м.Макіївка Донецької області, про визнання недійсним договору №15/793 від 23.06.2009р. як такого, що укладений з порушенням діючого законодавства.

В обґрунтування своїх вимог Позивач посилається на підписання специфікацій до спірного правочину, які є його невідємними частинами, з боку Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” не уповноваженими особами.

На підтвердження наведених обставин Позивач надав копії договору поставки №15/793 від 23.06.2009р. та специфікацій №1-23 до нього, договору відступлення права вимоги (цесії) №30 від 30.09.2010р.

Нормативно свої вимоги Позивач обґрунтовує ст.215 Цивільного кодексу України, ст.ст.1, 2, ч.1 ст.15, 49, 82, 83 Господарського процесуального кодексу України.

15.03.2011р. представником Відповідача через канцелярію господарського суду Донецької області надано відзив на позовну заяву, відповідно до якого позовні вимоги не визнано у повному обсязі. Підставою означеної правової позиції є ст.241 Цивільного кодексу України, тобто наступне схвалення правочину особою, яку представляють, а саме прийняття товару, сплата за нього певної суми, що свідчить про чинність договору з моменту його укладення.

30.03.2011р. Відповідачем представлено суду копії договору поставки №15/793 від 23.06.2009р., акту прийому-передачі товару та супровідних документів до нього до договору №15/793 від 23.06.2009р., довіреностей на отримання товарно-матеріальних цінностей №1314 від 23.06.2009р., №1432 від 08.07.2009р., №1460 від 10.07.2009р., №1513 від 16.07.2009р., №1379 від 02.07.2009р., №1835 від 21.08.2009р., №1864 від 27.08.2009р., №1983 від 10.09.2009р., №2042 від 16.09.2009р., №2404 від 27.10.2009р., №280 від 11.02.2010р., №3060 від 23.12.2009р., №2953 від 11.12.2009р., №2897 від 04.12.2009р., №2863 від 01.12.2009р., №2829 від 26.11.2009р., №2677 від 06.11.2009р., №2661 від 04.11.2009р., №1753 від 12.08.2009р., податкових накладних №340 від 16.02.2010р., №2676 від 23.12.2009р., №2572 від 11.12.2009р., №2518 від 04.12.2009р., №2478 від 01.12.2009р., №2440 від 26.11.2009р., №2236 від 06.11.2009р., №2206 від 04.11.2009р., №2121 від 28.10.2009р., №1690 від 21.09.2009р., №1623 від 16.09.2009р., №1554 від 10.09.2009р., №1298 від 21.08.2009р., №1162 від 12.08.2009р., №716 від 02.07.2009р., №861 від 16.07.2009р., №819 від 10.07.2009р., №781 від 08.07.2009р., №685 від 23.06.2009р., видаткових накладних №А-0000685 від 23.06.2009р., №А-0000819 від 10.07.2009р., №А-0000781 від 08.07.2009р., №А-0000861 від 16.07.2009р., №А-0000716 від 02.07.2009р., №А-0001162 від 12.08.2009р., №А-0001298 від 21.08.2009р., №А-0001554 від 10.09.2009р., №А-0001623 від 16.09.2009р., №А-0001690 від 21.09.2009р., №А-0002121 від 28.10.2009р., №А-0002206 від 04.11.2009р., №А-0002238 від 06.11.2009р., №А-0002440 від 26.11.2009р., №А-0002478 від 01.12.2009р., №А-0002518 від 04.12.2009р., №А-0002572 від 11.12.2009р., №А-0002676 від 23.12.2009р., №А-00000340 від 16.02.2010р., товарно-транспортних накладних №А-0000685 від 23.06.2009р., №А-0000781 від 08.07.2009р., №А-0000819 від 10.07.2009р., №А-0000861 від 16.07.2009р., №А-0000716 від 02.07.2009р., №А-0001162 від 12.08.2009р., №А-0001298 від 21.08.2009р., №А-0001554 від 10.09.2009р., №А-0001623 від 16.09.2009р., №А-0001690 від 21.09.2009р., №А-0002121 від 28.10.2009р., №А-0002206 від 04.11.2009р., №А-0002236 від 06.11.2009р., №А-0002440 від 26.11.2009р., №А-0002478 від 01.12.2009р., №А-0002518 від 04.12.2009р., №А-0002572 від 11.12.2009р., №А-00000340 від 16.02.2010р., №А-0002676 від 23.12.2009р., рахунків-фактур №А-0000819 від 10.07.2009р., №А-0000861 від 16.07.2009р., №А-0000716 від 02.07.2009р., №А-0001162 від 12.08.2009р., №А-0001298 від 21.08.2009р., №А-0001554 від 10.09.2009р., №А-0001623 від 16.09.2009р., №А-0001690 від 21.09.2009р., №А-0002121 від 28.10.2009р., №А-0002206 від 04.11.2009р., №А-0002206 від 04.11.2009р., №А-0002238 від 06.11.2009р., №А-0002440 від 26.11.2009р., №А-0002478 від 01.12.2009р., №А-0002518 від 04.12.2009р., №А-0002572 від 11.12.2009р., №А-0002676 від 23.12.2009р., №А-0002676 від 23.12.2009р., банківських виписок, специфікацій до спірного правочину №1-21.

У судове засідання 12.04.2011р. представник Позивача не зявився, витребуваних судом документів не представив, причин неявки не повідомив.

Представник Відповідача у судовому засіданні 12.04.2011р. проти задоволення позовних вимог заперечив з підстав наведених у відзиві на позовну заяву, надав письмові пояснення щодо відсутності інших договірних відносин із Позивачем.

Дослідивши матеріали справи та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

23.06.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю „НК-Артеміда Ойл” (Постачальник) та Відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь” (Покупець) укладено договір поставки №15/793 строком дії до 31.12.2010р. згідно п.13.2 цього правочину.

Відповідно до п.1.1. зазначеного договору, Постачальник зобовязується передати у власність Покупця продукцію (товар), а останній зобовязується у відповідності до умов цього договору прийняти цю продукцію (товар) та оплатити його.

Найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші показники продукції (товару), її ціна, строки та умови поставки зазначаються у специфікаціях, які є невідємними частинами цього договору (п.1.2 договору поставки).

Загальна кількість постачаємого товару складається з кількості товару, поставленого за всіма специфікаціями, оформленими до цього правочину (п.1.3 договору).

Специфікаціями №1-23 до спірного правочину сторони визначили найменування товару, його варстітсь, умови оплати, строк та умови поставки, а також інші показники продукції.

Дані документи містять підписи представників сторін та основні печатки підприємств.

Згідно договору відступлення права вимоги (цесії) №30 від 30.09.2010р., Товариство з обмеженою відповідальністю „НК-Артеміда Ойл” відступило, а Відповідач, Товариство з обмеженою відповідальністю „ЕВР Компані” набув право вимоги за договором поставки №15/793 від 23.06.2009р.

Враховуючи зміст позовної заяви, Позивач свідчить, що договір поставки №15/793 від 23.06.2009р. не створює і не змінює прав та обовязків сторін, оскільки означені специфікації підписані не уповноваженими представниками Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь” - виконавчим директором-першим заступником генерального директора ОСОБА_1 (специфікації №1, 5-23) та директором з економічних питань ОСОБА_2

При цьому, сторони не заперечують, що безпосередньо з боку Товариства з обмеженою відповідальністю „НК-Артеміда Ойл” договір №15/793 від 23.06.2009р. разом із специфікаціями до нього підписано повноваженою особою.

Статтею 11 Цивільного кодексу України передбачено, що цивільні права і обовязки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також з дій осіб, що не передбачені актами цивільного законодавства, але за аналогією породжують цивільні права і обовязки.

Згідно із ч.2 ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обовязків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частиною 2 статті 207 Цивільного кодексу України встановлено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Приписи частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлюють, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою, шостою статті 203 Цивільного кодексу.

Підписання угоди особою без відповідних повноважень може бути підставою для визнання угоди недійсною, як такої, що не відповідає вимогам закону.

Проте, відповідно до частини 1 статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання (прийняття виконання другої сторони, здійснення платежу другій стороні і т.ін.).

Також Вищим арбітражним судом України у п.п.9.2 п.9 Розяснень №02-5/111 від 12.03.1999р. "Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними" зазначено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Договір №15/793 від 23.06.2009р. зі специфікаціями, який за своєю правовою природою є договором поставки, схвалений юридичною особою Відкритим акціонерним товариством „Енергомашспецсталь”, з огляду на наступне.

Продукція, визначена у специфікаціях, що є предметом договору, приймалась Позивачем. Цей факт підтверджується наявними в матеріалах справи видатковими накладними та довіреностями на отримання товарно-матеріальних цінностей у Відповідача. В якості підстави здійснення господарських операцій в даних первинних документах зазначено договір №15/793 від 23.06.2009р.

Суд приймає до уваги пояснення Відповідача щодо вказання у наведених документа префіксу „А” до номеру договору №15/793 від 23.06.2009р. з метою використання його для відповідного податкового та бухгалтерського обліку, оскільки дані обставини Позивачем не спростовано, а також, як вже було зазначено, товар визначений у представленій суду первинній документації є тотожнім товару, обумовленому у спірних специфікаціях.

Окрім того, дати поставок співпадає зі строком дії спірного правочину.

Отже, приймаючи до уваги дані обставини, з боку Позивача вчинені дії, що свідчать про прийняття до виконання специфікацій №1-23 у розумінні ст.241 Цивільного кодексу України.

Також слід зазначити, що за правилом встановленим ст.217 Цивільного кодексу України, недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину у цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Зважаючи на викладене, суд дійшов висновку, що вимога Позивача про визнання недійсним договору №15/793 від 23.06.2009р. як такого, що укладений з порушенням чинного законодавства з мотивів відсутності належних повноважень у осіб, що підписали специфікації №1-23 до нього, не підлягає задоволенню.

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України, державне мито та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу покладаються судом на Позивача.

Враховуючи вищенаведене, керуючись ст.ст. 12, 33, 34, 43, 46-49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України , господарський суд, -

ВИРІШИВ:

1.У задоволенні позову Відкритого акціонерного товариства „Енергомашспецсталь”, м.Краматорськ Донецької області, до Відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю „ЕВР Компані”, м.Макіївка Донецької області, про визнання недійсним договору поставки №15/793 від 23.06.2009р., відмовити.

2.У судовому засіданні 12.04.2011р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

3.Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів. Зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Іванченкова О.М.