Рішення № 14954250, 18.04.2011, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"18" квітня 2011 р.

Справа № 12/5025/387/11

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Зелена миля” с.Підлісний Олексинець Городоцького району

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Суффле Агро Україна” м.Славута

про визнання недійсним договору поставки засобів захисту рослин № 1122з1 від 30.03.2009р. на суму 230141,10 грн., укладеного між ТОВ „Зелена Миля” та ТОВ „Суффле Агро Україна”

Суддя Шпак В.О.

Представники сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Стельмах Ю.М. - за довіреністю від 01.01.2011р.

Суть спору.

ТОВ „Зелена миля” звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Суффле Агро Україна” м.Славута про визнання недійсним договору поставки засобів захисту рослин № 1122з1 від 30.03.2009р. на суму 230141,10 грн., укладеного між ТОВ „Зелена Миля” та ТОВ „Суффле Агро Україна”

В обгрунтування своїх вимог посилається на те, що відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Повноваження та обов’язки директора товариства визначені п. 1.1 Статуту ТОВ „Зелена Миля”. Серед повноважень директора товариства не встановлено право на укладення господарських договорів, в тому числі - договору на поставку засобів захисту рослин. Тому, приймаючи рішення про укладення цього договору і взяття на товариство „Зелена Миля” зобов’язань по оплаті за договором поставки, директор товариства вийшов за межі повноважень, визначених Статутом, не врахував економічної доцільності та необхідності придбання засобів захисту рослин на загальну суму 230 141,10 грн. Частиною 2 ст.207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами).

Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства та скріплюється печаткою.

Позивач стверджує, що установчими документами ТОВ „Зелена Миля” не визначено права директора на укладення договору поставки, в тому числі - поставки засобів захисту рослин, а тому він не мав права на їх підписання.

Поряд з цим, всупереч вимогам чинного законодавства оспорюваний договір поставки не містить істотних умов - ціни товару, строків поставки, порядку розрахунків, визначаючи це окремими додатками, внаслідок чого він не може вважатись дійсним

Пунктом 3 додатку №1 до оспорюваного договору поставки встановлено право Покупця на погашення зобов’язання за даною додатковою угодою поставками пивоварного ячменю урожаю 2009 року на склад Постачальника на умовах, визначених сторонами у договорі Однак, умови проведення розрахунку пивоварним ячменем, в тому числі - ціна, строки та місце поставки оспорюваним договором також не встановлені, що свідчить про необхідність узгодження дій директора ТОВ „Зелена Миля” з приводу укладення договору поставки з Постачальником і засновниками товариства „Зелена Миля”, чого зроблено не було.

Представник позивача позовні вимоги підтримав. Просить позов задоволити.

Відповідач позовні вимоги не визнав. У відзиві на позов зазначив, що позивач у позові не наводить норми закону, якій суперечить вказаний договір лише зазначає, що такими підставами, на думку Позивача, є його невідповідність вимогам законодавства, а також укладення поза межами компетенції директора.

Відповідно до етапі 11.4. статуту ТОВ „Зелена Миля” директор представляє товариство у відносинах з іншими підприємствами, установами, організаціями, діє без довіреності, розпоряджається майном, коштами товариства, а також укладає угоди тощо. Твердження про те, що директор не має права укладати договори є абсурдним та означає, що ніхто не має права укладати договори від імені ТОВ „Зелена Миля”, а отже само ТОВ „Зелена Миля” не має права укладати договори, а отже - здійснювати господарську діяльність. Відповідно до п. 10.12 Статуту ТОВ „Зелена Миля” до компетенції Зборів засновників належить: надання згоди на укладення угод на суму, що перевищує еквівалент 100 000 доларів США за курсом НБУ.

Сума спірного договору становить 372 917,28 гривень, що очевидно є меншою сумою ніж 100 000 доларів США і надання згоди Зборів Засновників в даному випадку не потрібна. Тому директор укладаючи спірний договір діяв в межах своїх повноважень.

Усі істотні умови договору передбачені як самим договором так і його додатками. Крім того, непогодження усіх істотних умов має наслідком неукладеність договору, а не його недійсність. Більше того, неукладспий договір неможливо визнати недійсним, бо такого договору тоді не існує.

Постановою Городоцького РВ УМВС України в Хмельницькій області від 11.12.2010 року про відмову в порушенні кримінальної справи встановлено, що з 2007 року Королівський О.П., працював директором ТОВ „Зелена Миля”. Як директор укладав договори поставки засобів захисту рослин з ТОВ „Суффле Агро Україна”.Основні умови договору, а саме ціну, кількість і види продукції були узгоджені між власниками ТОВ „Зелена Миля” та ТОВ „Суффле Агро Україна”.

Просить в позові відмовити.

Розглядом матеріалів справи встановлено наступне.

30.03.2009р. між Товариством з обмеженою відповідальністю “Суффле Агро Україна”м. Славута та Товариством з обмеженою відповідальністю “Зелена Миля” с. Підлісний Олексинець Городоцького району укладено договір поставки засобів захисту рослин №1122з1, відповідно до умов якого ТОВ “Суффле Агро Україна”(постачальник) зобов’язалося поставити, а ТОВ “Зелена Миля” (покупець) прийняти та оплатити засоби захисту рослин на умовах, які визначені у додаткових угодах до договору, що є його невід'ємною частиною (п. 1.1.).

Відповідно до п. 3.2. договору поставка товару проводиться із наданням оригіналів наступних документів: від покупця - доручення на отримання товару; від продавця –рахунки, видаткова накладна, податкова накладна, копія сертифікату якості.

Пунктом 4 договору поставки сторони обумовили ціну та порядок розрахунків, а саме: оплата за товар проводиться відповідно до умов та у терміни обумовлені у додатку №1 до вказаного договору.

У відповідності до п. В-2 додатку до договору сторони погодили, що у разі прострочення оплати постачальник нараховує пеню у розмірі 0,1 % від вартості договору за кожен день прострочення.

Позивач вважає вказаний договір недійсним і просить його визнати недійсним з посиланням на ст. 203 та ч.3 ст. 215 Цивільного кодексу України.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін, суд дійшов до наступних висновків.

Відповідно до ч.3 ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. 215 Кодексу підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 2 ст. 203 Кодексу встановлено що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. ст. 79, 80 Господарського кодексу України сторони належать до господарських товариств, які є юридичними особами.

Згідно ст. 80 Цивільного кодексу України юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем в суді.

Відповідно до ст. 92 ч. 1 Кодексу юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

В п. 11.4. Статуту ТОВ „Зелена Миля” директор:

- розпоряджається всім майном Товариства, включаючи кошти, згідно з чинним

законодавством та з урахуванням обмежень встановлених цим Статутом;

- без довіреності діє від імені Товариства, репрезентує його у всіх українських та

іноземних органах, установах, підприємствах, закладах, організаціях;

- здійснює без довіреності різного роду угоди та інші юридичні акти, з урахуванням

обмежень, встановлених цим Статутом, видає довіреності, відкриває та закриває

розрахунковий та інші рахунки Товариства в банківських установах, має право

першого підпису на фінансових, грошових та інших документах Товариства;

- укладає зовнішньоекономічні угоди з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом;

Відповідно до ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, якщо від імені юридичної особи діяла посадова особа - орган юридичної особи, діє презумпція наявності повноважень у посадової особи представляти юридичну особу.

Разом з тим юридичній особі, від імені якої діяла посадова особа, що мала статус органу юридичної особи, але діяла за межами наданих повноважень, для визнання відповідного правочину недійсним надається можливість довести, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином директор товариства, укладаючи вказаний договір поставки діяв у межах і спосіб відповідно до наданих повноважень.

Посилання позивача на те, що сторони при укладенні договору не погодили істотну умову –ціну судом не береться до уваги, оскільки вказана обставина не може бути підставою для визнання договору недійсним.

Відсутність істотних умов у договорі може лише свідчити про його укладеність чи неукладеність.

За нормою ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Приймаючи до уваги, що позивачем не доведено не відповідності положенням закону, укладеного договору поставки засобів захисту рослин за № 1122, в позові Товариства з обмеженою відповідальністю „Зелена миля” с.Підлісний Олексинець Городоцького району до Товариства з обмеженою відповідальністю „Суффле Агро Україна” м. Славута про визнання недійсним договору поставки засобів захисту рослин № 1122з1 від 30.03.2009р. на суму 230141,10 грн., укладеного між ТОВ „Зелена Миля” та ТОВ „Суффле Агро Україна” належить відмовити.

Витрати по оплаті державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст.49 ГПК України покласти на позивача.

Необхідно видати Товариству з обмеженою відповідальністю „Зелена Миля” с.Підлісний Олексинець Городоцького району Хмельницької області (код ЄДРПОУ 34312627) довідку про повернення з бюджету зайво сплаченого квитанцією №NOYU756851 від 16.12.2010р. державного мита в сумі 17грн. (сімнадцять гривень).

Керуючись ст.ст. ст.ст. 44, 49, ст.ст. 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд-

В И Р І Ш И В:

В позові Товариства з обмеженою відповідальністю „Зелена миля” с.Підлісний Олексинець Городоцького району до Товариства з обмеженою відповідальністю „Суффле Агро Україна” м.Славута про визнання недійсним договору поставки засобів захисту рослин № 1122з1 від 30.03.2009р. на суму 230141,10 грн., укладеного між ТОВ „Зелена Миля” та ТОВ „Суффле Агро Україна” відмовити.

Видати Товариству з обмеженою відповідальністю „Зелена Миля” с.Підлісний Олексинець Городоцького району Хмельницької області (код ЄДРПОУ 34312627) довідку про повернення з бюджету зайво сплаченого квитанцією №NOYU756851 від 16.12.2010р. державного мита в сумі 17грн. (сімнадцять гривень).

Суддя В.О. Шпак

Повний текст рішення складено 19.04.2011р.

Віддруковано 3 примірника:

1 –позивачу;

2 –відповідачу;

3 –до матеріалів справи.