Ухвала суду № 14882633, 12.04.2011, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

12.04.11 Справа№ 28/129

За заявою про затвердження мирової угоди

у справі №28/129

за позовом: Публічного акціонерного товариства “Родовід Банк”, м. Київ

до відповідача 1: Закритого акціонерного товариства “Калина-ЛТД”, м. Червоноград Львівської області

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю “Калина-Закарпаття”, м. Ужгород

про стягнення 73081012,78 грн

Суддя Морозюк А.Я.

Представники сторін:

Від позивача: Козак Б.В. головний юрисконсульт відділення «Львівське РУ»

Від відповідача1: Дяків О.М. представник

Від відповідача 2: Дяків О.М. представник

Розглянувши заяви Публічного акціонерного товариства «Родовід Банк», Закритого акціонерного товариства «Калина-ЛТД»та Товариства з обмеженою відповідальністю «Калина- Закарпаття»про затвердження мирової угоди, суд встановив наступне.

Господарським судом Львівської області розглянуто справу № 28/129 за позовом Публічного акціонерного товариства “Родовід Банк”, м. Київ, до відповідача 1 - Закритого акціонерного товариства “Калина-ЛТД”, м. Червоноград Львівської області, відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю “Калина-Закарпаття”, м. Ужгород, про стягнення 73081012,78 грн. У даній справі № 28/129 судом було прийнято рішення від 25.01.2011 р., яким позов задоволено частково, вирішено: Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Калина ЛТД»на користь Публічного акціонерного товариства «Родовід Банк»заборгованість в загальній сумі 72364267 грн 03 коп (в тому числі 2605 395 грн 38 коп - простроченої заборгованості за процентами, 62999965 грн 09 коп - простроченої заборгованості по кредиту, 339814 грн 22 коп - пені за несвоєчасне погашення заборгованості за процентами, 6419092 грн 34 коп пені за несвоєчасне погашення заборгованості за кредитом). В рахунок погашення заборгованості звернути стягнення на передане в іпотеку майно Товариства з обмеженою відповідальністю «Калина-Закарпаття»: згідно договору іпотеки №22.1/317-З.2-08 від 12 березня 2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1 за реєстровим № 185, а саме: операторна-магазин, позначена літ. А, що побудована з цегли; навіс, позначений літ. Б; підставка під табло VIII; паливно-роздавальні колонки з нафтосховищами I-V; мощення VI-VII що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Мукачеве, вул. Пряшівська, буд. 2-Б, та основні засоби у вигляді обладнання, визначені договором іпотеки; згідно договору іпотеки №22.1/317-З.3-08 від 12.03.2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1 за реєстровим № 187, а саме: операторська-магазин №1 літ. А площею 83,30 кв.м., пункт технічного обслуговування літ. Б площею 92,00 кв.м., вбиральня літ. В площею 7,00 кв.м., навіс літ. Г, АЗС №7, резервуари №1-6, мощення І-ІІ, що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Мукачеве, вул. Графа фон Шенборна (вул. Островського), буд. 108, та основні засоби у вигляді обладнання, визначені договором іпотеки; згідно договору іпотеки №22.1/317-З.4-08 від 12.03.2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1 за реєстровим № 183,а саме: комплекс, АЗС стаціонарного типу загальною площею 165,00 кв.м., що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Мукачеве, вул. Данила Галицького (вул. Дзержинського, вул. - Університетська), буд. 100, та основні засоби у вигляді обладнання, визначені договором іпотеки; згідно договору іпотеки №22.1/317-З.6-08 від 12.03.2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1 за реєстровим № 191, а саме: одноповерхова цегляна будівля АЗС, у плані забудови позначеної літерою "А" (3 приміщення), Б - навісу, В - складу ГСМ, Г - уборної, водойми - цифра 1, бензомаслоуловлювач - цифра 2, замощення - І, замощення - II, що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., Берегівський р., с. Астей, вул. Дружби Народів, буд 4 "а", та основні засоби у вигляді обладнання, визначені договором іпотеки; згідно договору іпотеки №22.1/317-З.7-08 від 12.03.2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_1 за реєстровим № 189, а саме: нежитлова будівля АЗС літ. А площею 95,3 кв.м., до якої належить: навіс "Б" (автомийки) та навіс "В" (автозаправочної колонки), що знаходиться за адресою: Закарпатська обл., м. Берегово, вул. Хмельницького Б., буд. 135 "а", та основні засоби у вигляді обладнання, визначені договором іпотеки. В задоволенні решти позовних вимог відмовити. Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Калина ЛТД»на користь Публічного акціонерного товариства «Родовід Банк»25249 грн 91 коп - державного мита, 233 грн 69 коп витрат на інформаційно технічне забезпечення судового процесу.

На примусове виконання вказаного рішення 02.03.2011 р. господарським судом видано відповідні накази.

21.03.2011 р. Постановою відділу примусового виконання рішень Департаменту державної виконавчої служби Міністерства юстиції України відкрито виконавче провадження з виконання наказу господарського суду від 02.03.2011 р. у справі № 28/129. Згідно вказаної постанови, стягувач - ПАТ «Родовід Банк», боржник - ЗАТ «Калина ЛТД».

31.03.2011 р. на адресу суду подано спільну письмову заяву позивача(ПАТ «Родовід Банк») та відповідача 1(ЗАТ «Калина ЛТД») про затвердження мирової угоди та мирову угоду від 23.02.2011 р. по справі № 28/129, укладену після прийняття рішення господарським судом Львівської області.

Ухвалою суду від 04.04.2011 р. розгляд заяви в судовому засіданні призначено на 12.04.2011 р.

Також відповідачем 2 подано суду письмову заяву відповідача 2 (ТзОВ «Калина Закарпаття») про затвердження мирової угоди, аналогічну до заяви, поданої позивачем та відповідачем 1.

Сторони у поданих суду заявах, а їх представники в судовому засіданні 12.04.2011 року просили мирову угоду затвердити. Повноваження представників на укладення мирової угоди судом перевірено.

Враховуючи те, що мирова угода стосується лише прав і обовязків сторін щодо предмету спору у справі №28/129, рішення господарського суду Львівської області від 25.01.2011 р. у справі №28/129 набрало законної сили, суд вважає за можливе дану мирову угоду затвердити.

Дана мирова угода набирає чинності з моменту її затвердження господарським судом Львівської області.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 86, 121 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Затвердити мирову угоду, укладену між Закритим акціонерним товариством «Калина-ЛТД», місцезнаходження якого: 80100, Львівська обл., м. Червоноград, вул. Будівельна, 1, код ЄДРПОУ 33724094 (надалі - ЗАТ «Калина-ЛТД»), в особі директора Козакова Фелікса Семеновича, та Публічним акціонерним товариством «РОДОВІД БАНК», місцезнаходження якого: 04136, м. Київ, вул. Північно-Сирецька, буд, 1-3, код ЄДРПОУ 14349442 (надалі - АТ «РОДОВІД БАНК»), в особі Тимчасового адміністратора Райтбурга Юрія Григоровича, (надалі разом - Сторони), які є сторонами у справі господарського суду Львівської області №28/129 за позовом АТ «РОДОВІД БАНК» до ЗАТ «Калина - ЛТД»та Товариства з обмеженою відповідальністю «Калина - Закарпаття»про стягнення заборгованості за кредитним договором №22.1/317-О-08 від 25.09.2008 року (надалі - Кредитний договір) у розмірі 73 081 012, 78 грн (надалі-Справа №28/129), на таких умовах:

1.Протягом одного робочого дня з моменту підписання даної Мирової угоди ЗАТ «Калина-ЛТД»зобов'язується подати до суду заяву про відкликання апеляційної скарги, поданої на рішення господарського суду Львівської області від 25.01.2011р. у справі №28/129, з метою її повернення в порядку ст. 97 Господарського процесуального кодексу України.

2.Протягом двох робочих днів з моменту відкриття виконавчого провадження по виконанню рішення господарського суду Львівської області від 25.01.2011р. у справі №28/129 сторони в порядку ст. 121 Господарського процесуального кодексу України подають дану Мирову угоду до господарського суду Львівської області для її затвердження.

3.Сторони підтверджують, що заборгованість ЗАТ «Калина - ЛТД»перед АТ «РОДОВІД БАНК»за Кредитним договором складає 72 364 267,03 грн (сімдесят два мільйони триста шістдесят чотири тисячі двісті шістдесят сім гривень 03 копійки), що підтверджується рішенням господарського суду Львівської області від 25.01.2011р. у справі №28/129.

4.Сторони домовились, що суму заборгованості розміром 67 500 000,00 грн. (шістдесят сім мільйонів п'ятсот тисяч гривень 00 копійок) ЗАТ «Калина-ЛТД»зобов'язується сплатити АТ «РОДОВІД БАНК» протягом одного банківського дня з моменту пред'явлення АТ «РОДОВІД БАНК»вимоги, але в будь-якому випадку не раніше 15.03.2011р. і не пізніше 01.04.2011р.

5.Сторони домовились, що суму заборгованості розміром 4 864 267,03 грн. (чотири мільйони вісімсот шістдесят чотири тисячі двісті шістдесят сім гривень 03 копійки) ЗАТ «Калина-ЛТД» зобов'язується сплатити АТ «РОДОВІД БАНК» протягом чотирьох місяців з моменту підписання даної Мирової угоди.

6.Виконання зобов'язань, визначених в п. 4 та п. 5 даної Мирової угоди, здійснюється шляхом безготівкового перерахування грошових коштів на рахунок АТ «РОДОВІД БАНК»за наступними реквізитами: рахунок №373997, код банку 14349442, МФО 321712.

7.До 27 березня 2011 р., в забезпечення виконання зобов'язання, визначеного в п. 4 даної Мирової угоди, ЗАТ «Калина-ЛТД» зобов'язується надати АТ «РОДОВІД БАНК» безвідкличну банківську гарантію, видану публічним акціонерним товариством «Райффайзен Банк Аваль», яка має містити:

7.1.опис зобов'язання, яке забезпечується банківської гарантією,

7.2.строк банківської гарантії, який складає 1 (один) місяць з моменту видачі,

7.3.суму банківської гарантії, що дорівнює 67 500 000,00 грн. (шістдесят сім мільйонів п'ятсот тисяч гривень 00 копійок),

7.4.зобов'язання гаранта виконати вимогу АТ «РОДОВІД БАНК» протягом 2 банківських днів з моменту пред'явлення вимоги та при наданні АТ «РОДОВІД БАНК»оригіналів виписок, що підтверджують факт виведення з Державного реєстру заборони відчужень нерухомого майна та Державного реєстру іпотек автозаправної станції, що розташована за адресою Закарпатська обл., м. Мукачеве, вул. Пряшівська, буд. 2-Б та є предметом іпотеки згідно з договором іпотеки № 22.1/317-3.2-08 від 12.03.09р., автозаправної станції, що розташована за адресою Закарпатська обл., м. Мукачеве, вул. Графа фон Шенборна (вул. Островського), буд. 108 та є предметом іпотеки згідно з договором іпотеки № 22.1/317-3.3-08 від 12.03.09р., автозаправної станції, що розташована за адресою Закарпатська обл., м. Мукачеве, вул. Данила Галицького (вул. Дзержинського, вул. Університетська), буд. 100 та є предметом іпотеки згідно з договором іпотеки № 22.1/317-3.4-08 від 12.03.09р., автозаправної станції, що розташована за адресою Закарпатська обл., Берегівський р., с. Астей, вул. Дружби Народів, буд 4 "а" та є предметом іпотеки згідно з договором іпотеки № 22.1/317-3.6-08 від 12.03.09р., автозаправної станції, що розташована за адресою Закарпатська обл., м. Берегово, вул. Хмельницького Б., буд. 135 "а" та є предметом іпотеки згідно з договором іпотеки № 22.1/317-3.7-08 від 12.03.09р.

8. До 01.05.2011 р., в забезпечення виконання зобов'язання, визначеного в п. 5 даної Мирової угоди, ЗАТ «Калина-ЛТД»зобов'язується передати АТ «РОДОВІД БАНК»в іпотеку:

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: Хмельницька обл., Летичівський р-н, Руднянська сільська рада «за межами населеного пункту» (кадастровий номер: 6823084600:05:008:0015);

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: Хмельницька обл.. Летичівський р-н «За межами населеного пункту», Грушковецька сільська рада (кадастровий номер:6823082400:04:003:0034);

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: Хмельницька обл., Летичівський р-н «За межами населеного пункту», Грушковецька сільська рада (кадастровий номер:6823082400:04:003:0035);

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: Хмельницька обл., Летичівський р-н, Руднянська сільська рада «за межами населеного пункту» (кадастровий номер: 6823084600:05:008:0016);

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: на території Тщенецької сільської ради, Мостиського району, Львівської обл. (кадастровий номер: 4622487200:02:000:0013);

¦¦земельну ділянку, розташовану за адресою: Львівська область, Кам'янка-Бузький район, Неслухівська сільська рада (кадастровий номер: 4622184700:04:000:0001),

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: с. Комсомольське, вул. Шкільна, 2а (кадастровий номер: 0521483200:01:001:0009);

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: по вул. 40-річчя Перемоги, 13 в с. Пилиповичі Новоград-Волинського р-ну, Житомирської обл. (кадастровий номер: 1824084400:03:002:0010);

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: Паланська сільська рада Уманського району, Черкаської обл. (кадастровий номер: 7124386100:02:002:0024);

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: по вул. Лікарняній, 1 в с. Романівка, Новоград-Волинського р-ну, Житомирської обл. (кадастровий номер: 1824080400:01:003:0019);

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: по вул. Кірова, 89 кв. 2, м. Новоград- Волинський, Житомирська обл. (кадастровий номер: 1811000000:00:018:0163); ¦земельну ділянку, розташовану за адресою: по вул. Пушкіна, 45, м. Новоград-Волинський, Житомирська обл. (кадастровий номер: 1811000000:00:018:0162);

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: Переяслав-Хмельницький район, с. Кавказ, вул. Комунарська, 2 (кадастровий номер: 3223387204:04:001:0006);

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: Переяслав-Хмельницький район, с. Кавказ, вул. Комунарська, 2 (кадастровий номер: 3223387204:04:001:0008);

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: Житомирська область, Коростенський район, на території Кожухівської сільської ради, (кадастровий номер: 1822382400:03:000:0248);

¦земельну ділянку, розташовану за адресою: Житомирська область, Коростенський район, на території Кожухівської сільської ради (кадастровий номер:1822382400:03:000:0249).

9. Передача в іпотеку земельних ділянок здійснюється на підставі укладеного(их) відповідно до вимог чинного законодавства України договору(ів) іпотеки. 10. У випадку невиконання або неналежного виконання умов даної Мирової угоди АТ «РОДОВІД БАНК»має право звернути стягнення на предмет іпотеки одним з таких шляхів:

10.1на підставі рішення суду,

10.2на підставі виконавчого напису нотаріуса,

10.3передачі АТ «РОДОВІД БАНК»права власності на предмет іпотеки в рахунок виконання основного зобов'язання у порядку, встановленому статтею 37 Закону України «Про іпотеку», або

10.4продажу предмета іпотеки від імені АТ «РОДОВІД БАНК»будь-якій особі на підставі договору купівлі-продажу у порядку, встановленому статтею 38 Закону України «Про іпотеку». 11.У випадку невиконання або неналежного виконання грошового зобов'язання, передбаченого даною Мировою угодою, ЗАТ «Калина - ЛТД»зобов'язується сплатити АТ «РОДОВІД БАНК»пеню в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня, від суми простроченого платежу. 12.Сторони даної Мирової угоди шляхом її підписання заявляють, що в процесі її укладення не були, не будуть і не можуть бути порушені їх права, права третіх осіб, в тому числі держави. Сторони підтверджують, що вищевикладені умови відповідають їх волевиявленню і породжують настання бажаних наслідків, які відповідають їх дійсним інтересам та намірам. 13. Дана Мирова угода набирає чинності з моменту її підписання і підлягає обов'язковому затвердженню Господарським судом Львівської області.

14. Дана Мирова угода укладена в трьох автентичних примірниках, що мають однакову юридичну силу, по одному для кожної із сторін та один для Господарського суду Львівської області.

Суддя