Рішення № 1484497, 04.03.2008, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.03.08 Справа № 1/586-23/172

Господарський суд Львівської області у складі судді Бортник О.Ю. при секретарі судових засідань Маїк С.Б., розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом Прокуратури Львівської області в інтересах Фонду державного майна (надалі ФДМ) України, м. Київ, та Управління пенсійного фонду України в Сокальському районі Львівської області (надалі - УПФ України в Сокальському районі), м. Сокаль,

до відповідача 1 ВАТ “Червоноградська автобаза”, с. Острів,

до відповідача 2 Підприємства з іноземними інвестиціями “Укртехсплав”, м. Київ,

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору Торгової біржі “Альянц”, м. Київ,

про визнання недійсною біржової угоди

За участю представників:

від прокуратури –Шумелда Р.

від позивача 1 - не з”явився,

від позивача 2 –не з”явився,

від відповідача 1 – не з”явився,

від відповідача 2 –Стахів П.А.,

від третьої особи –не з”явився

Суть спору: Заступник прокурора Львівської області звернувся до господарського суду з позовом в інтересах держави в особі ФДМ України та УПФ України в Сокальському районі про визнання недійсним біржового договору купівлі-продажу № 022984/14-10, укладеного 29.01.2005 р. між ВАТ “Червоноградська автобаза” та Підприємством з іноземними інвестиціями “Укртехсплав”, зареєстрований Товарною біржою “Альянц”. Позовні вимоги мотивовані, зокрема нормами п.1 ч. 6 ст. 17, ч. 1. п. 3 ч. 5 ст. 18, ч. 1 ст. 20 Закону України “Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкуртом”, ст. 203, ч. 1 ст. 207, ч. 1 ст. 215, ст. 654, ч. 4 ст. 656 ЦК України, а також тим, що ухвала суду, якою відповідачів зобов”язано укласти договір купівлі-продажу скасована постановою Вищого господарського суду України від 22.02.2006 р.

ВАТ “Червоноградська автобаза” у відзиві позов прокуратури Львівської області визнає та просить суд визнати недійсним біржовий договір купівлі-продажу транспортного засобу.

Підприємство з іноземними інвестиціями “Укртехсплав” у відзивах проти позову заперечує, посилаючись на те, що ФДМ України не володіє акціями, які становлять 51 % статутного фонду ВАТ “Червоноградська автобаза”. Відтак, ФДМ України не може здійснювати управління корпоративними правами держави у ВАТ “Червоноградська автобаза” та бути позивачем у справі. Прокуратурою не обгрунтовано підстави залучення у якості позивача УПФ України в Сокальському районі. Майно придбано відповідачем 2 у порядку, встановленому для виконання судових рішень, а саме: ухвали господарського суду Львівської області від 30.11.2004 р. у справі № 6/152-5/176 (7/45-7/45). За таких обставин, майно придбане внаслідок укладення оспорюваного договору купівлі-продажу на підставі ч. 2 ст. 388 ЦК України не може бути витребуваним у добросовісного набувача. Крім цього, угода про відчуження транспортного засобу здійснювалась з дозволу ФДМ України.

Представник прокуратури у судових засіданнях позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Розгляд справи відкладався з підстав, наведених в ухвалах суду.

Заслухавши пояснення представників осіб, які беруть участь у справі, дослідивши наявні у справі докази, господарський суд Львівської області дійшов до висновку, що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 30.11.2004р. у справі № 6/152-5/176 (7/45-7/45) про банкрутство ВАТ «Червоноградська автобаза»судом задоволено клопотання комітету кредиторів (а фактично МДПІ м. Червонограда, оскільки лише її представник, згідно протоколу позачергових зборів комітету кредиторів від 17.11.2004 р. підтримав у голосуванні пропозицію щодо відчуження майна боржника без плану санації) про погашення заборгованості по заробітній платі робітників ВАТ «Червоноградська автобаза». УПФ України у Сокальському районі згоду на реалізацію майна не давало та вважає, що ненадходження грошових коштів до Пенсійного Фонду України має місце з причин укладення оспорюваного правочину. Згаданою вище ухвалою суд зобовязав Підприємство з іноземними інвестиціями «Укртехсплав»укласти договір купівлі-продажу, а ВАТ «Червоноградська автобаза»передати у власність майно, визначене для передачі (на суму 926 258 грн). Для виконання погашення заборгованості відмінено податкову заставу на майно (згідно переліку).

Судом встановлено, що у статутному фонді ВАТ «Червоноградська автобаза»пакет акцій, що належить державі , складає 51%. Статтею 326 ЦК України передбачено, що у державній власності є майно, у тому числі грошові кошти, що належать державі Україна. Від імені та в інтересах держави Україна право власності здійснюють відповідно органи державної влади. Згідно з ч.1 п. 3 ч. 5 ст. 18 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” протягом трьох місяців з дня винесення ухвали про санацію боржника керуючий санацією зобовязаний подати комітету кредиторів для схвалення план санації боржника. План санації повинен містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника, умови участі інвесторів та ін. Керуючий санацією зобовязаний попередньо погоджувати план санації боржника з органом, уповноваженим управляти державним майном, стосовно підприємства-боржника, у майні якого частка державної власності перевищує 50 %. Згідно з Інструктивним листом ФДМ України “Роз’яснення щодо погодження плану санації підприємств боржників” від 23.09.2002 р. № 10-17-11813, відповідно до абз. 6 ч. 5 ст. 18 Закону України № 784-14 погодження планів санації підприємств-боржників, у майні яких частка державної власності перевищує 50 %, має здійснювати ФДМ України. Окрім цього, п. 4 ст. 17 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, обмеження дій боржника щодо розпорядження його майном можуть бути накладені лише в межах процедури санації, у разі якщо вони не перешкоджають виконанню плану санації та не суперечать інтересам конкурсних кредиторів. Постановою Вищого господарського суду України від 22 лютого 2006 р. у справі № 7/45-7/45 встановлено, що ухвалу від 30.11.2004 р. щодо розпорядження майном підприємства-боржника в користь Підприємства з іноземними інвестиціями “Укртехсплав” винесено за відсутності затвердженого у встановленому законом порядку плану санації. В порушення вимог ч.1 ст.20 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом”, яким передбачено реалізацію майна боржника на відкритих торгах, винесено ухвалу по справі № 7/45-7/45, якою дозволено реалізувати ВАТ „Червоноградська автобаза” –Підприємству з іноземними інвестиціями «Укртехсплав»(м.Київ) майно ВАТ «Червоноградська автобаза»(всього 117 позицій, 13 з яких об’єкти нерухомості та 102 транспортних засоби) на суму 989 131грн. (за експертною оцінкою). Вказана ухвала скасована постановою Вищого господарського суду України від 22.02.2006 р., справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

На підставі скасованої ухвали господарського суду Львівської області від 30.11.2004р. у справі про банкрутство, 29.01.2005 р. між ВАТ «Червоноградська автобаза»та Підприємством з іноземними інвестиціями “Укртехсплав” укладено біржовий договір купівлі-продажу № 022984/14-10, зареєстрований Товарною біржою «Альянц», відповідно до якої Підприємство з іноземними інвестиціями “Укртехсплав” купило у ВАТ "Червоноградська автобаза" транспортний засіб –КАМАЗ 5320, 1992 року випуску, шасі № ХТС 532000N1007227, червоного кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599215 за ціною –5214 грн.

Згідно з приписами ст. 203 Цивільного кодексу України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Відповідно до ч.1 ст. 207 ГК України, господарське зобов’язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб’єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Отже, ВАТ «Червоноградська автобаза», не маючи необхідного обсягу цивільної дієздатності щодо зазначеного транспортного засобу, вчинило правочин, який порушує публічний порядок, а саме: товариством продано річ без згоди Фонду державного майна України, обов’язковість якої визначена законом. Згідно з ч. 1 ст. 207 ГК України, наведене є підставою для визнання недійсним правочину (біржового договору купівлі-продажу від 29.01.2005 р. № 022984/14-10).

Тверження відповідача 2 та позивача про те, що ФДМ України не може бути позивачем у даній справі, не грунтуються на вимогах закону та фактичних обставинах справи, виходячи з наступного. Продаж частини майна боржника —державного підприємства в процедурі санації, у відповідності до абз.2 ч. 2. ст. 20 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», проводиться відповідно до законодавчих актів з питань приватизації з урахуванням особливостей, передбачених цим Законом. Суб’єктами приватизації, відповідно до ст. 6 Закону України «Про приватизацію державного майна»є: державні органи приватизації, покупці (їх представники), посередники. Державну політику в сфері приватизації здійснюють Фонд державного майна України, його регіональні відділення та представництва у районах і містах, органи приватизації в Автономній Республіці Крим, що становлять єдину систему державних органів приватизації в Україні –ч. 1 ст.7 цього Закону. Частиною 3 цієї статті передбачено, що Державні органи приватизації у межах своєї компетенції здійснюють такі основні повноваження, зокрема: здійснюють повноваження власника державного майна у процесі приватизації; продають майно, що перебуває у державній власності, в процесі його приватизації, включаючи акції (частки, паї), що належать державі у майні господарських товариств; затверджують плани приватизації майна, що перебуває у державній власності, плани розміщення акцій акціонерних товариств у процесі приватизації; здійснюють захист майнових прав державних підприємств, організацій, установ, а також акцій (часток, паїв), що належать державі, на території України та за її кордоном.

Не завірену копію акту від 04.10.2000р. № 412 про передачу ФДМ України акцій ВАТ «Червоноградська автобаза»Державній холдинговій компанії «Укрзахідвугілля»суд не може вважати належним доказом в контексті ч. 2 ст. 34 ГПК України.

Позов заявлено також і в інтересах Управління Пенсійного фонду України у Сокальському районі - кредитора ВАТ «Червоноградська автобаза», вимоги якого й надалі залишаються непогашеними, що підтверджується поясненнями УПФУ у Сокальському районі, а тому, відповідно до ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»УПФ України у Сокальському районі теж вправі вимагати визнання спірної угоди недійсною.

Вирішуючи спір у справі, суд бере до уваги й ту обставину, що незаконність ухвали господарського суду Львівської області від 30.11.2004р. у справі про банкрутство ВАТ «Червоноградська автобаза»№ 7/45-7/45, на підставі якого й вчинено оспорюваний правочин, доводиться постановою Вищого господарського суду України від 22.02.2007р. у даній справі. Даний факт, відповідно до вимог ч. 2 ст. 35 ГПК України, не підлягає доведенню.

З огляду на викладене, суд дійшов висновку про недійсність оспорюваного правочину та необхідність застосування правових наслідків недійсності правочину, передбачених ст. 216 ЦК України.

На підставі ст. 49 ГПК України судові витрати у справі покладаються на відповідачів порівну.

Враховуючи наведене та керуючись ст.ст. 33, 43, 49, 75, 82, 84, 85, 116 ГПК України, господарський суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задоволити повністю.

Визнати недійсним правочин - біржовий договір купівлі-продажу № 022984/14-10, укладений 29.01.2005 р. між ВАТ «Червоноградська автобаза»та Підприємством з іноземними інвестиціями «Укртехсплав», зареєстрований Товарною біржою «Альянц», відповідно до якого Підприємство з іноземними інвестиціями "Укртехсплав" купило у ВАТ "Червоноградська автобаза" транспортний засіб –КАМАЗ 5320, 1992 року випуску, шасі № ХТС 532000N1007227, червоного кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599215 за ціною –5214 грн.

2. Зобов’язати Підприємство з іноземними інвестиціями «Укртехсплав»(м. Київ, пр-т Червонозоряний, 119, ЄДРПОУ 316619326097) повернути у власність ВАТ «Червоноградська автобаза»(с. Острів, Сокальський район, Львівська область, код 00179269) транспортний засіб –КАМАЗ 5320, 1992 року випуску, шасі № ХТС 532000N1007227, червоного кольору, свідоцтво про реєстрацію серії ІНА № 599215.

3. Зобов’язати ВАТ «Червоноградська автобаза»(с. Острів, Сокальський район, Львівська область, код 00179269) повернути Підприємству з іноземними інвестиціями "Укртехсплав" (м. Київ, пр-т Червонозоряний, 119, ЄДРПОУ 316619326097) кошти отримані за договором № 022984/14-10, укладеним 29.01.2005р., а саме 5214 грн.

4. Стягнути з ВАТ «Червоноградська автобаза»(с. Острів, Сокальський район, Львівська область, код 00179269) в дохід державного бюджету України 42,50 грн. державного мита за розгляд справи судом.

Стягнути з Підприємства з іноземними інвестиціями "Укртехсплав" (м.Київ, пр-т Червонозоряний, 119, ЄДРПОУ 316619326097) в дохід державного бюджету України 42,50 грн. державного мита за розгляд справи судом.

5. Стягнути з ВАТ «Червоноградська автобаза»(с. Острів, Сокальський район, Львівська область, код 00179269) на користь ВДК Личаківського району м. Львова (банк одержувача ГУДКУ у Львівській області) 59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути з Підприємства з іноземними інвестиціями "Укртехсплав" (м. Київ, пр-т Червонозоряний, 119, ЄДРПОУ 316619326097) на користь ВДК Личаківського району м. Львова (банк одержувача ГУДКУ у Львівській області) 59 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

6. Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

7. Рішення може бути оскаржене в апеляційному та касаційному порядку.

Суддя Бортник О.Ю.