Рішення № 14214983, 26.10.2010, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26.10.10 Справа№ 4/70

Господарський суд Львівської області в складі судді Гриців В.М. при секретарі Бохонок В.З. за участі представників позивача: Мейти О.В., відповідача Малярчука О.О., Комана Р.М., ОСОБА_3. розглянув у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” (після зміни найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”), оформлених протоколом від 01 лютого 2010 року та статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1, як учасник товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” (до перейменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”) з часткою у статутному капіталі 22,85%, звернувся з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”, просить суд визнати недійсними:

- рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” (після зміни найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”), які оформлені протоколом № 02/10 від 12 березня 2010 року;

- статут товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” (після зміни найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”) у вигляді нової редакції, який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, які оформлені протоколом № 02/10 від 12 березня 2010 року та зареєстрований державним реєстратором Яворівської районної державної адміністрації Львівської області Лисяк Романом Івановичем 23 квітня 2010 року за № 1412105 0006 000760.

Позивач стверджує, що не був у визначений законом і статутом товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” спосіб повідомлений про дату, час, місце, порядок денний зборів учасників, призначених на 12 березня 2010 року. Рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, які оформлені протоколом №02/10 від 12 березня 2010 року про збільшення статутного капіталу вважає незаконними, такими, що порушують його (позивача) права учасника товариства. Як слідує із протоколу № 02/10 від 12 березня 2010 року, збори учасників прийняли рішення змінити найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” на товариство з обмеженою відповідальністю „Видавничі системи”, проте для реєстрації відповідач подав і державний реєстратор провів державну реєстрацію нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”. Крім того, вважає, що підставою визнати недійсним статут товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” є ще й той факт, що ОСОБА_1., як учасник товариства, не підписував у нотаріуса нової редакції статуту товариства, яка затверджена протоколом № 02/10 від 12 березня 2010 року.

Представники позивача додатково зазначають, що положення п. 8.1. нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”, затвердженої рішенням зборів учасників товариства 12 березня 2010 року та зареєстрованої державним реєстратором Яворівської районної державної адміністрації Львівської області Лисяк Романом Івановичем 23 квітня 2010 року за № 1412105 0006 000760, прямо суперечить приписам ст. 10 закону України «Про господарські товариства». Цим пунктом статуту товариства серед інших обовязків учасників, встановлено й обовязок зявлятись на збори учасників товариства. Проте статтею 10 закону України «Про господарські товариства»визначено права учасників товариства , зокрема, право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом.

Законодавством, на підставі якого подано позов, називає ст.ст. 87, 88, 98, 100,116, 143, 144, 145 Цивільного Кодексу України, ст.ст. 86, 87, 88, 167 Господарського Кодексу України, ст.ст. 7, 10, 11, 16, 51, 59 закону України «Про господарські товариства».

Відповідач позов заперечує повністю, вважає такий незаконним і безпідставним, просить у позові відмовити. Стверджує, що позивач належним чином повідомлений про дату, час, місце і порядок денний зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, що скликались на 12 березня 2010 року, в підтвердження чого надав докази надсилання позивачу відповідного поштового відправлення. Повідомлення було надіслано позивачу цінним листом з описом вкладення з повідомленням про вручення на дві адреси ОСОБА_1. за відомим товариству місцем проживання позивача, згідно відомостей зі статуту і ЄДР (АДРЕСА_1) та за місцем реєстрації (АДРЕСА_2). Також відповідач спростовує твердження позивача про прийняття зборами учасників товариства 12 березня 2010 року рішення про збільшення статутного фонду товариства. Пояснює, що дійсно, питання збільшення статутного фонду товариства було включене в порядок денний зборів учасників, проте з цього питання рішення 12 березня 2010 року не прийнято. Щодо зміни назви товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, то 12 березня 2010 року збори учасників вирішили змінити найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” на товариство з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”, а не на товариство з обмеженою відповідальністю „Видавничі системи”. В підтвердження надав оригінал протоколу № 02/10 від 12 березня 2010 року. Чому в реєстраційній справі є протокол загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” № 02/10 від 12 березня 2010 року, в якому зазначено, що найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” змінено товариство з обмеженою відповідальністю „Видавничі системи”, хто надав протокол з таким змістом пояснити не може.

Суд витребував у державного реєстратора виконавчого комітету Львівської міської ради і оглянув у судовому засіданні реєстраційну справу в частині документів, поданих для проведення державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу на підставі рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, оформлених протоколом № 02/10 від 12 березня 2010 року.

Під час ухвалення судового рішення виявилась потреба зясувати обставини, повязані із прийняттям рішень загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” (після зміни найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”), які оформлені протоколом № 02/10 від 12 березня 2010 року щодо зміни найменування товариства та затвердження нової редакції статуту товариства.

За приписами ст. 4 ГПК України, господарський суд вирішує господарські спори на підставі Конституції України, цього Кодексу, інших законодавчих актів України, міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України. Якщо в міжнародних договорах України, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, встановлені інші правила, ніж ті, що передбачені законодавством України, то застосовуються правила міжнародного договору.

Відповідно до п. 1 ст. 6 та 13 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Саме з метою забезпечення справедливого розгляду справи та з метою зясування названих вище обставини, що мають значення для справи суд відклав розгляд справи понад строк встановлений статтею 69 ГПК України та викликав у судове засідання голову та секретаря зборів учасників товариства, що відбулись 12 березня 2010 року.

Директор товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” Коман М.Р. пояснив суду, що саме він 12 березня 2010 року був головою загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, підписував кожну сторінку оригіналу протоколу № 02/10. Стверджує, що збори учасників вирішили змінити найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” на товариство з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”, що і вказано у протоколі № 02/10. Протоколу № 02/10 іншого змісту він не підписував і державному реєстратору не подавав. З приводу ситуації, що склалася 21 жовтня 2010 року звернувся до прокурора Яворівського району Львівської області з відповідною заявою.

Представник товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” Починок І.П. теж пояснив суду, що 12 березня 2010 року він був секретарем зборів учасників товариства, збори учасників вирішили змінити найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” на товариство з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”, про що і вказано у протоколі № 02/10, який він підписав. При цьому заявив, що голова і секретар зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” підписували кожну сторінку протоколу № 02/10 від 12 березня 2010 року, а наявний у державного реєстратора протокол № 02/10 від 12 березня 2010 року містить підписи голови і секретаря зборів лише на останній із трьох сторінок. Чому появились розбіжності пояснити не може, однак припускає незаконні дії.

Суду надано протокол № 05-10-1 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” від 09 серпня 2010 року, згідно з яким учасники товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” підтвердили, що 12 березня 2010 року загальні збори учасників учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, на яких були присутні учасники товариства що володіють 77,15 % статутного капіталу товариства, одностайно прийняли рішення змінити найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” на товариство з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”. Про прийняте рішення повідомлено державного реєстратора управління державної реєстрації виконавчого комітету Львівської міської ради й надіслано протокол № 05-10-1 від 09 серпня 2010 року.

Розглянув матеріали справи, заслухав пояснення представників сторін, дослідив надані докази, суд вважає, що позов слід задовольнити частково з наступних підстав.

За приписами ст. 167 Господарського Кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За приписами ст.ст. 98, 100 Цивільного Кодексу України загальні збори учасників товариства мають право приймати рішення з усіх питань діяльності товариства. Рішення загальних зборів приймаються простою більшістю від числа присутніх учасників, якщо інше не встановлено установчими документами або законом. Рішення загальних зборів може бути оскаржене учасником до суду. Право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

В силу ст. 116 Цивільного Кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі.

Відповідно до вимог ст. 145 Цивільного Кодексу України, ст. 58 закону України "Про господарські товариства" вищим органом управління товариства є загальні збори його учасників, які складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Стаття 143 Цивільного Кодексу України визначає, що установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному фонді.

Стаття 88 Цивільного Кодексу України визначає, що у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

Відповідно до вимог ст.ст. 4, 50, 51 Закону України «Про господарські товариства»товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний (складений) капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами. Товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту. Установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю повинні містити, зокрема, відомості про склад засновників та учасників, про розмір часток кожного з учасників, склад та компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, по яких необхідна кваліфікована більшість голосів.

За приписами ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; одержувати інформацію про діяльність товариства. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства. Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Відповідно до вимог ст. 59 закону України «Про господарські товариства»до компетенції зборів товариства з обмеженою відповідальністю, зокрема, належить внесення змін до статуту товариства. При вирішенні питання про виключення учасника з товариства рішення вважається прийнятим, якщо за нього проголосують учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. З решти питань рішення приймається простою більшістю голосів.

Відповідно до вимог ст.ст. 60, 61 закону України «Про господарські товариства»загальні збори учасників вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники (представники учасників), що володіють у сукупності більш як 60 відсотками голосів. Голова зборів товариства організує ведення протоколу. Книга протоколів має бути у будь-який час надана учасникам товариства. На їх вимогу повинні видаватися засвідчені витяги з книги протоколів. Загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю скликаються не рідше двох разів на рік, якщо інше не передбачено установчими документами. Позачергові загальні збори учасників скликаються головою товариства при наявності обставин, зазначених в установчих документах, у разі неплатоспроможності товариства, а також у будь-якому іншому випадку, якщо цього потребують інтереси товариства в цілому, зокрема, якщо виникає загроза значного скорочення статутного (складеного) капіталу. Загальні збори учасників товариства повинні скликатися також на вимогу виконавчого органу. Про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів. Будь-хто з учасників товариства вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів. Не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів. З питань, не включених до порядку денного, рішення можуть прийматися тільки за згодою всіх учасників, присутніх на зборах.

Згідно з матеріалами справи ОСОБА_1 станом на 12 березня 2010 року був учасником товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” (ідентифікаційний код 22393603) з часткою у статутному капіталі товариства в розмірі 22,85%, що підтверджується відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та статутом товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”.

Відповідач 04 лютого 2010 року надіслав позивачу повідомлення про скликання загальних збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” на 12 березня 2010 року, час, місце проведення зборів, їх порядок денний (1. Про зміну найменування товариства. 2. Про збільшення статутного капіталу товариства. 3. Про зміну місцезнаходження товариства. 4. Про затвердження нової редакції статуту товариства. 5. Про виконання зобовязань учасниками товариства.). Повідомлення направлено позивачу рекомендованим листом з описом вкладення за двома адресами (АДРЕСА_1 та АДРЕСА_2), що підтверджено поштовими документами. Позивач не надав доказів на спростування вказаного факту, пояснив, що повідомлення не отримав.

З урахуванням викладеного суд констатує, що відповідач належним чином, як того вимагає закон, повідомив позивача про скликання на 12 березня 2010 року зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, про час, місце та порядок денний цих зборів. Отримувати чи ні кореспонденцію - це право і волевиявлення позивача, проте ця обставина не дає підстав для висновку про порушення відповідачем встановленого законом порядку скликання і проведення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” 12 березня 2010 року.

Згідно з протоколом № 02/10 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” від 12 березня 2010 року, наданим суду позивачем і наявним у матеріалах реєстраційної справи, загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” 12 березня 2010 року одностайно прийняли такі рішення:

По першому питанню порядку денного: Змінити найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” на товариство з обмеженою відповідальністю „Видавничі системи”.

По другому питанню порядку денного рішення не прийнято.

По третьому питанню порядку денного: Змінити місцезнаходження товариства на адресу Україна, 79017, Львівська область, місто Львів, вулиця Водогінна, будинок 2.

По четвертому питанню порядку денного: У звязку із зміною найменування товариства, зміною місцезнаходження товариства затвердити статут товариства у новій редакції.

По пятому питанню порядку денного: Для виконання зобовязань учасниками товариства щодо прийнятих рішень загальних зборів учасників, а також з метою дотримання вимог чинного законодавства України та положень статуту товариства зобовязати всіх учасників товариства, в тому числі й учасників, які були відсутні на даних зборах з невідомих причин, шляхом їх негайного персонального повідомлення про необхідність підписання нової редакції статуту товариства з відповідним нотаріальним посвідченням підпису кожного учасника чи його представника, яке відбудеться 22 березня 2010 року о 11 год. 00 хв. у приватного нотаріуса Нестерівської Н. за адресою місто Львів, вулиця Шевченка, 70 Б.

В наданому суду відповідачем протоколі № 02/10 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” від 12 березня 2010 року, загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” 12 березня 2010 року одностайно прийняли такі ж рішення за винятком рішення з першого питання порядку денного, яке в наданому відповідачем протоколі викладене наступним чином:

По першому питанню порядку денного збори вирішили змінити найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” на товариство з обмеженою відповідальністю „ Видавнича група „Супердрук”.

На загальних зборах учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” були присутні учасники товариства що володіють 77,15 % статутного капіталу товариства. Відповідач 17 березня 2010 року надіслав позивачу повідомлення про рішення, прийняті загальними зборами 12 березня 2010 року.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” в новій редакції, який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, оформлений протоколом № 02/10 від 12 березня 2010 року та зареєстрований державним реєстратором Яворівської районної державної адміністрації Львівської області Лисяк Романом Івановичем 23 квітня 2010 року, номер запису № 1412 105 0006 000760.

Статтею 8 статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” в редакції, затвердженій рішенням загальних зборів учасників від 12 березня 2010 року, оформленим протоколом № 02/10, серед інших обовязків учасників товариства визначено, що учасники товариства зобовязані зявлятися на збори (п.п. 5, п.8.1.).

Положення, викладені в п.п. 5, 8.1. статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” не відповідають названим вище приписам закону, оскільки встановлене законом право учасника на участь в управлінні товариством реалізується, зокрема, й у формі зявлятися на збори учасників товариства. Надане законом право не може бути перетворено в обовязок учасників товариства. Відтак відображення у п. 8.1 нової редакції статуту положення про те, що учасники товариства зобовязані зявлятися на збори учасників товариства, прямо суперечить імперативній нормі, визначеній у пп. "а" ч. 1 ст. 10 закону України "Про господарські товариства та п.1. ст. 116 Цивільного Кодексу України. Учасники господарського товариства мають право, але не зобовязані брати участь в управлінні товариством, в тому числі право зявлятися на збори учасників товариства.

Виходячи з викладеного пункт 4 рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, оформлених протоколом № 02/10 від 12 березня 2010 року, в частині затвердження підпункту 5 пункту 8.1. статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” та підпункт 5 пункту 8.1. статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” порушують права позивача, як учасника товариства, такі суперечать закону. В цій частині суд позовні вимоги задовольняє.

В решті позовні вимоги задоволенню не підлягають, оскільки, позивач належним чином був повідомлений про дату, час, місце і порядок денний зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, що скликались на 12 березня 2010 року; а рішення про збільшення статутного капіталу товариства збори учасників товариства 12 березня 2010 року не приймали.

Щодо зміни назви товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” суд констатує наступне.

Згідно з протоколом № 02/10 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” від 12 березня 2010 року, наданим суду позивачем і наявним у матеріалах реєстраційної справи, загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” 12 березня 2010 року вирішили змінити найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” на товариство з обмеженою відповідальністю „Видавничі системи”. На цьому протоколі підписи голови і секретаря зборів містяться лише на третій його сторінці.

Натомість в наданому відповідачем протоколі № 02/10 загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” від 12 березня 2010 року, загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” 12 березня 2010 року вирішили змінити найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” на товариство з обмеженою відповідальністю„ Видавнича група „Супердрук”. Голова і секретар зборів підписали кожну сторінку цього протоколу.

Крім того, для державної реєстрації змін в установчих документах було подано статут товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”, який затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, а не статут товариства з обмеженою відповідальністю „Видавничі системи”.

Слід зазначити й те, що при огляді реєстраційної справи зясувалось, що така не підшита й не оформлена, як того вимагає закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

В контексті викладеного суд приймає до уваги й пояснення директора товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” ОСОБА_2, який 12 березня 2010 року головував на зборах учасників та пояснення секретаря цих зборів ОСОБА_3., а також рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” від 09 серпня 2010 року, оформлене протоколом № 05-10-1, яким учасники товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” підтвердили, що 12 березня 2010 року загальні збори учасників учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, прийняли рішення змінити найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” на товариство з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”.

Наведене дає підстави для висновку про те, що загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” 12 березня 2010 року прийняли рішення змінити найменування товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” на товариство з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”.

Щодо твердження позивача про недійсність статуту з тих підстав, що такий не підписаний одним із учасників товариства позивачем.

Згідно з п.1.2. нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” учасниками товариства є товариство з обмеженою відповідальністю «Правобережна інформаційна компанія», ОСОБА_3 та ОСОБА_1.

Дійсно, статут товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”, що затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” 12 березня 2010 року, ОСОБА_1, як один із учасників товариства, не підписував.

Для державної реєстрації було подано статут товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”, затверджений рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, протокол № 02/10 від 12 березня 2010 року, який підписали директор товариства з обмеженою відповідальністю «Правобережна інформаційна компанія»ОСОБА_2 та ОСОБА_3. Справжність підписів названих осіб засвідчено приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу 19 березня 2010 року, особу ОСОБА_2, ОСОБА_3 встановлено, їх дієздатність та повноваження представника перевірено.

Проте той факт, що ОСОБА_1., як учасник товариства, не підписував у нотаріуса нової редакції статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”, яка затверджена рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес” від 12 березня 2010 року, не може слугувати підставою для визнання недійсним статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” з мотивів невідповідності статуту вимогам п.5 ст.8 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців». Такі висновки суду ґрунтуються на наступному.

Закон України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»регулює відносини, які виникають у сфері державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осібпідприємців. Статтею 8 закону встановлено вимоги до оформлення документів, які подаються державному реєстратору. Зокрема установчі документи юридичної особи повинні містити відомості, передбачені законом. Відповідальність за відповідність установчих документів законодавству несуть засновники (учасники) юридичної особи. Установчі документи юридичної особи, а також зміни до них, викладаються письмово, прошиваються, пронумеровуються та підписуються засновниками (учасниками) або уповноваженими особами, якщо законом не встановлено інший порядок їх затвердження. Справжність підписів засновників (учасників) або уповноважених осіб на установчих документах повинні бути нотаріально засвідчені.

За приписами ст.87 Цивільного кодексу України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження. Установчим документом товариства є затверджений учасниками статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Статтею 57 Господарського кодексу України визначено вимоги до установчих документів субєктів господарювання, зокрема:

- в установчих документах повинні бути зазначені найменування суб'єкта господарювання, мета і предмет господарської діяльності, склад і компетенція його органів управління, порядок прийняття ними рішень, порядок формування майна, розподілу прибутків та збитків, умови його реорганізації та ліквідації, якщо інше не передбачено законом;

- статут суб'єкта господарювання повинен містити відомості про його найменування, мету і предмет діяльності, розмір і порядок утворення статутного та інших фондів, порядок розподілу прибутків і збитків, про органи управління і контролю, їх компетенцію, про умови реорганізації та ліквідації суб'єкта господарювання, а також інші відомості, пов'язані з особливостями організаційної форми суб'єкта господарювання, передбачені законодавством. Статут може містити й інші відомості, що не суперечать законодавству;

- статут затверджується власником майна (засновником) суб'єкта господарювання чи його представниками, органами або іншими суб'єктами відповідно до закону.

Згідно з статтею 82 Господарського кодексу України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Установчі документи господарського товариства повинні містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 цього Кодексу. Статут товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у частині другій цієї статті, повинен містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів. Статутом може бути встановлено порядок визначення розміру часток учасників залежно від зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткових внесків учасників. До установчих документів можуть бути включені також відомості щодо інших умов діяльності господарського товариства, які не суперечать закону. Якщо в установчих документах не вказано строк діяльності господарського товариства, воно вважається створеним на невизначений строк. Порушення встановлених цією статтею вимог щодо змісту установчих документів господарського товариства є підставою для відмови у його державній реєстрації.

Вимоги до змісту статуту товариства з обмеженою відповідальністю встановлено й статтями 143, 88 Цивільного кодексу України, статтями 4, 51, 59 закону України «Про господарські товариства», зміст яких викладено вище.

Статут товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” (нова редакція), за винятком п.п.5, п.8.1., відповідає названим приписам закону, такий затверджено рішенням загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, протокол № 02/10 від 12 березня 2010 року.

Викладене спростовує твердження позивача про недійсність статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” з причини відсутності підпису позивача, як одного з учасників товариства.

Отже немає законних підстав для визнання недійсним статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” (нова редакція).

Судові витрати суд покладає на сторони порівну.

Керуючись статтями 3, 4, 4-1, 4-2, 4-3, 4-4, 4-5, 4-6, 4-7, 32, 43, 44, 49, 82, 82-1, 83, 84, 85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Визнати частково недійсним пункт 4 рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Експрес”, оформлених протоколом № 02/10 від 12 березня 2010 року, а саме в частині затвердження підпункту 5 пункту 8.1. статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук”.

Визнати недійсним підпункт 5 пункту 8.1. статуту товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” в редакції, зареєстрованій державним реєстратором Яворівської районної державної адміністрації Львівської області 23 квітня 2010 року. Номер запису 1412105 0006 000760.

Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю „Видавнича група „Супердрук” (м. Львів, вул. Водогінна, 2; ідентифікаційний код 22393603) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2) 42,50 грн. державного мита та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

В решті позову відмовити.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Суддя