Рішення № 14150575, 01.03.2011, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

_______________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"01" березня 2011 р.Справа № 6/360-05-11965 за позовом: Акціонерного товариства «Машинобудівельне виробниче об`єднання «Оріон»

До відповідача: Приватного підприємства «Статир»

Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Регіональне відділення Фонду державного майна України в Одеській області

За участю прокуратури Малиновського району м.Одеси

Про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 11-10 від 11.10.2004р.

Суддя Демешин О.А.

Представники :

Від позивача: Кущак М.С. голова правління, Ковальчук Р.М. - довіреність

Від відповідача: не з`явився

Від третьої особи: Стогнійчук О.С. - довіреність

Від прокуратури: Доброжан Н.І. довіреність

СУТЬ СПОРУ: Акціонерне товариство «Машинобудівельне виробниче об`єднання «Оріон»(далі-Позивач) звернулось до господарського суду Одеської області з позовом та уточненнями позовної заяви до Приватного підприємства «Статир»(далі Відповідач) про визнання недійсним, укладеного між сторонами договору купівлі-продажу № 11-10 від 11.10.2004р.

Провадження у справі зупинялось на підставі п.2 ст.79 ГПК України - у зв`язку з надсиланням матеріалів до слідчих органів.

В С Т А Н О В И В :

11.10.2004р. між Відкритим акціонерним товариством «Машинобудівне виробниче об`єднання «Оріон»та приватним підприємством «Статир»було укладено договір купівлі-продажу № 11-10 відповідно до умов якого продавець (відповідач) зобов`язався поставити покупцю (позивачу) деталі трубопроводів з нержавіючої сталі (далі Продукція), відповідно до специфікацій № 1 від 11.10.2004р. на суму 778320грн. та № 2 від 12.10.2004р. на суму 1268730грн.

В обґрунтування своїх позовних вимог щодо визнання договору недійсним з моменту його укладення, акціонерне товариство „Машинобудівне виробниче обєднання „Оріон” посилається на те, що вказаний договір з боку АТ МВО «Оріон» було підписано заступником голови правління АТ „МВО „Оріон” Меделян М.М., який діяв на підставі наказу № 118ОК від 07.10.2004 р., підписаного нелегітимним головою правління АТ „МВО „Оріон” Ніколаєвим М.М.

Тобто, позивач вважає, що договір підписано не уповноваженою особою і на підставі п.2 ст.203 та ст.215 ЦК України просить визнати договір недійсним.

Крім того, позивач вважає, що вказаний договір укладено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином, оскільки фактично продукцію відповідач не поставляв, а позивач її не одержував. Тому, на думку позивача, вищевказаний договір слід визнати недійсним з підстав його фіктивності на підставі ч.2 статті 234 ЦК України.

У зв`язку з ненаданням відповідачем відзиву, справа розглядається за наявними матеріалами в порядку ст.75 ГПК України.

Заслухавши пояснення сторін, що приймали участь у судових засіданнях та дослідивши матеріали справи, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню, виходячи з наступного :

11 жовтня 2004р. між Приватним підприємством „Статир” та Акціонерним товариством „Машинобудівне виробниче обєднання „Оріон” в особі заступника голови правління Меделян М.М. було укладено договір купівлі-продажу № 11-10 відповідно до умов якого Приватне підприємство „Статир” зобовязувалось передати, а Акціонерне товариство „Машинобудівне виробниче обєднання „Оріон” прийняти та оплатити майно, згідно специфікації, а саме: деталі трубопроводів з нержавіючої сталі (далі Продукція), відповідно до специфікацій № 1 від 11.10.2004р. на суму 778320грн. та № 2 від 12.10.2004р. на суму 1268730грн.

Однією з правових підстав визнання договору купівлі-продажу недійсним, позивач зазначає статті 203 та. 215 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч.1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою і шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обовязків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ст. 99 Цивільного кодексу України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Відповідно до ст. 161 Цивільного кодексу України, виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, визначений статутом. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

Рішенням господарського суду Одеської області від 30.08.2010р. по справі № 12-15/244-07-6190 визнані недійсними рішення, прийняті на загальних зборах акціонерів АТ МВО „Оріон”, що оформлені протоколом від 30.11.2004р.

Пунктом 11 вказаного рішення Кущака М.С. було відкликано з посади голови Правління АТ МВО „Оріон” та на посаду в.о. голови правління вказаного товариства було обрано Ніколаєва М.М.

Оскільки вказаним рішенням встановлено недійсність призначення виконуючим обовязків голови правління Ніколаєва М.М., наказ № 118ОК від 07.10.2004 р. „Про зміни у штатному розкладі та призначенні заступника голови правління АТ „МВО „Оріон” МеделянаМ.М., підписаний головою правління Ніколаєвим М.М. також є незаконним і недійсним.

Як встановлено в засіданні суду та підтверджено матеріалами справи, Меделян М.М. не призначався на зазначену посаду заступника голови правління АТ „МВО „Оріон”, у встановлених статутом та законом порядку.

Крім того, відсутні легітимні рішення загальних зборів акціонерів, спостережної ради, правління та накази голови правління АТ „МВО „Оріон” про призначення Меделяна М.М. на зазначену посаду, що свідчить про відсутність повноважень Меделяна М.М. на виконання дій від імені юридичної особи АТ „МВО „Оріон”, у тому числі на укладення договору купівлі-продажу № 11-10 від 11.10.2004р.

Як вбачається з копії спірного договору, в ньому відсутні посилання на те, що при укладенні цього договору Меделян М.М. діяв від імені АТ МВО „Оріон” на підставі довіреності, яку відповідно до статті 246 ЦК України повинна видаватись від імені юридичної особи її органом або іншою уповноваженою особою.

Такої довіреності немає і в матеріалах справи.

Частинами 1, 2 статті 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства та особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Приймаючи до уваги, що наказ № 118ОК від 07.10.2004 р. „Про зміни у штатному розкладі та призначенні заступника голови правління АТ „МВО „Оріон”, підписаний головою правління Ніколаєвим М.М. є незаконним, господарський суд дійшов висновку про відсутність у гр. Меделяна М.М. повноважень на здійснення будь-яких дій від імені юридичної особи Акціонерного товариства „Машинобудівне виробниче обєднання „Оріон” у тому числі на укладення договору купівлі-продажу № 11-10 від 11.10.2004 р.

Відповідно до ст. 237 Цивільного кодексу України, представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобовязана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Оскільки належних повноважень на укладення договору купівлі-продажу від імені АТ „МВО „Оріон” гр. Меделян М.М. не мав, договір купівлі-продажу № 11-10 від 11.10.2004 р., укладений між Приватним підприємством „Статир” та Акціонерним товариством „Машинобудівне виробниче обєднання „Оріон” в особі заступника голови правління Меделян М.М. підлягає визнанню недійсним.

Також, того слід визнати обґрунтованими посилання позивача, що спірний договір укладено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Так, з Акту інвентаризаційної комісії від 14.12.2005р. встановлено, що вищевказані деталі трубопроводів по договору від 11.10.2004р. № 11/10/01 на загальну суму 2047050грн. на АТ МВО „Оріон” не поступали.

Крім того, доданими до матеріалів справи видатковими накладними №30 від 11.10.2004р. на суму 778320грн. та № 31 від 12.10.2004р. на суму 1266730грн. не підтверджується одержання АТ МВО „Оріон” деталей трубопроводів по договору купівлі-продажу 11-10 від 11.10.2004 р., оскільки в цих накладних немає посилань на цей договір.

У видатковій накладній № 30 від 11.10.2004р. взагалі відсутні відомості про особу, підпис якої значиться в якості отримувача деталей трубопроводів на суму 778320грн.від імені АТ МВО „Оріон”.

У видатковій накладній № 31 від 12.10.2004р. в якості утримувача деталей трубопроводів від імені АТ МВО „Оріон” значиться прізвище „Меделян”.

Між тим, як зазначалось вище, Меделян М.М. не мав повноважень на здійснення правочинів в якості представника АТ МВО „Оріон”.

Крім того, у вищевказаних видаткових накладних відсутні будь-які посилання на те, що зазначену в них продукцію одержував представник АТ МВО „Оріон” по довіреності.

Між тим, Інструкцією „Про порядок реєстрації виданих, повернутих і використаних довіреностей на одержання цінностей”, затвердженою наказом Міністерства фінансів України № 99 від 16.05.1996р. із змінами, встановлено, що сировина, матеріали, паливо, запчастини, інвентар, худоба, насіння, добрива, інструмент, товари, основні засоби та інші товарно-матеріальні цінності, а також нематеріальні активи, грошові документи і цінні папери (надалі - цінності) відпускаються покупцям або передаються безплатно тільки за довіреністю одержувачів (пункт 2 Інструкції).

Довіреність на одержання цінностей від постачальника за нарядом, рахунком, договором, замовленням, угодою або іншим документом, що їх замінює, видається довіреній особі під розписку і реєструється в журналі реєстрації довіреностей (пункт 6 Інструкції).

Як вбачається з Витягу із Журналу реєстрації довіреностей АТ МВО „Оріон”, за період з 30.09.2004р. по 20.12.2004р. довіреностей на Меделяна М.М. або на іншу особу для одержання продукції (деталей трубопроводів) не видавалось.

Зазначене свідчить про фіктивність договору продажу № 11-10 від 11 жовтня 2004р. між Приватним підприємством „Статир” та Акціонерним товариством „Машинобудівне виробниче обєднання „Оріон”, оскільки його було укладено без створення правових наслідків.

Статтею 234 ЦК України встановлено, що фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Приймаючи до увага, що з матеріалів справи не вбачається волевиявлення АТ МВО „Оріон” як на укладення спірного договору, так і на одержання, передбаченої цим договором продукції (деталей трубопроводів) суд вважає, що позовні вимоги в частині визнання договору недійсним з підстав його фіктивності, також, підлягають задоволенню.

Судом не застосовуються наслідки недійсності договору, передбачені ст.216 ЦК України, оскільки в матеріалах справи відсутні належні докази його виконання.

Керуючись 44, 49,82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В:

1.Позов задовольнити

2.Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 11-10 від 11 жовтня 2004 р., укладений між Приватним підприємством „Статир” та Акціонерним товариством „Машинобудівне виробниче обєднання „Оріон” з моменту його укладення.

3. Стягнути з Приватного підприємства „Статир” (65062, м.Одеса, вул..Педагогічна, 27, код 30588214) на користь Акціонерного товариства „Машинобудівне виробниче обєднання „Оріон” (65008, м.Одеса, вул.Ак.Гаркавого, 6, код 14309913) держмита 85 гривень та витрат на ІТЗ судового процесу 118 гривень.

Рішення суду набирає законної в порядку ст.85 ГПК України

Повне рішення складено 03.03.2011р.

Суддя Демешин О.А.