Рішення № 141264662, 28.10.2026, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

28.10.2026м. СумиСправа № 920/228/26

Господарський суд Сумської області у складі судді Жерьобкіної Є.А.,

за участю секретаря судового засідання Гордієнко Ж.М.,

розглянувши в порядку загального позовного провадження справу № 920/228/26

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Будмонтажсервіс І» (01133,м. Київ, бульвар Лесі України, 26б, код ЄДРПОУ 35876701)

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Альфа Мет Плюс» (40000, м. Суми, вул. Козацький Вал, 1, оф. 2, код ЄДРПОУ 44459477)

про визнання договору недійсним

представники учасників справи в судове засідання не з`явились

1. Короткий зміст позовних вимог, заперечень проти позову, короткий зміст ухвал суду та хід розгляду справи.

1.1. У лютому 2026 до Господарського суду Сумської області звернувся позивач з позовною заявою про визнання недійсним договору № 01/01/11/25 від 01.11.2025 про надання консалтингових послуг, укладений між ТОВ «Альфа Мет Плюс» (Виконавець) та ТОВ «Будмонтажсервіс І» (Замовник).

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що директор ТОВ «Будмонтажсервіс І» діяв всупереч положень статуту Товариства, оскільки жодних рішень Загальними Зборами учасників щодо укладення спірного договору не приймалося, а відповідач не проявив розумну обачність, ознайомившись з положеннями Статуту позивача, для перевірки повноважень посадової особи контрагента.

1.2. Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 20.02.2026, справу № 920/228/26 призначено судді Жерьобкіній Є.А.

1.3. Ухвалою від 23.02.2026 Господарський суд Сумської області прийняв позовну заяву до розгляду, відкрив провадження у справі № 920/228/26, призначив підготовче засідання на 23.03.2026, 11:00.

1.4. Ухвалою від 23.03.2026 Господарський суд Сумської області відклав підготовче засідання на 20.04.2026, 11:30.

1.5. Представник позивача подав до суду заяву, в якій повідомив що ним подано всі докази, клопотання відсутні, відзив відповідачем не подано, тому позивач просить суд закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті (вх. № 1787 від 07.04.2026).

1.6. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 09:16 до 16:45 у Сумському районі Сумської області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 20.04.2026 не відбулось. Ухвалою від 21.04.2026 Господарський суд Сумської області призначив підготовче засідання на 13.05.2026, 11:15.

1.7. Представник позивача подав до суду заяву про розгляд справи без його участі та підтримання позовних вимог (вх. № 2305 від 01.05.2026).

1.8. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 08:37 до 13:37 у Сумському районі Сумської області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 13.05.2026 не відбулось. Ухвалою від 14.05.2026 Господарський суд Сумської області призначив підготовче засідання на 22.06.2026, 11:15.

1.9. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 09:31 до 11:45 у Сумському районі Сумської області була оголошена повітряна тривога, судове засідання у справі 22.06.2026 не відбулось. Ухвалою від 22.06.2026 Господарський суд Сумської області призначив підготовче засідання на 08.07.2026, 10:30.

1.10. Ухвалою від 08.07.2026 Господарський суд Сумської області постановив закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 26.08.2026, 12:30. Явку представників сторін у судове засідання визнати обов`язковою.

1.11. До суду надійшла заява представника позивача про розгляд справи без його участі (вх. № 4424 від 26.08.2026).

1.12. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 02:37 до 18:46 у Сумському районі Сумської області була оголошена повітряна тривога, оскільки не всі учасники справи приймають участь в судовому засіданні в режимі ВКЗ та/або заявили клопотання про розгляд справи без їх участі, судове засідання у справі 26.08.2026 не проведено. Ухвалою від 27.08.2026 Господарський суд Сумської області постановив призначити судове засідання для розгляду справи по суті на 21.09.2026, 12:00.

1.13. Представником позивача ТОВ «Будмонтажсервіс І», адвокатом Шкабурою В.В., подано до суду клопотання (вх. № 3973 від 31.08.2026) щодо забезпечення участі у судових засіданнях у справі № 920/228/26 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів. Ухвалою від 01.09.2026 Господарський суд Сумської області постановив клопотання (вх. № 3973 від 31.08.2026) задовольнити.

1.14. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 09:58 до 13:25 у Сумському районі Сумської області була оголошена повітряна тривога, оскільки не всі учасники справи приймають участь в судовому засіданні в режимі ВКЗ та/або заявили клопотання про розгляд справи без їх участі, судове засідання у справі 21.09.2026 не проведено. Ухвалою від 21.09.2026 Господарський суд Сумської області постановив призначити судове засідання для розгляду справи по суті на 21.10.2026, 12:45.

1.15. До суду надійшла заява представника позивача про розгляд справи без його участі (вх. № 5298 від 20.10.2026).

1.16. Через загрозу безпеці учасників справи, у зв`язку з тим, що з 12:30 до 15:54 у Сумському районі Сумської області була оголошена повітряна тривога "червоний рівень", оскільки не всі учасники справи приймають участь в судовому засіданні в режимі ВКЗ та/або заявили клопотання про розгляд справи без їх участі, судове засідання у справі 21.10.2026 не проведено. Ухвалою від 21.10.2026 Господарський суд Сумської області постановив призначити судове засідання для розгляду справи по суті на 28.10.2026, 11:00. Визначити часом для початку судового засідання 28.10.2026 період з 11:00 до 12:00.

1.17. Представники сторін в судове засідання не з`явилися, будь-яких заяв та/або клопотань суду не подали, відповідач відзиву на позовну заяву не подав.

1.18. Відповідно до ч. 9 ст. 165 Господарського процесуального кодексу України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин, суд вирішує справу за наявними матеріалами.

1.19. Враховуючи достатність часу, наданого сторонам для подання доказів в обґрунтування своїх позицій по справі, приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, господарський суд, в межах наданих йому повноважень, створив належні умови для реалізації учасниками процесу своїх прав.

2. Фактичні обставини справи, встановлені судом

2.1. 01.11.2025 між ТОВ «Будмонтажсервіс І» (надалі - Позивач, Замовник) та ТОВ «Альфа Мет Плюс» (надалі - Відповідач, Виконавець) укладено Договір № 01/01/11/25 про надання консалтингових послуг (надалі - Договір).

2.2. Відповідно до п. 1.1 Договору в порядку та на умовах, передбачених цим Договором, Виконавець власними та залученими ресурсами здійснює організацію консалтингових послуг за наступними напрямками:

дослідження (аналіз) ринку промислового будівництва України та перспективи його розвитку;

аналіз законодавства у сфері публічних закупівель, зокрема закупівель в одного учасника, практики застосування, питань обмежень економічної конкуренції;

напрацювання практичних рекомендацій по розширенню сфери використання спроможностей Замовника в умовах збройної агресії рф;

розробка алгоритму участі в процедурах публічних закупівель, замовником яких виступає держава в особі МО, СБУ та інших силових органів;

перспективні напрямки розвитку бізнес-можливостей Замовника у перспективі закінчення бойових дій.

2.3. Відповідно до розділу 4 Договору ціна (загальна вартість) послуг за цим Договором складає 1500000,00 грн. без ПДВ, що сплачуються у два етапи:

750000,00 грн. - після підписання першого Акту наданих послуг;

750000,00 грн.- після підписання другого Акту наданих послуг та повного виконання умов цього Договору.

Оплата за надані послуги здійснюється шляхом перерахування безготівкових грошових коштів у національній валюті на поточний рахунок Виконавця після підписання уповноваженими представниками Сторін Акту приймання-передачі наданих послуг на підставі умов цього Договору.

2.4. Згідно розділу 5 Договору надані послуги передаються Виконавцем та приймаються Замовником за Актом приймання-передачі наданих послуг.

2.5. Згідно розділу 9 Договору цей Договір набуває чинності з моменту його підписання належним чином уповноваженими представниками і засвідчення печатками (за наявності) Сторін та діє до 01.02.2026, але в будь якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов`язань за цим Договором. Розірвання цього Договору до закінчення строку його дії можливе у випадках, передбачених цим Договором та діючим законодавством України.

2.6. Згідно п. 13.5 Договору сторони несуть повну відповідальність за правильність вказаних ними у цьому Договорі реквізитів, статусу платника податків, чинність повноважень своїх уповноважених представників, а у випадку їх зміни або скасування зобов`язані протягом 3 (трьох) календарних днів письмово повідомити іншу Сторону про настання таких змін або скасування повноважень, а у разі неповідомлення несуть ризик настання пов`язаних з цим несприятливих наслідків.

2.7. Згідно п. 13.8. Договору сторони підтверджують, що вони досягли згоди з усіх істотних умов цього Договору, мають усю необхідну правоздатність та дієздатність, а їх представники наділені усіма необхідними повноваженнями і не мають обмежень для укладення та виконання цього Договору.

2.8. Договір № 01/01/11/25 від 01.11.2025 підписано та скріплено печатками сторін: від виконавця - директором Оленою Тарковською, від замовника директором Олександром Остапенком.

2.9. Відповідно до акту приймання-передачі послуг від 15.12.2025 за Договором сторони засвідчили, що послуги Виконавцем були надані, а Замовником прийняті в повному обсязі та без зауважень, а саме:

дослідження (аналіз) ринку промислового будівництва України та перспективи його розвитку:

аналіз законодавства у сфері публічних закупівель, зокрема закупівель в одного учасника, практики застосування, питань обмежень економічної конкуренції.

Результати надання послуг у вигляді продуктів інтелектуальної праці - викладок, звітів та висновків передані Виконавцем Замовнику з повному обсязі у формах, обумовлених замовленням в межах Договору.

Враховуючи вищесказане та з огляду на обсяг наданих послуг, узгоджена Сторонами винагорода Виконавця склала 750000,00 грн.

2.10. Акт від 15.12.2025 приймання-передачі послуг за договором № 01/01/11/25 від 01.11.2025 підписано та скріплено печатками сторін: від Виконавця - директором Оленою Тарковською, від Замовника директором Олександром Остапенком.

2.11. Матеріали справи містять Статут ТОВ «Будмонтажсервіс І», затверджений рішенням № 61 від 17.05.2021 учасника ТОВ «Будмонтажсервіс І», згідно п. 1.1. якого Статут ТОВ «Будмонтажсервіс І» визначає порядок організації діяльності та ліквідації Товариства, права та обов`язки його учасників, повноваження органів управління, контролю та інші відносини, пов`язані з діяльністю Товариства.

2.12. З вищевказаного рішення № 61 від 17.05.2021 вбачається, що одноособовим учасником Товариства був Гандзюк Андрій Олександрович, директором Товариства ОСОБА_1 .

2.13. Згідно п. 6.1 Статуту органами управління Товариством є Загальні Збори учасників та Виконавчий орган Товариства (Директор).

2.14. Згідно п. 6.21 Статуту управління поточною діяльністю Товариства здійснюється одноосібним Виконавчим органом -Директором.

2.15. Згідно п. 6.22 Статуту Директор призначається Загальними Зборами учасників.

2.16. Згідно п. 6.24 Директор, з урахуванням передбачених законодавством обмежень, вирішує всі питання діяльності Товариства крім тих, які відносяться до компетенції Загальних Зборів учасників.

2.17. Згідно п. 6.25 Статуту Директор підзвітний Загальним Зборам учасників, несе перед ними відповідальність та організовує виконання їх рішень. Директор не вправі приймати рішення, обов`язкові для Учасників Товариства.

2.18. Згідно п. 6.26. Статуту Директор має право діяти від імені Товариства без довіреності у відносинах з іншими установами, підприємствами і організаціями, банківськими установами.

2.19. Згідно п. 6.27 Статуту Директор має право від імені Товариства підписувати договори, угоди, контракти, відкривати та використовувати рахунки Товариства в установах банків тощо, проте вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 300 000,00 (триста тисяч) гривень, або декількох правочинів з одним контрагентом протягом 6 місяців на загальну суму, що перевищує 300 000,00 (триста тисяч) гривень, можливе тільки після надання попереднього дозволу на укладення такого правочину Загальними Зборами учасників.

2.20. Матеріали справи містять Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 01.11.2025, з якого встановлено, що керівником ТОВ «Будмонтажсервіс І» (код ЄДРПОУ 35876701) був ОСОБА_2 , який зазначений кінцевим бенефіціарним власником вказаної юридичної особи, що має прямий вирішальний вплив.

2.21. Матеріали справи містять Витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 28.10.2026, з якого встановлено, що керівником ТОВ «Будмонтажсервіс І» (код ЄДРПОУ 35876701) є ОСОБА_3 , який зазначений кінцевим бенефіціарним власником вказаної юридичної особи, що має прямий вирішальний вплив.

2.22. Згідно відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань встановлено, що з грудня 2021 неодноразово відбувалася зміна складу засновників (учасників) юридичної особи позивача, зміна керівника, кінцевого бенефіціарного власника або відомостей про них; інформація про будь-які обмеження повноважень керівника ТОВ «Будмонтажсервіс І» відсутня.

2.23. У розділі Витягу, станом на 28.10.2026, Перелік засновників (учасників) юридичної особи зазначено про наявність вимоги нотаріального засвідчення справжності підпису під час прийняття з питань діяльності юридичної особи (будь-які зміни, які в майбутньому будуть вноситись щодо зміни відомостей про Товариство, а саме: що стосуються зміни складу учасників, відомостей про учасників, зміну керівника Товариства, зміни місцезнаходження Товариства та інших змін до відомостей про Товариство що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та потребують нотаріального засвідчення, можуть бути здійсненні виключно у приватних нотаріусів Київського міського нотаріального округу, а саме: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ). Наявна вимога нотаріального посвідчення правочину, предметом якого є частка учасника у статутному (складеному) капіталі (пайовому фонді) юридичної особи (будь-які зміни, які в майбутньому будуть вноситись щодо зміни відомостей про Товариство, а саме: що стосуються зміни складу учасників, відомостей про учасників, зміну керівника Товариства, зміни місцезнаходження Товариства та інших змін до відомостей про Товариство що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та потребують нотаріального засвідчення, можуть бути здійсненні виключно у приватних нотаріусів Київського міського нотаріального округу, а саме: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 ).

3. Мотиви, якими керувався суд, застосоване ним законодавство та висновки за наслідками розгляду справи.

Згідно ст. 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно ч. 1 ст. 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Згідно ст. 81 Цивільного кодексу України юридичні особи, залежно від порядку їх створення, поділяються на юридичних осіб приватного права та юридичних осіб публічного права. Юридична особа приватного права створюється на підставі установчих документів відповідно до статті 87 цього Кодексу. Юридична особа приватного права може створюватися та діяти на підставі модельного статуту в порядку, визначеному законом.

Згідно ст. 87 Цивільного кодексу України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Згідно ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, а також яка є членом колегіального виконавчого органу юридичної особи, з моменту її вступу на посаду набуває обов`язків щодо такої юридичної особи, зокрема зобов`язана діяти виключно в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно, у межах повноважень, наданих статутом юридичної особи і законодавством, і у спосіб, який, на її добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності юридичної особи, у тому числі уникаючи конфлікту інтересів. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, якщо юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Згідно ст. 97 Цивільного кодексу України управління товариством здійснюють його органи або безпосередньо його єдиний учасник - фізична особа у разі прийняття таким учасником рішення про це та після внесення відповідних відомостей до єдиного державного реєстру. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом або установчими документами товариства.

Згідно ст. 991 Цивільного кодексу України керівник (одноосібний виконавчий орган), голова та члени колегіального виконавчого органу, голова та члени наглядової ради або ради директорів, ліквідатор, голова та члени комісії з припинення (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії), головний бухгалтер, корпоративний секретар, а також голова та члени іншого органу товариства (крім консультативного), якщо утворення такого органу передбачено законом або установчими документами товариства, є посадовими особами такого товариства. Установчими документами товариства посадовими особами товариства можуть бути визнані й інші особи. Посадові особи товариства мають обов`язки перед товариством, передбачені законом, зокрема щодо належного, добросовісного та ефективного управління товариством (фідуціарні обов`язки). Посадові особи товариства зобов`язані діяти: в інтересах товариства; добросовісно та розумно; у такий спосіб, який, на їхнє добросовісне переконання, сприятиме досягненню мети діяльності товариства; у межах повноважень, наданих їм установчими документами товариства та законодавством.

Згідно ч. 1 ст. 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до ст. 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ч. 1 ст. 628 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 638 Цивільного кодексу України, договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Згідно ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

У ст. 204 Цивільного кодексу України закріплено презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 14.11.2018 у справі № 2-383/2010 (провадження № 14-308цс18) зроблено висновок, що стаття 204 ЦК України закріплює презумпцію правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована, зокрема, на підставі рішення суду, яке набрало законної сили. У разі неспростування презумпції правомірності договору всі права, набуті сторонами правочину за ним, повинні безперешкодно здійснюватися, а обов`язки, що виникли внаслідок укладення договору, підлягають виконанню.

Згідно ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі.

Згідно ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно ст. 76 - 79 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів. Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Докази, одержані з порушенням закону, судом не приймаються.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування. Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Відповідно до ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Наявними у справі доказами підтверджено, що 01.11.2025 між позивачем та відповідачем укладено Договір № 01/01/11/25 про надання консалтингових послуг (спірний договір).

У преамбулі вказаного договору зазначено, що ТОВ "Альфа Мет Плюс" (Виконавець) діє в особі директора Тарковської Олени Олександрівни, яка діє на підставі Статуту; ТОВ «Будмонтажсервіс І» (Замовник) діє в особі Директора Остапенка Олександра Володимировича, який діє на підставі Статуту.

Спірний договір підписано та скріплено печатками сторін: від виконавця - директором Оленою Тарковською, від замовника директором Олександром Остапенком.

Згідно відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на дату укладення правочину, керівником ТОВ «Будмонтажсервіс І» (код ЄДРПОУ 35876701) був Остапенко Олександр Володимирович.

Суд встановив, що ТОВ «Будмонтажсервіс І» (позивач) діє на підставі Статуту, згідно якого управління поточною діяльністю Товариства здійснюється одноосібним Виконавчим органом - Директором та Директор має право діяти від імені Товариства без довіреності у відносинах з іншими установами, підприємствами і організаціями, банківськими установами (п. 6.21, п. 6.26 Статуту).

Пунктом 6.27 Статуту визначено, що Директор має право від імені Товариства підписувати договори, угоди, контракти, відкривати та використовувати рахунки Товариства в установах банків тощо, проте вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 300000,00 (триста тисяч) гривень, або декількох правочинів з одним контрагентом протягом 6 місяців на загальну суму, що перевищує 300000,00 (триста тисяч) гривень, можливе тільки після надання попереднього дозволу на укладення такого правочину Загальними Зборами учасників.

Судом встановлено, що ціна (загальна вартість) послуг за спірним договором складає 1500000,00 грн. (п. 4.3. Договору), тобто правочин за вартістю послуг перевищує 300000,00 грн. та, згідно положень п. 6.27 Статуту, на його вчинення директор має отримати попередній дозвіл Загальних Зборів учасників.

Позивач стверджує, що директор діяв всупереч положень п. 6.27 Статуту Товариства, оскільки жодних рішень Загальними Зборами учасників щодо укладення спірного договору не приймалося, а відповідач не проявив розумну обачність, ознайомившись з положеннями Статуту позивача, для перевірки повноважень посадової особи контрагента, тому договір має бути визнаний судом недійсним.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.12.2025 у справі № 914/768/22 (провадження № 12-39гс25) суд виснував:

пунктом 13 ч. 2 ст. 9 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань» встановлено, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань (далі - Єдиний державний реєстр) містяться, серед іншого, такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб, як дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Частиною 1 ст. 10 цього Закону передбачено, що якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Частиною 3 ст. 10 цього Закону передбачено, що якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Таким чином, законодавець чітко та зрозуміло передбачив презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, у господарському обороті. Добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру без додаткового ознайомлення зі статутом підприємства-контрагента. У цьому вбачається сутність заявницького принципу державної реєстрації, реалізація якого покладає на заявника ризики неповідомлення / неповного повідомлення державного реєстратора про наявні обмеження службових осіб заявника, і наслідки невиконання заявником цих вимог не можуть покладатися на контрагента.

З огляду на необхідність встановлення судами обставин щодо добросовісності поведінки контрагента та обізнаності його з повноваженнями органу управління юридичною особою, перед Великою Палатою Верховного Суду постало питання щодо того, чи можна вважати, що посилання у договорі на те, що керівник юридичної особи діє на підставі статуту, свідчить про безумовну обізнаність іншої сторони зі статутом у повному обсязі чи в певній частині або покладає на контрагента обов`язок ознайомитися зі статутом. Положення договору на зразок «товариство в особі директора, який діє на підставі статуту» вказує на підставу виникнення повноважень особи, яка підписує договір, що вчиняє юридична особа. Цей вираз сам по собі окремо від інших обставин справи не є беззаперечним свідченням обізнаності іншої сторони зі статутом повністю чи в певній частині. Отже, посилання у договорі на те, що особа діє на підставі статуту, не можна беззастережно ототожнювати з тим, що третя особа - контрагент ознайомилася зі статутом. Це посилання не презюмує, що третя особа ознайомлена зі статутом, та не покладає на неї в будь-якому разі обов`язки ознайомлюватися з ним. Питання про те, чи слід вважати особу такою, що знала чи мала знати про перешкоди законному укладенню договору, має вирішувати суд у конкретній справі залежно від її обставин та природи договору. При цьому, вирішуючи питання щодо обізнаності контрагента з повноваженнями органу управління юридичної особи, суди мають враховувати презумпцію достовірності відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, включаючи дані про обмеження представництва юридичної особи. Законодавство покладає на юридичну особу обов`язок внести до Єдиного державного реєстру відомості про юридичну особу, в тому числі інформацію щодо обмеження повноважень керівника юридичної особи, які визначені установчими документами. Покладення на юридичну особу цього обов`язку створює презумпцію достовірності внесених до Єдиного державного реєстру відомостей з метою використання їх, зокрема, під час здійснення господарської діяльності та в межах господарських правовідносин.

З огляду на це добросовісний контрагент відповідної юридичної особи має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника юридичної особи. Отже, ознайомлення контрагента юридичної особи з інформацією з Єдиного державного реєстру про цю юридичну особу, зокрема стосовно обсягу повноважень директора, можна вважати проявом розумної обачності в контексті з`ясування повноважень керівника юридичної особи на представництво її інтересів. Негативні наслідки, спричинені неповідомленням/неповним повідомленням державного реєстратора про наявні обмеження повноважень посадових осіб (органів управління) заявника, а також відображенням у Єдиному державному реєстрі недостовірних (неповних) відомостей про юридичну особу, покладаються на юридичну особу та не можуть покладатися на її контрагента.

Як встановлено судом, у Витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, станом на 01.11.2025, не зазначено про будь-які обмеження повноважень керівника ТОВ «Будмонтажсервіс І», які визначені установчими документами Статутом.

Крім того, укладаючи спірний договір, сторони визначили, що несуть повну відповідальність за правильність вказаних ними у цьому Договорі реквізитів, статусу платника податків, чинність повноважень своїх уповноважених представників, а у випадку їх зміни або скасування зобов`язані протягом 3 (трьох) календарних днів письмово повідомити іншу Сторону про настання таких змін або скасування повноважень, а у разі неповідомлення несуть ризик настання пов`язаних з цим несприятливих наслідків (п. 13.5 Договору); сторони підтверджують, що вони досягли згоди з усіх істотних умов цього Договору, мають усю необхідну правоздатність та дієздатність, а їх представники наділені усіма необхідними повноваженнями і не мають обмежень для укладення та виконання цього Договору (п. 13.8. Договору).

Таким чином, укладаючи спірний договір, відповідач не мав обов`язку знайомитися зі Статутом позивача, оскільки законодавство покладає саме на позивача обов`язок внести до Єдиного державного реєстру інформацію щодо обмеження повноважень свого керівника, які визначені установчими документами. З огляду на це відповідач має право розраховувати та покладатися на правдивість відомостей, внесених до Єдиного державного реєстру, в тому числі щодо обсягу повноважень керівника позивача без додаткового ознайомлення зі статутом. На дату укладення спірного правочину, у Єдиному державному реєстрі не було зазначено про будь-які обмеження повноважень керівника ТОВ «Будмонтажсервіс І».

Крім того, наявними у справі доказами підтверджено, що на виконання умов договору, відповідачем було надано послуги, визначені договором, про що складено акт приймання-передачі послуг від 15.12.2025, та які прийняті позивачем в повному обсязі та без зауважень.

Факт надання послуги позивачем не спростовано, а у позовній заяві констатовано, що оплата за договором не проводилась.

Враховуючи викладені обставини та встановлені факти, суд дійшов висновку, що позивач не довів, що відповідач, укладаючи договір, діяв недобросовісно чи знав про відсутність необхідного обсягу повноважень керівника позивача, сторони у договорі визначили, що несуть повну відповідальність за чинність повноважень своїх уповноважених представників та представники наділені усіма необхідними повноваженнями і не мають обмежень для укладення та виконання цього договору, у Єдиному державному реєстрі не було зазначено про будь-які обмеження повноважень керівника позивача, отже, відповідач проявив розумну обачність, укладаючи спірний договір та на нього не можуть бути покладені негативні наслідки спричинені неповідомленням позивачем про наявні обмеження повноважень директора у Єдиному державному реєстрі, таким чином, правові підстави для визнання договору № 01/01/11/25 від 01.11.2025 про надання консалтингових послуг недійсним відсутні, тому суд відмовляє у задоволенні позовних вимог за їх безпідставністю та необґрунтованістю.

5. Розподіл судових витрат.

Згідно статті 129 Господарського процесуального кодексу України витрати зі сплати судового збору покладаються на позивача.

Керуючись ст. 2, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У позові відмовити повністю.

2. Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

3. Згідно з ст. 256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складене та підписане суддею 06.11.2026.

СуддяЄ.А. Жерьобкіна