Рішення № 141225662, 03.11.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.11.2026м. ДніпроСправа № 904/2204/24 (904/2938/25)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Примака С.А. за участю секретаря судового засідання Скорик Н.О.

за позовом Арбітражного керуючого Родь Андрія Олександровича

до ОСОБА_1

про стягнення заборгованості на користь банкрута

в межах провадження у справі про банкрутство

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Капітал-Дніпро" (49000, місто Дніпро, вулиця Глинки, будинок 7; ідентифікаційний код 35740385)

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара" (51451, Дніпропетровська область, Павлоградський район, село Кочережки, вулиця Шевченко, будинок 85, ідентифікаційний код 37513475)

про визнання банкрутом

За участю (найменування сторін та інших осіб, що беруть участь у справі):

Позивач Арбітражний керуючий Родь А.О. (в залі суду)

Відповідач ОСОБА_1 : адвокат Єдаменко Є.А. (в залі суду)

СУТЬ СПОРУ:

10.06.2025 від ліквідатора ТОВ "Агріколь-Самара" арбітражного керуючого Родь А.О. до господарського суду надійшла позовна заява до ОСОБА_1 про стягнення заборгованості.

11.06.2025 ухвалою господарського суду прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи ухвалено здійснювати за правилами загального позовного провадження. Призначено підготовче засідання на 10.07.2025 о 12:20. Призначено розгляд клопотання про витребування доказів на 10.07.2025 на 12:20.

10.07.2025 ухвалою господарського суду продовжено термін підготовчого засідання на 30 днів. Відкладено підготовче засідання у межах розумного строку на 23.09.2025 на 12:45.

23.09.2025 ухвалою господарського суду відкладено підготовче засідання у межах розумного строку на 28.10.2025 на 12:20. Призначено клопотання ОСОБА_1 про витребування доказів на 28.10.2025 на 12:20.

28.10.2025 ухвалою господарського суду відкладено підготовче засідання у межах розумного строку на 23.12.2025 на 12:00. Задоволено клопотання позивача про витребування доказів. Задоволено клопотання відповідача про витребування доказів.

22.12.2025 до господарського суду надійшло клопотання позивача про витребування доказів № 02-30/348 від 22.12.2025.

Під час судового засідання позивач заявив усне клопотання про залишення клопотання позивача про витребування доказів № 02-30/348 від 22.12.2025 без розгляду.

23.12.2025 ухвалою господарського суду клопотання позивача №02-30/348 від 22.12.2025 про витребування доказів залишено без розгляду. Закрито підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 12.03.2026 на 12:00.

12.03.2026 від представника відповідача надійшло клопотання, в якому просить суд повернутися до стадії підготовчого провадження по справі, поновити строк на подання доказів до господарського суду, та долучити відповідь на адвокатський запит від 06.03.2026 та копію договору від 29.01.2018 та надати додатковий час 7 днів, для підготовки відзиву на позовну заяву, з урахуванням отриманих доказів, та висловлення позиції щодо суті позовних вимог.

12.03.2026 ухвалою господарського суду призначено розгляд клопотання відповідача про повернення до стадії підготовчого провадження по справі на 30.04.2026 на 11:30. Відкладено розгляд справи по суті на 30.04.2026 на 11:30.

30.04.2026 ухвалою господарського суду у клопотанні представника відповідача про повернення зі стадії розгляду справи по суті до стадії підготовчого провадження - відмовлено. Відкладено розгляд справи по суті в межах розумного строку на 04.06.2026 на 12:00.

04.06.2026 в судовому засіданні представник відповідача Єдаменко Є.А. усно заявив про відвід судді Примаку С.А. у справі № 904/2204/24 (904/2938/25).

04.06.2026 ухвалою господарського суду оголошено перерву в судовому засіданні до 09.06.2026 на 10:10 з метою надання можливості Відповідачеві (його представникам) підготувати письмову заяву про відвід судді.

09.06.2026 за допомогою системи "Електронний суд" від представника відповідача до господарського суду надійшла заява про відвід судді.

09.06.2026 ухвалою господарського суду у задоволенні заяви представника відповідача про відвід судді Примака С.А. від розгляду справи №904/2204/24 (904/2938/25) - відмовлено.

09.06.2026 ухвалою господарського суду відкладено розгляд справи по суті в межах розумного строку на 07.07.2026 на 11:40.

07.07.2026 ухвалою господарського суду відкладено розгляд справи по суті в межах розумного строку на 01.10.2026 на 11:20.

01.10.2026 ухвалою господарського суду відкладено розгляд справи по суті в межах розумного строку на 03.11.2026 на 12:10.

Дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників справи, господарський суд -

ВСТАНОВИВ:

Позовні вимоги арбітражного керуючого Родь А.О. обґрунтовані наступним.

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа № 904/2204/24 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара" (51451, Дніпропетровська область, Павлоградський район, село Кочережки, вулиця Шевченко, будинок 85; ідентифікаційний код 37513475) (далі ТОВ "Агріколь-Самара", боржник, банкрут).

Постановою господарського суду від 05.12.2024 визнано Товариство з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара" (51451, Дніпропетровська область, Павлоградський район, село Кочережки, вулиця Шевченко, будинок 85, ідентифікаційний код 37513475) банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру у справі строком на 12 місяців, до 05.12.2025. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю "Агріколь-Самара" (51451, Дніпропетровська область, Павлоградський район, село Кочережки, вулиця Шевченко, будинок 85, ідентифікаційний код 37513475) призначено арбітражного керуючого Родь Андрія Олександровича (свідоцтво № 875 від 23.05.2013; 49000, м. Дніпро, вул. Джинчарадзе, буд. 4, секц. 1, оф. 1).

Арбітражним керуючим зазначено, що в порушення вимог ч. 2 ст. 59 КУзПБ і постанови Господарського суду Дніпропетровської області від 05.12.2024 у справі № 904/2204/24 колишній директор ТОВ "Агріколь-Самара" ОСОБА_2 не передав ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

За даними банківських виписок по рахунках ТОВ "Агріколь-Самара" ліквідатором було встановлено, що за Договором б/н про надання поворотної фінансової допомоги від 29.01.2018 ТОВ "Агріколь-Самара" в 2018 році перерахувало учасниці товариства з часткою 50% ОСОБА_1 грошові кошти в розмірі 11 577 000,00 грн. (одинадцять мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч грн. 00 коп.) як поворотну фінансову допомогу.

Позивачем вказано, що відповідач ОСОБА_1 не повернула зазначену поворотну фінансову допомогу ТОВ "Агріколь-Самара".

Відповідно до абз. 7 пп. 14.1.257 п. 14.1 ст. 14 Податкового кодексу України поворотна фінансова допомога - сума коштів, що надійшла платнику податків у користування за договором, який не передбачає нарахування процентів або надання інших видів компенсацій у вигляді плати за користування такими коштами, та є обов`язковою до повернення.

Так, позивачем зазначено, що між ТОВ "Агріколь-Самара" і ОСОБА_1 виникли зобов`язання, які за своєю правовою природою є договором позики.

Відповідно до ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Відповідно до ст. 1047 ЦК України договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми. На підтвердження укладення договору позики та його умов може бути представлена розписка позичальника або інший документ, який посвідчує передання йому позикодавцем визначеної грошової суми або визначеної кількості речеи?.

Відповідно до ст. 1049 ЦК України позичальник зобов`язании? повернути позикодавцеві позику (грошові кошти у такіи? саміи? сумі або речі, визначені родовими ознаками, у такіи? саміи? кількості, такого самого роду та такої самої якості, що були передані йому позикодавцем) у строк та в порядку, що встановлені договором.

Позика вважається повернутою в момент передання позикодавцеві речей, визначених родовими ознаками, або зарахування грошової суми, що позичалася, на його банківськии? рахунок.

Відповідно до ч. 1 ст. 1050 ЦК України якщо позичальник своєчасно не повернув суму позики, він зобов`язании? сплатити грошову суму відповідно до статті 625 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 509 ЦК зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати маи?но, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 ЦК України.

Відповідно до ст. 525 ЦК України одностороння відмова від зобов`язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичаи?но ставляться.

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов`язанні встановлении? строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цеи? строк (термін). Зобов`язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події. Якщо строк (термін) виконання боржником обов`язку не встановлений або визначений моментом пред`явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час, крім випадків, установлених законом про банки і банківську діяльність. Боржник повинен виконати такий обов`язок у семиденний строк від дня пред`явлення вимоги, якщо обов`язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Відповідно до ст. 599 ЦК України зобов`язання припиняється виконанням, проведеним належним чином

Як визначено ст. 610 ЦК України, порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з недотриманням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов`язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Таким чином, ОСОБА_1 як позичальником були порушені умови повернення поворотної фінансової допомоги і вимоги ст.ст. 526, 530, 1046, 1049 ЦК України, що призвело до утворення з її боку заборгованості перед Позикодавцем ТОВ «Агріколь- Самара» в розмірі 11 577 000,00 грн. (одинадцять мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч грн. 00 коп.).

Відповідно до ч. 2 ст. 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 12 КУзПБ арбітражний керуючий користується усіма правами розпорядника майна, керуючого санацією, керуючого реструктуризацією, керуючого реалізацією, ліквідатора відповідно до законодавства, у тому числі має право звертатися до суду у випадках, передбачених цим Кодексом.

Відповідно до ч. 1 ст. 61 КУзПБ ліквідатор з дня свого призначення здійснює повноваження, в т.ч. заявляє до третіх осіб вимоги щодо повернення банкруту сум дебіторської заборгованості.

Стягнення заборгованості на користь боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

Отже, кредитор (кредитори) та арбітражний керуючий є тими зацікавленими особами у справі про банкрутство, які мають право звертатися з позовами про захист майнових прав та інтересів з підстав, передбачених нормами ЦК України, ГК України чи інших законів, у межах справи про банкрутство і таке звернення є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість відновлення порушених прав кредиторів та боржника.

У зв?язку з цим, арбітражний керуючий наголошує, що не тільки має право на звернення до суду із заявою про стягнення заборгованості на користь ТОВ «Агріколь-Самара», а це є його обов`язком відповідно до норм Кодексу України з процедур банкрутства, враховуючи наступні обставини.

ТОВ «Агріколь-Самара» було створено в 2011 році за участі громадян України ОСОБА_1 (частка 50%), ОСОБА_2 (частка 45%), ОСОБА_3 (частка 5%).

На підставі протоколу №7-К загальних зборів учасників ТОВ «Агріколь-Самара» від 14.01.2015, наказу №7-К від 14.01.2015 директором товариства з 15.01.2015 став ОСОБА_2 .

З лютого 2024 року учасниками ТОВ «Агріколь-Самара» є ОСОБА_1 (частка 55%) і ОСОБА_2 (частка 45%), які зареєстровані і проживають в одному приватному житловому будинку за адресою: АДРЕСА_1 , що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб підприємців та громадських формувань, наданий ліквідатором.

На виконання ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 01.05.2025 у справі № 904/2204/24 (904/502/25) від Дніпровського відділу державної реєстрації актів цивільного стану у Дніпровському районі Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) надходили відомості з Державного реєстру актів цивільного стану громадян, копії яких додані до позовної заяви.

Згідно з отриманих відомостей виходить, що: чоловіком ОСОБА_4 є (або був) ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Відповідно до визначень, наведених в ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства: заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; правочини, щодо яких є заінтересованість - правочини, сторонами яких є заінтересовані особи зі сторони боржника, арбітражного керуючого чи кредиторів.

Таким чином позивач стверджує, що ОСОБА_1 , ОСОБА_2 як учасники і кінцеві бенефіціарні власники ТОВ «Агріколь-Самара» є заінтересованими особами стосовно банкрута.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 42 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо він укладається товариством з учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20 відсотків статутного капіталу товариства, або його афілійованими особами.

29.01.2018 між ТОВ «Агріколь-Самара» (Позикодавець) і ОСОБА_1 (Позичальник) був укладений Договір б/н про надання поворотної фінансової допомоги (далі Договір).

Відповідно до зазначеного Договору Позикодавець зі свого банківського рахунку в АТ «ОТП Банк» протягом 29.01.2018-12.10.2018 перерахував на поточний банківський рахунок Позичальника в АТ «ОТП Банк» поворотну фінансову допомогу в загальному розмірі 11 577 000,00 грн. (одинадцять мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч грн. 00 коп.), що підтверджується рухом грошових коштів по рахунку ТОВ «Агріколь-Самара» в АТ «ОТП Банк».

Позикодавець зі свого боку виконав зобов`язання згідно з зазначеним Договором і надав Позичальнику поворотну фінансову допомогу.

Позичальник не повернув поворотну фінансову допомогу в загальному розмірі 11 577 000,00 грн. (одинадцять мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч грн. 00 коп.).

Отже, арбітражний керуючий просить господарський суд стягнути з ОСОБА_1 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріколь-Самара» (51451, Дніпропетровська область, Павлоградський район, село Кочережки, вулиця Шевченко, будинок 85; код ЄДРПОУ 37513475) заборгованість в розмірі 11 577 000,00 грн. (одинадцять мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч грн. 00 коп.).

23.09.2025 від відповідача надійшло клопотання про витребування доказів, в якому він просить господарський суд витребувати від Головного управління Національної поліції в Дніпропетровській області перелік документів, зазначених в клопотанні, посилаючись на те, що оскільки позовні вимоги є незаконними та безпідставними, ОСОБА_1 не може самостійно надати на даний час весь обсяг документів та доказів, які спростовують позовні вимоги, оскільки всю документацію по взаємовідносинам ОСОБА_1 із ТОВ «Агріколь-Самара» було вилучено під час неодноразових обшуків органами поліції.

28.10.2025 ухвалою господарського суду зокрема задоволено клопотання відповідача про витребування доказів. Витребувано від Головного управління Національної поліції в Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 40108866, місцезнаходження: 49101, Україна, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Троїцька, будинок, 20а) та від Дніпровського РУП № 2 ГУНП в Дніпропетровській області відомості по кримінальному провадженню № 12024042210000277 від 24.12.2024 р., а саме: чи вилучались під час проведення обшуків по вказаному кримінальному провадженні документація та відомості, які стосуються взаємовідносин між ОСОБА_1 та ТОВ «Агріколь-Самара», за період часу з 2018 року і по даний час, і якщо так то чи поверталася вказана документація ОСОБА_1 . Витребувано від Головного управління Національної поліції в Дніпропетровській області (код ЄДРПОУ 40108866, місцезнаходження: 49101, Україна, Дніпропетровська обл., місто Дніпро, вулиця Троїцька, будинок, 20а) та від Дніпровського РУП № 2 ГУНП в Дніпропетровській області належним чином засвідчені копії документів з матеріалів кримінального провадження № 12024042210000277 від 24.12.2024 р. по взаємовідносинам між ОСОБА_1 та ТОВ «Агріколь-Самара», які були вилучені під час проведення обшуків, а саме: всіх документів (у т.ч. письмових та електронних документів, копій чи сканкопій) щодо надання ОСОБА_1 від ТОВ «Агріколь-Самара» поворотної фінансової допомоги, всіх договорів, додатків, додаткових угод, листування з цього приводу, щодо отримання та подальшого повернення ОСОБА_1 поворотної фінансової допомоги Товариству з обмеженою відповідальністю «Агріколь-Самара», у т.ч. шляхом виплати дивідендів учасникам Товариства та іншим чином, платіжних, розрахункових та інших фінансових документів, виписок з банківських рахунків, які стосуються передання та повернення поворотної фінансової допомоги у відносинах між ОСОБА_1 та ТОВ «Агріколь-Самара», рішення про здійснення виплати дивідендів по ТОВ «Агріколь-Самара» за рахунок повернення поворотної фінансової допомоги ОСОБА_1 , у період часу з 01.01.2018 року і по даний час.

27.11.2025 до господарського суду від ДРУП № 2 ГУНП в Дніпропетровській області надійшов лист № 387649-2025 від 27.11.2025 на виконання ухвали господарського суду від 28.10.2025, відповідно до якого повідомлено, що під час проведення обшуків по вказаному кримінальному провадженню документація та відомості, які стосуються взаємовідносин між ОСОБА_1 та ТОВ «Агріколь-Самара», за період часу з 2018 року і по даний час, не вилучались.

Документи (у т.ч. письмові та електронні документи, копії чи сканкопії щодо надання ОСОБА_1 від ТОВ «Агріколь-Самара» поворотної фінансової допомоги, договори, додатки, додаткові угоди, листування з цього приводу, щодо отримання та подальшого повернення ОСОБА_1 поворотної фінансової допомоги Товариству з обмеженою відповідальністю «Агріколь-Самара», у т.ч. шляхом виплати дивідендів учасникам Товариства та іншим чином, платіжні, розрахункові та інші фінансові документи, виписки з банківських рахунків, які стосуються передання та повернення поворотної фінансової допомоги у відносинах між ОСОБА_6 та ТОВ «Агріколь- Самара», рішення про здійснення виплати дивідендів по ТОВ «Агріколь- Самара» за рахунок повернення поворотної фінансової допомоги ОСОБА_1 , у період часу з 01.01.2018 року і по даний час, відсутні.

Відповідач у встановлений судом строк не скористався своїм процесуальним правом на подання відзиву на позовну заяву. Про дату, час та місце проведення судових засідань відповідач був повідомлений належним чином, що підтверджується матеріалами справи.

З`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи, заслухавши присутніх у судовому засіданні учасників справи, господарський суд встановив наступне.

Статтею 2 Кодексу України з процедур банкрутства передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до ст. 7 КУзПБ, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими ГПК України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд вважає за необхідне зазначити, що однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини 1 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які мають право розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, що відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною 3 статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, які вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною. Правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника повинна відповідати критеріям розумності, й це передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор має право розраховувати, що всі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора.

Як встановлено судом 29.01.2018 між ТОВ «Агріколь-Самара» (Позикодавець) і ОСОБА_1 (Позичальник) був укладений Договір б/н про надання поворотної фінансової допомоги.

Відповідно до зазначеного Договору ТОВ «Агріколь-Самара зі свого банківського рахунку в АТ «ОТП Банк» протягом 29.01.2018-12.10.2018 перерахував на поточний банківський рахунок ОСОБА_1 в АТ «ОТП Банк» поворотну фінансову допомогу в загальному розмірі 11 577 000,00 грн. , що підтверджується Випискою з особового рахунку ТОВ «Агріколь-Самара» в АТ «ОТП Банк» No НОМЕР_1 за період з 29.01.2018 по 12.10.2018, згідно якої в призначенні платежів на рахунок ОСОБА_1 зазначено: «Поворотня фінансова допомога ОСОБА_1 згідно дог. Б/Н від 29.01.2018р. без ПДВ».

Господарським судом встановлено, що ліквідатором ТОВ «Агріколь-Самара» на адресу позичальника ОСОБА_1 була пред`явлена письмова Вимога від 07.05.2025 № 3 про повернення поворотної фінансової допомоги в розмірі 11 577 000,00 грн., яка додана до позовної заяви.

Матеріалами справи підтверджується, що зазначена вимога 07.05.2025 була направлена Укрпоштою на адресу реєстрації і проживання Позичальника: АДРЕСА_1 , та 20.05.2025 була повернута Укрпоштою у зв`язку з закінченням терміну зберігання.

Станом на день судового засідання відповідачем не надано доказів повернення ТОВ «Агріколь-Самара» поворотної фінансової допомоги.

Щодо заінтересованості відповідача ОСОБА_1 до боржника ТОВ «Агріколь-Самара», господарський суд встановив наступне.

Матеріалами справи 904/2204/24 (904/502/25), яка перебуває в провадженні Господарського суду Дніпропетровської області в межах справи про банкрутство ТОВ «Агріколь-Самара» підтверджено родинний зв?язок між учасниками ТОВ «Агріколь-Самара» ОСОБА_1 і ОСОБА_2 .

Листом Дніпровського відділу державної реєстрації актів цивільного стану у Дніпровському районі Дніпропетровської області Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса) №1339/31.30-26 від 28.05.2025 надходили відомості з Державного реєстру актів цивільного стану громадян, відповідно до якого зазначено наступне.

25.06.1994 між ОСОБА_7 і ОСОБА_8 реєструвався шлюб;

ОСОБА_9 є матір`ю ОСОБА_10 ІНФОРМАЦІЯ_2 , у відомостях про батька якого вказаний ОСОБА_8 ІНФОРМАЦІЯ_1 .

При цьому мажоритарний учасник і колишній директор ТОВ «Агріколь-Самара» ОСОБА_2 народився ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Таким чином, чоловіком ОСОБА_4 є (або був) ОСОБА_5 ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Також, відповідно до витягу з ЄДР від 15.01.2025 з лютого 2024 року учасниками ТОВ «Агріколь-Самара» є ОСОБА_1 (частка 55%) і ОСОБА_2 (частка 45%), які зареєстровані і проживають в одному приватному житловому будинку за адресою: АДРЕСА_1 , що підтверджується (витяг з ЄДР додається).

Відповідно до визначень, наведених в ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства: заінтересовані особи стосовно боржника - юридична особа, створена за участю боржника, юридична особа, що здійснює або протягом останніх трьох років здійснювала контроль над боржником, юридична або фізична особа, контроль над якою здійснює або протягом останніх трьох років здійснював боржник, юридична особа, з якою боржник перебуває або протягом останніх трьох років перебував під контролем третьої особи, власники (учасники, акціонери) боржника, керівник боржника, особи, які входять до складу органів управління боржника, головний бухгалтер (бухгалтер) боржника, у тому числі звільнені з роботи за три роки до відкриття провадження у справі про банкрутство; особи, з якими чи на користь яких боржник вчиняв правочини з відчуження майна боржника, які не відповідають критеріям розумності (економічної доцільності, наявності ділової мети) та добросовісності; сторона фраудаторного правочину, вчиненого боржником, або правочину, який згідно із статтею 42 цього Кодексу визнано недійсним; а також особи, які перебувають у родинних стосунках із зазначеними особами та фізичною особою - боржником, а саме: подружжя та їхні діти, батьки, брати, сестри, онуки, а також інші особи, стосовно яких наявні обґрунтовані підстави вважати їх заінтересованими; правочини, щодо яких є заінтересованість - правочини, сторонами яких є заінтересовані особи зі сторони боржника, арбітражного керуючого чи кредиторів.

Отже, ОСОБА_1 , ОСОБА_2 як учасники і кінцеві бенефіціарні власники ТОВ «Агріколь-Самара» є заінтересованими особами стосовно банкрута в розумінні ст. 1 Кодексу України з процедур банкрутства.

Відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 42 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо він укладається товариством з учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20 відсотків статутного капіталу товариства, або його афілійованими особами.

Окрім того, аналізуючи критерій добросовісності правочину, який є одним із основоположних принципів здійснення господарських операцій, суд вважає за необхідне звернути увагу на наступне.

В провадженні господарського суду Дніпропетровської області (суддя Соловйова А.Є.) перебувала справа № 904/5738/24 за заявою ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ) про визнання неплатоспроможним.

Ухвалою господарського суд від 08.10.2025 про закриття провадження у справі № 904/5738/24 про неплатоспроможність ОСОБА_2 господарським судом Дніпропетровської області (суддя А.Є. Соловйова) встановлено наступне:

« Аналіз дій ОСОБА_2 до та під час провадження у справі No 904/5738/24 виявляє непоодинокі помилки, а системну та послідовну стратегію, спрямовану на введення в оману суду та кредиторів, приховування активів та маніпуляцію процедурою.

Дії боржника, по даній справі, на переконання суду, демонструють низку ознак недобросовісної поведінки, кожна з яких підтверджується документами справи.

Так, згідно з довідкою про зареєстрованих у житловому приміщенні/будинку осіб № 2745 від 26.11.2024, наданою самим Боржником, ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) та ОСОБА_1 ( ІНФОРМАЦІЯ_3 ) зареєстровані за однією адресою: АДРЕСА_2 . Період реєстрації для обох осіб вказаний як "з 03.06.2014 - по т.ч.". Це означає, що на момент подання заяви про неплатоспроможність наприкінці 2024 року, вони були зареєстровані за однією адресою понад десять років. Такий тривалий період спільної реєстрації є вагомим доказом спільного проживання та ведення спільного побуту ("спільний побут"). Крім того, як вбачається з цієї ж довідки в даному будинку зареєстровані їх спільні діти. Тобто фактично з 2014 року ОСОБА_11 , ОСОБА_12 разом із спільними дітьми проживають у однією сім`єю.

Окрім того, як встановлено, в ході здійснення повноважень керуючого реструктуризацією, з відповідей органів ДРАЦС, ОСОБА_2 та ОСОБА_1 мають двох спільних дітей та перебували у шлюбі, однак внаслідок приховування попереднього прізвища, первинні перевірки арбітражного керуючого не виявили жодних відомостей про шлюб чи дітей боржника і лише згодом такі відомості були встановлені, завдяки наданим документам кредитором у даній справі. Тобто, ОСОБА_5 перебував у шлюбі з ОСОБА_13 з 1994 по 2005 рік і має двох повнолітніх дітей: ОСОБА_14 ІНФОРМАЦІЯ_4 ) та ОСОБА_15 (2000 р.н.), які проживали і продовжують проживати всі разом за однією адресою.

Особливу увагу, слід звернути на те, що боржник у своїй заяві намагається спростувати факт ведення спільного побуту, посилаючись на Договір оренди частини житлового будинку No 11 від 01.01.2024, за яким ОСОБА_1 (Орендодавець) передає ОСОБА_2 (Орендар) в користування частину цього ж будинку площею 30 кв.м.

Зважаючи на час укладення договору, цей факт викликає у суду обґрунтовані сумніви щодо його справжньої мети. Договір датований початком 2024 року, тоді як спільна реєстрація місця реєстрації ОСОБА_1 ( ОСОБА_16 ), ОСОБА_5 та їх дітей триває з 2014 року. Крім того, незрозуміло на яких підставах ОСОБА_2 проживав за цією адресою попередні десять років. Відсутність будь-яких формальних угод протягом такого тривалого періоду та поява договору оренди безпосередньо перед ініціюванням справи про неплатоспроможність можуть свідчити про ймовірність того, що цей договір є фіктивним правочином, а його мета створити формальну юридичну конструкцію "орендодавець-орендар" для того, щоб приховати від суду та кредиторів реальний характер їхніх стосунків, що ґрунтуються на спільному побуті, та уникнути визнання ОСОБА_1 пов`язаною особою. Сам факт укладення такого правочину напередодні звернення до суду з заявою про неплатоспроможність може розцінюватися як недобросовісна дія, спрямована на введення суду в оману. Більше в того, в заяві відсутні будь-які докази сплати орендної плати ОСОБА_2 ОСОБА_1 , може додаткового слугувати доказом фіктивності правочину.

Слід також зазначити, що в процедурі неплатоспроможності боржника, 03.03.2025 ОСОБА_1 було подано до суду заяву б/н від 26.02.2025 з грошовими вимогами в загальній сумі 16 032 781,43 грн, з яких: 9 500 000,00 грн - основна заборгованість, 2 587 433,83 грн - інфляційні втрати, 582 947,60 грн - 3 % річних, 3 356 344,00 грн - проценти за користування грошовими коштами, 6 056,00 грн - судовий збір за подання заяви з грошовими вимогами до боржника, але в подальшому дану заяву з грошовими вимогами було залишено без розгляду за заявою ОСОБА_1 .

Додатковим фактором недобросовісної поведінки осіб, які ніби то не пов`язані спільним побутом, є фінансові відносини між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , які є нетиповими для незалежних контрагентів. У своїй заяві Боржник сам перелічує шість великих угод, укладених з ОСОБА_1 у період з 2019 по 2021 рік, на загальну суму близько 9.5 млн. грн., а саме: Договори про надання агрономічних послуг: No 1 від 01.03.2019 на суму 1 000 000 грн; No 2 від 02.03.2020 на суму 500 000 грн; No 3 від 01.03.2021 на суму 1 000 000 грн.; Договори позики: No 1 від 25.11.2019 на суму 1 000 000 грн; No 2 від 14.12.2020 на суму 3 000 000 грн; No 3 від 15.11.2021 на суму 3 000 000 грн.

На думку суду, надання багатомільйонних позик фізичній особі без належного забезпечення, а також укладення договорів на надання послуг на значні суми між двома особами, які спільно проживають, вказує на рівень довіри та спільність інтересів, що виходять за межі ринкових. Більше того, у своїй заяві про визнання кредитором ОСОБА_1 заявляла вимоги на суму 16 032 781,43 грн, що майже на 6.5 млн грн перевищує суму, вказану самим боржником. Така розбіжність може свідчити або про повну фіктивність заборгованості, де суми є довільними, або про її свідоме збільшення за рахунок штрафних санкцій з метою отримання вирішальної кількості голосів у комітеті кредиторів. Це є ознакою зловживання правом з боку боржника та пов`язаного з ним кредитора. Додаткові сумніви щодо реальності цих угод викликає той факт, що, згідно з заявою ОСОБА_1 , агрономічні послуги надавались на земельних ділянках площею від 125 до 250 га, тоді як у деклараціях боржника відсутні відомості про володіння чи оренду ним ділянок такої площі.

Крім того, згідно зі звітом керуючого реструктуризацією, 13.04.2023 ОСОБА_2 продав свій автомобіль "Volkswagen Touareg" (VIN-код НОМЕР_3 ) безпосередньо ОСОБА_1 . Після цього автомобіль був у коротший час перепроданий ще двічі, що ускладнює його повернення до ліквідаційної маси. Відчуження цінного активу не на відкритому ринку з метою погашення боргів перед іншими кредиторами, а на користь особи, з якою боржник спільно проживає, має спільних дітей та має багатомільйонні фінансові зобов`язання, є прикладом фраудаторного правочину (fraus creditorum).

Окрім цього, аналіз документів, наданих іншим кредитором, виявляє ще один рівень зв`язку між боржником та ОСОБА_1 , який ОСОБА_2 намагався приховати. У своїй заяві про неплатоспроможність боржник вказав, що єдиним місцем його роботи було ТОВ Агріколь Самара. Однак, дані з Пенсійного фонду України (форми ОК-5 та ОК-7) свідчать, що протягом 2015-2020 років ОСОБА_2 отримував заробітну плату та за нього сплачувались страхові внески від приватного підприємства ЛОРГІ (ЄДРПОУ 33475405). Засновником та керівником цього підприємства з 2005 по 2020 рік була саме ОСОБА_1 . Цей факт підтверджується і даними Державної податкової служби. Таким чином, боржник не лише мав довготривалі фінансові та особисті стосунки з ОСОБА_1 , але й був її най?маним працівником, що він свідомо приховав від суду, надавши недостовірну інформацію у заяві про відкриття провадження.

Отже, сукупність угод між ОСОБА_2 та пов`язаною особою ОСОБА_1 на загальну суму понад 9.5 млн. грн., а також подальша заява ОСОБА_1 з вимогами на понад 16 млн. грн., мають усі ознаки створення штучної заборгованості».

Частиною 4 ст. 75 ГПК України передбачено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Таким чином, сукупність встановлених обставин свідчить про наявність ознак недобросовісної поведінки ОСОБА_1 як пов`язаної з ТОВ «Агріколь-Самара» особи, яка отримала від підприємства значні грошові кошти у вигляді поворотної фінансової допомоги в загальному розмірі 11 577 000,00 грн, однак не забезпечила їх повернення ані у строки, визначені договором (з урахуванням умов щодо строку повернення), ані після пред`явлення ліквідатором відповідної письмової вимоги.

При цьому особливого значення набуває встановлений судом факт заінтересованості ОСОБА_1 стосовно боржника, зумовлений її родинними та корпоративними зв`язками з ОСОБА_2 учасником та колишнім директором ТОВ «Агріколь-Самара», а також спільним місцем їх реєстрації та проживання. Зазначені обставини в сукупності з установленими судом ознаками створення штучної заборгованості за іншими правочинами між пов`язаними особами дають підстави для критичної оцінки характеру та економічної доцільності фінансових операцій між боржником і пов`язаними з ним особами.

Фактично внаслідок перерахування ОСОБА_1 коштів у сумі 11 577 000,00 грн грошові активи ТОВ «Агріколь-Самара» були передані у володіння пов`язаної з боржником особи.

Водночас відсутність доказів повернення цих коштів призводить до збереження за боржником права вимоги до позичальника, яке має майнову цінність та підлягає реалізації в межах ліквідаційної процедури з метою максимального задоволення вимог кредиторів.

Відповідно до статті 1 Кодексу України з процедур банкрутства, метою провадження у справі про банкрутство є задоволення вимог кредиторів у встановленому цим Кодексом порядку.

Згідно з частиною першою статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства, ліквідатор з дня свого призначення, зокрема, приймає у своє відання майно боржника, забезпечує його збереження, виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута, а також здійснює інші передбачені законом повноваження, спрямовані на формування ліквідаційної маси.

За таких обставин повернення грошових коштів, раніше наданих боржником у вигляді поворотної фінансової допомоги, є не лише реалізацією права боржника як кредитора за відповідним договором, а й необхідною складовою виконання ліквідатором покладених на нього Кодексом обов`язків щодо формування ліквідаційної маси та захисту майнових інтересів кредиторів.

Неповернення зазначених коштів фактично позбавляє боржника можливості отримати відповідний грошовий актив, а кредиторів можливості розраховувати на задоволення своїх вимог за рахунок цього майна. Таким чином, бездіяльність позичальника щодо повернення отриманих коштів спричиняє зменшення фактичного майнового наповнення ліквідаційної маси та негативно впливає на можливість задоволення вимог кредиторів.

Отже, наявні обставини дають підстави вважати, що неповернення ОСОБА_1 поворотної фінансової допомоги в розмірі 11 577 000,00 грн має наслідком фактичне вилучення значного обсягу грошових активів із господарського обороту боржника та перешкоджає формуванню ліквідаційної маси в повному обсязі. Така поведінка створює передумови для уникнення відповідальності за невиконання грошового зобов`язання, перекладає негативні майнові наслідки на кредиторів ТОВ «Агріколь-Самара» та суперечить меті ліквідаційної процедури максимально можливому задоволенню вимог кредиторів за рахунок майна банкрута.

Відповідно до статті 73 ГПК України доказами у справі є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими, речовими і електронними доказами; висновками експертів; показаннями свідків.

Згідно з частинами першою, третьою статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов`язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, які мають значення для справи.

Враховуючи, що відповідачем не подано доказів повернення коштів за Договором б/н про надання поворотної фінансової допомоги від 29.01.2018 у розмірі 11 577 000,00 грн., а також не спростовано належним чином заінтересованість щодо ТОВ «Агріколь-Самара», господарський суд вважає за необхідне задовольнити позовні вимоги ліквідатора ТОВ «Агріколь-Самара» Родь А.О. та стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_4 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріколь-Самара» (51451, Дніпропетровська область, Павлоградський район, село Кочережки, вулиця Шевченко, будинок 85; код ЄДРПОУ 37513475) заборгованість в розмірі 11 577 000,00 грн. (одинадцять мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч грн. 00 коп.).

Оскільки за результатами розгляду справи позов задоволено повністю, то всі судові витрати за вирішення спору покладаються на відповідача повністю, згідно ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись ст.ст. 2, 3, 20, 73 - 79, 86, 91, 129, 233, 236 - 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, ст.ст. 7, 12, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_4 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріколь-Самара» (51451, Дніпропетровська область, Павлоградський район, село Кочережки, вулиця Шевченко, будинок 85; код ЄДРПОУ 37513475) заборгованість в розмірі 11 577 000,00 грн. (одинадцять мільйонів п`ятсот сімдесят сім тисяч грн. 00 коп.).

Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ; РНОКПП НОМЕР_4 ; ІНФОРМАЦІЯ_3 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агріколь-Самара» (51451, Дніпропетровська область, Павлоградський район, село Кочережки, вулиця Шевченко, будинок 85; код ЄДРПОУ 37513475) судовий збір у розмірі 140 135,20 грн. (сто сорок тисяч сто тридцять п`ять грн. 20 коп.).

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку на подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги це рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене в апеляційному порядку до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 04.11.2026

СуддяС.А. Примак