Рішення № 141144443, 07.09.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

07.09.2026Справа № 910/15494/24 (910/12672/25)

За позовом Акціонерного товариства "Банк Альянс"

до 1.Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА."

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Реталіті"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу

в межах справи №910/15494/24

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Реталіті" (02000, м. Київ, вул. Звіринецька, 38, офіс 105; ідентифікаційний номер 43245043)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА." (01001, м. Київ, вул. Хрещатик, 15/4/ вул. Заньковецької, 15/4, ідентифікаційний номер 42315910)

про банкрутство

Суддя Яковенко А.В.

Секретар судового засідання Гайдаєнко Я.О.

Представники сторін: згідно протоколу судового засідання

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

В провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа №910/15494/24 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Реталіті" про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА.".

Акціонерне товариство "Банк Альянс" звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "МІРА." та Товариства з обмеженою відповідальністю "Реталіті" про визнання недійсним купівлі-продажу від 19.012024.

Позовні вимоги обґрунтовані наявністю підстав для визнання договору купівлі-продажу від 19.01.2024, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю "МІРА." та Товариством з обмеженою відповідальністю "Реталіті" у зв`язку із наявністю ознак фраудаторності.

Відповідно до витягу з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду, вказану позовну заяву передано для розгляду судді Яковенко А.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.05.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі; вирішено розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін; судове засідання призначено на 15.06.2026.

08.06.2026 до Господарського суду міста Києва від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву.

В судовому засіданні 08.06.2026 оголошено перерву до 20.07.2026.

13.07.2026 до канцелярії суду від відповідача 2 надійшов відзив на позовну заяву.

16.07.2026 до Господарського суду міста Києва від позивача надійшло клопотання про повернення відзиву відповідача 2 та розгляд справи в розумні строки.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 20.07.2026 відкладено розгляд справи на 07.09.2026.

В судове засідання 07.09.2026 з`явився представник позивача, надав пояснення по суті спору, просив суд задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Представники відповідачів в судове засідання 07.09.2026 не з`явилися.

хоча про час та місце судового розгляду повідомлені належним чином.

Згідно із ч. 1 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею.

Пунктом 1 ч. 3 ст. 202 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

З огляду на наведене та керуючись вказаними приписами господарського процесуального закону, приймаючи до уваги відсутність будь-яких повідомлень відповідачів 1 та 3, про причини неявки в судові засідання, суд приходить до висновку про можливість розгляду справи за відсутності представників відповідачів 1 та 3 та за наявними в матеріалах справи документами.

В судовому засіданні 07.09.2026 судом оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

У судовому засіданні здійснювалася фіксація судового процесу технічним засобами у відповідності до статті 222 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення відповідача 1, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Між Товариством з обмеженою відповідальністю «МІРА.» (надалі - Боржник) (код ЄДРПОУ 42315910) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Реталіті» (надалі - Продавець або Кредитор) був укладений Договір купівлі-продажу від 19.01.2024, на підставі якого було передано товар на загальну суму 1 303 385,00 грн. (один мільйон триста три тисячі триста вісімдесят п`ять гривень 00 копійок), що підтверджується видатковою накладною №19/01 від 19.01.2024 року, котра підписана уповноваженими представниками.

Згідно до п.п. 1.1 Договору купівлі-продажу від 19 січня 2024 року в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Продавець зобов`язується:

У встановлені строки передати у власність Покупцю товар в асортименті, кількості та за ціною вказаною у Специфікації № 1 (Додаток № 1 Договору), що є невід`ємною частиною цього Договору (надалі іменується «Товар»).

На виконання вищезазначеного підпункту Договору купівлі-продажу від 19 січня 2024 року між Сторонами було підписано Специфікацію №1, (Додаток №1 до Договору), в який було визначено асортимент, кількість та ціна Товару.

19.01.2024 Продавцем відповідно до видатковою накладною №19/01 було передано Товар Боржнику на загальну суму 1 303 385,00 грн.

За приписами п.п. 6.1 Договору купівлі-продажу від 19 січня 2024 року зазначено, що оплата за товар здійснюється протягом 30 діб з моменту отримання товару.

Тобто останнім днем сплати за договором купівлі-продажу від 19 січня 2024 року був 19.02.2024 року.

Однак, кошти в розмірі 1 303 385,00 грн. в якості оплати за товар Товариством з обмеженою відповідальністю «Реталіті» від боржника отримано не було.

27.02.2024 Продавець звернувся до Боржника з листом-вимогою про повернення боргу в розмірі 1 303 385,00 грн.

29.02.2024 Товариство з обмеженою відповідальністю «Реталіті» отримало відповідь на лист-вимогу від Товариства з обмеженою відповідальністю «МІРА.», в якій останнім зазначено, що у зв`язку зі скрутним фінансовим станом та з втратою товару товарного вигляду внаслідок залиття складського приміщення, де зберігався товар, не має можливості виконати зобов`язання в частині оплати боргу відповідно до умов договору купівлі-продажу від 19.01.2024 року в розмірі 1 303 385,00 грн.

02.09.2024 Товариством з обмеженою відповідальністю «МІРА.» був складений акт списання запасів №1/2024, відповідно до якого списано 57655,00 одиниць товару на загальну суму 1 303 385 грн 00 коп, які отримані відповідно до умов договору купівлі-продажу від 19.01.2024 року, у зв`язку з тим що вищевказаний товару втратив товарний вигляд внаслідок залиття складського приміщення, де останній зберігався.

Спір у справі виник, на думку позивача, у зв`язку з тим що спірний договір є фраудаторним і має бути визнаний недійсним так як укладений на шкоду кредиторам боржника, оскільки не був економічно обґрунтованим (не мав очевидної економічної мети); договір вчинено з метою уникнення сплати боргу та унеможливлення задоволення вимог інших осіб (кредиторів); сторони оспорюваного договору діяли очевидно недобросовісно та зловживали правами стосовно кредитора.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідачі у своїх відзивах на позовну заяву вказали про недоведеність та безпідставність тверджень позивача щодо наявності ознак фраудаторності договору купівлі-продажу від 19.01.2024.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об`єктивному розгляді всіх обставин справи в їх сукупності, суд дійшов висновку відмовити в задоволенні позову з огляду на наступне.

Згідно з пунктом 1 частини 2 статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають з договорів та інших правочинів.

За змістом статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина 5 статті 203 ЦК України).

Так, визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів за статтею 16 ЦК України, а загальні вимоги щодо недійсності правочину встановлені нормами статті 215 ЦК України.

Згідно з частиною 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 статті 215 ЦК України визначено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

За змістом статті 215 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідно до статей 16, 203, 215 ЦК України для визнання судом оспорюваного правочину недійсним необхідним є: пред`явлення позову однією із сторін правочину або іншою заінтересованою особою; наявність підстав для оспорювання правочину; встановлення, чи порушується (не визнається або оспорюється) суб`єктивне цивільне право або інтерес особи, яка звернулася до суду. Таке розуміння визнання правочину недійсним, як способу захисту, є усталеним у судовій практиці. Це підтверджується висновками, що містяться в постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16 тощо.

Вимоги заінтересованої особи про визнання правочину недійсним спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Недійсність договору як приватно - правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати (висновок об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду у постанові від 05.09.2019 у справі № 638/2304/17).

У постанові від 30.01.2019 у справі № 911/5358/14 Верховний Суд висловив правову позицію щодо реальності господарської операції, вказав на те, що для з`ясування правової природи як господарської операції, так і договору (укладенням якого опосередковувалося виконання цієї операції) необхідно вичерпно дослідити фактичні права та обов`язки сторін у процесі виконання операції, фактичний результат, до якого прагнули учасники такої операції, та оцінити зміни майнового стану, які відбулися у сторін в результаті цієї операції.

Як було зазначено раніше, між ТОВ «МІРА.» та ТОВ «Реталіті» був укладений Договір купівлі-продажу від 19.01.2024.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

На підставі вказаного правочину ТОВ «Реталіті» було передано товар на загальну суму 1 303 385,00 грн., а ТОВ «МІРА.» прийняло такий товар.

Утім, Товариство з обмеженою відповідальністю «МІРА.» договірне зобов`язання з оплати переданого товару у встановлений строк не виконало.

У постанові Верховного Суду від 22.06.2020 у справі № 177/1942/16-ц вказано, що наявність підстав для визнання договору недійсним має встановлюватися судом на момент його укладення. Тобто, недійсність договору має існувати в момент його укладення, а не в результаті невиконання чи неналежного виконання зобов`язань, що виникли на підставі укладеного договору. Невиконання чи неналежне виконання зобов`язань, що виникли на підставі оспорюваного договору, не є підставою для його визнання недійсним.

Отже, посилання позивача на не виконання оспорюваного правочину не визнаються судом підставами для визнання його недійсним.

Одночасно судом відхиляються зауваження позивача на те, що згідно безкоштовного пошуку відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань за посиланням- https://usr.minjust.gov.ua/content/free-search, до видів діяльності ТОВ «МІРА.» не входить - 47.42: Роздрібна торгівля телекомунікаційним устаткованням у спеціалізованих магазинах (це охоплює продаж мобільних телефонів та аксесуарів), а тому оспорюваний правочин позбавлено ділової мети.

Суд наголошує на тому, що у статті 627 ЦК України закріплено принцип свободи договору, який полягає в тому, що сторони відповідно до статті 6 цього Кодексу є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

За змістом частин 1, 2 статі 6 ЦК України сторони мають право укласти договір, який не передбачений актами цивільного законодавства, але відповідає загальним засадам цивільного законодавства. Сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами.

Відповідно до ч. 1 ст. 42 Господарського кодексу України підприємництво - це самостійна, ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що здійснюється суб`єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Беручи до уваги принцип свободи договору, як один із загальних засад цивільного законодавства, суд критично оцінює доводи позивача щодо відсутності доцільності укладення спірного договору купівлі-продажу від 19.01.2024, оскільки відповідні посилання позивача не підкріплені жодними належними та допустимими доказами, не мають обґрунтування щодо впливу цих обставин на ознаки фраудаторності такого договору, та в такому випадку не є правовими підставами для визнання договору недійсним.

Крім того, сам лише факт укладення договору купівлі-продажу в період існування заборгованості перед кредитором не може свідчити про наявність підстав для визнання такого правочину недійсним як фраудаторного, оскільки необхідним є доведення того, що мета укладення цього договору була очевидно неправомірною та недобросовісною, а саме, що внаслідок укладення такого правочину боржник перестав бути платоспроможним, а правочин був вчинений з метою ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами.

За наведених обставин, позивачем не доведено в установленому законом порядку відсутність у сторін наміру створення правових наслідків за спірним договором, які обумовлювалися цим правочином, наявність умислу в обох сторонах спірного правочину щодо його не виконання задля інших цілей, ніж передбачені таким правочином, чи приховування справжніх намірів учасників правочину.

Подібна позиція зазначена в постанові Верховного Суду від 28.02.2024 у справі № 908/70/22 (908/1566/22).

Водночас вимога пункту 1 статті 6 названої Конвенції щодо обґрунтовування судових рішень не може розумітися як обов`язок суду детально відповідати на кожен довід заявника. Стаття 6 Конвенції також не встановлює правил щодо допустимості доказів або їх оцінки, що є предметом регулювання в першу чергу національного законодавства та оцінки національними судами. Проте Європейський суд з прав людини оцінює ступінь умотивованості рішення національного суду, як правило, з точки зору наявності в ньому достатніх аргументів стосовно прийняття чи відмови в прийнятті саме тих доказів і доводів, які є важливими, тобто такими, що були сформульовані заявником ясно й чітко та могли справді вплинути на результат розгляду справи.

Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Названий Суд зазначив, що, хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, це не може розумітись як вимога детально відповідати на кожен довод (рішення Європейського суду з прав людини у справі "Трофимчук проти України").

Статтею 129 Конституції України встановлено, що основними засадами судочинства є змагальність сторін та свобода в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні перед судом їх переконливості.

Згідно з ч.ч. 1-3 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених цим Кодексом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно зі ст. 73 Господарського процесуального кодексу України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ст. 74 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтуються на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Статтями 76, 77 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставин, які входять в предмет доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За таких обставин, суд доходить висновку про відмову в задоволенні позовних вимог Акціонерного товариства "Банк Альянс" в повному обсязі.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на позивача.

Керуючись Кодексом України з процедур банкрутства, ст. 74, ст.ст. 76-79, ст. 86, ст. 123, ст. 129, ст.ст. 232-233, ст. 238, ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Відмовити в задоволенні позовних вимог Акціонерного товариства "Банк Альянс"повністю.

2. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. У відповідності до положень ст.ст. 256, 257 Господарського процесуального кодексу України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення безпосередньо до Північного апеляційного господарського суду.

Повний текст рішення складено 30.10.2026

Суддя А.В. Яковенко