Рішення № 141144296, 06.10.2026, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01054, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 334-68-95, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.10.2026Справа № 910/16351/25

За первісним позовом ОСОБА_1

до 1) ОСОБА_2 ;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп"

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом):

1) ОСОБА_3

2) ОСОБА_4

3) Акціонерне товариство "Рудь"

про визнання недійсним договору

та

за зустрічним позовом 1) ОСОБА_2 ;

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп"

до ОСОБА_1

про визнання недійсним договору про узгодження дій акціонерів

Суддя Котков О.В.

Секретар судового засідання Костюк А.С.

представники учасників справи: згідно протоколу судового засідання

В судовому засіданні 06.10.2026 року, відповідно до положень ст. 233, 240 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частину рішення

СУТЬ СПОРУ:

До Господарського суду міста Києва з позовом звернувся ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , позивач) до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_2 , відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп" (далі - ТОВ "Балтік Фінанс Груп", відповідач-2) про визнання недійсним договору № 25-105 від 07.08.2025, укладеного між ТОВ "Балтік Фінанс Груп" та ОСОБА_2 .

В обгрунтування позову позивач зазначає, що йому стало відомо про укладення спірного договору, відповідно до якого відповідач-2 передав (відступив) відповідачу-1 право грошової вимоги до боржника, який є афілійованою особою позивача, а саме - ОСОБА_3 , щодо компенсації справедливої ринкової вартості акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" (далі - ПАТ "ЖМЗ"). У той час, як позивачем вони були придбані у відповідача-2 на виконання публічної безвідкличної вимоги від 10.01.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "ЖМЗ", відповідно до якої ціна придбання акцій становила 10,33 грн., та угоди про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021, у зв`язку з чим ухвалою Господарського суду Житомирської області від 02.12.2021 у справі № 906/453/19 було закрите провадження у справі, зокрема, за позовом ТОВ "Балтік Фінанс Груп" до ОСОБА_1 та АТ "ЖМЗ", внаслідок відмови ТОВ "Балтік Фінанс Груп" від позову.

Також вказав, що відповідачами не було повідомлено позивача та ОСОБА_3 про відступлення права вимоги, що є порушенням вимог закону та прав позивача.

26.01.2026 ухвалою Господарського суду міста Києва за вказаною позовною заявою було відкрите провадження, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами загального позовного провадження, призначено підготовче засідання, учасникам справи надана можливість реалізувати свої процесуальні права та обов`язки.

11.02.2026 від відповідача-1 надійшов відзив на позов, у якому останній проти позову заперечив, зазначив, що ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не мали солідарного обов`язку разом з позивачем за правочином викупу акцій у акціонерів АТ "ЖМЗ". Також вказав, що у справі № 906/1674/23 судом було встановлено, що ТОВ "Балтік Фінанс Груп" недоотримав компенсацію вартості придбання акцій ПАТ "ЖМЗ", а тому правомірно відступив частину права вимоги ОСОБА_2 станом на 31.07.2025.

16.02.2026 позивач надав відповідь на відзив, а 24.02.2026 - відповідач-1 заперечення на відповідь на відзив, у яких сторони заперечили проти доводів один одного, наполягали на своїй позиції по суті справи.

11.02.2026 від відповідача-1 - ОСОБА_2 та відповідача-2 - ТОВ "Балтік Фінанс Груп" надійшов зустрічний позов, заявлений до ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1 , відповідач), у якому позивачі просять суд:

- визнати недійсним договір про узгодження дій акціонерів, які є афілійованими особами, при придбанні акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" у всіх власників від 26.12.2017, укладений між ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ;

- визнати недійсною угоду про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021, укладену між ТОВ "Балтік Фінанс Груп" та ОСОБА_1 , посвідчену приватним нотаріусом Житомирського районного нотаріального округу Демецькою С.Л. та зареєстровану в реєстрі за № 9048;

- визнати недійсною угоду про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021, укладену між ТОВ "Балтік Фінанс Груп" та ОСОБА_1 , посвідчену приватним нотаріусом Житомирського районного нотаріального округу Демецькою С.Л. та зареєстровану в реєстрі за № 9047.

В обгрунтування зустрічних позовних вимог позивачі зазначають, що договір про узгодження дій акціонерів був укладений у порушення вимог ч. 1 ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" (в редакції, чинній на момент укладення цього договору), та ціна, визначена ОСОБА_1 у безвідкличній вимозі, що становить 10,50 грн. є несправедливою.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.02.2026 прийнято до розгляду зустрічний позов ОСОБА_2 та ТОВ "Балтік Фінанс Груп" про визнання недійсними договору про узгодження дій акціонерів, угод про позасудове врегулювання спору, вимоги за зустрічним позовом об`єднано в одне провадження з первісним позовом та вирішено здійснювати їх розгляд в загальному позовному провадженні, призначено підготовче засідання, учасникам справи наданий строк, передбачений законом, для реалізації ними своїх процесуальних прав та обов`язків.

04.03.2026 від відповідача надійшов відзив на зустрічний позов, у якому останній проти позову заперечив, зазначив, що оскаржувані позивачами правочини, укладені з дотриманням вимог закону, підстав для визнання їх недійсними, немає. Також вказав про пропуск позивачами строку позовної давності для визнання недійсними оспорюваних правочинів, що є предметом зустрічного позову.

06.03.2026 від позивачів за зустрічним позовом надійшла відповідь на відзив, у якій позивачі проти доводів відповідача, викладених у відзиві заперечили, зазначили про їх необгрунтованість.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 07.04.2026 було залучено до участі у справі № 910/16351/25 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору на стороні позивача за первісним позовом (відповідача за зустрічним позовом): ОСОБА_3 (далі - ОСОБА_3 , третя особа-1), ОСОБА_4 (далі - ОСОБА_4 , третя особа-2), Акціонерне товариство "Рудь" (далі - АТ "Рудь", третя особа-3). Цією ж ухвалою було задоволене частково клопотання ОСОБА_2 про витребування доказів у справі № 910/16351/25, витребувано у АТ "Рудь" Статут ПАТ "Житомирський маслозавод", затверджений загальними зборами акціонерів від 30 грудня 2016 року (протокол зборів № 8), а також встановлено ОСОБА_1 строк для надання суду до 15.05.2026 відповідей на поставлені запитання ОСОБА_2 та ТОВ "Балтік Фінанс Груп" з наданням доказів, що підтверджують відповідні обставини.

15.05.2026 на виконання вказаної ухвали ОСОБА_1 було надано Статут ПАТ "Житомирський маслозавод", затверджений загальними зборами акціонерів від 30 грудня 2016 року (протокол зборів № 8), а також письмові пояснення у яких частково викладені відповіді на поставлені в ухвалі від 07.04.2026 запитання. Щодо частини запитань ОСОБА_1 відповідей надано не було, з огляду на те, що, як було вказано останнім, вони не стосуються обставин, що мають значення для справи, або мають "маніпулятивний" характер.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.08.2026 було зобов`язано ОСОБА_1 надати відповіді на поставлені питання, викладені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 07.04.2026, у формі заяви свідка, передбаченої ст. 90 Господарського процесуального кодексу України; у клопотанні ОСОБА_2 від 19.05.2026 про витребування у АТ "Державний експортно-імпортний банк України" виписки про операції з цінними паперами за період з 04.06.2017 по 22.12.2017 по рахунку в цінних паперах НОМЕР_1 , депонент - ОСОБА_6 - було відмовлено; у клопотанні ОСОБА_2 від 17.06.2026 про витребування у АТ "Державний експортно-імпортний банк України" виписки про операції з цінними паперами за період з 22.11.2017 року до 11.02.2025 року по рахунку в цінних паперах НОМЕР_2 , депонент - ОСОБА_4 - відмовлено; у прийнятті до розгляду заяви ОСОБА_1 від 25.05.2026 про зміну предмету первісного позову - відмовлено; задоволено заяву ОСОБА_2 та ТОВ "Балтік Фінанс Груп" від 24.06.2026, закрито провадження за зустрічним позовом про визнання недійсними договору про узгодження дій акціонерів, угоди про позасудове врегулювання спору в частині: - визнання недійсною угоди про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021, укладеної між ТОВ "Балтік Фінанс Груп" та ОСОБА_1 , посвідченої приватним нотаріусом Житомирського районного нотаріального округу Демецькою С.Л. та зареєстровану в реєстрі за № 9047; - визнання недійсною угоди про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021, укладеної між ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , посвідченої приватним нотаріусом Житомирського районного нотаріального округу Демецькою С.Л. та зареєстровану в реєстрі за № 9048. Цією ж ухвалою було повернуто ОСОБА_2 з Державного бюджету України судовий збір у сумі 1 331,20 грн., сплачений платіжною інструкцією № 48 від 10.02.2026, а також повернуто ТОВ "Балтік Фінанс Груп" з Державного бюджету України судовий збір у сумі 1 331, 20 грн., сплачений платіжною інструкцією № 49 від 10.02.2026.

17.08.2026 від ОСОБА_1 надійшли відповіді на поставлені питання, викладені в ухвалі Господарського суду міста Києва від 07.04.2026, у формі заяви свідка.

18.08.2026 ОСОБА_1 подав заяву про зміну предмету первісного позову, у якій позивач просив визнати відсутнім у ТОВ "Балтік Фінанс Груп" з 02.12.2021 права вимоги на отримання компенсації вартості акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» (код цінних паперів UA400066591), придбаних ОСОБА_1 в кількості 124 282 штук в результаті реалізації процедури примусового викупу акцій (сквіз-аут), у відповідності до положень ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства», у зв`язку з їх припиненням шляхом належного виконання ОСОБА_1 своїх зобов`язань за угодою про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021 р., яка була укладена з ТОВ "Балтік Фінанс Груп".

Відповідно до статті 46 ГПК України позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог - до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження; до закінчення підготовчого засідання позивач має право змінити предмет або підстави позову шляхом подання письмової заяви.

Як роз`яснив Пленум ВГСУ в постанові № 18 від 26.12.2011 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Відтак, зміна предмета позову означає зміну вимоги, з якою позивач звернувся до відповідача, а зміна підстав позову - це зміна обставин, на яких ґрунтується вимога позивача. Одночасна зміна і предмета, і підстав позову не допускається.

У разі подання позивачем заяви, направленої на одночасну зміну предмета і підстав позову, господарський суд повинен відмовити в задоволенні такої заяви і, приєднавши її до матеріалів справи та зазначивши про цю відмову в описовій частині рішення (або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи), розглянути по суті раніше заявлені позовні вимоги, якщо позивач не відмовляється від позову. Позивач при цьому не позбавлений права звернутися з новим позовом у загальному порядку.

З урахуванням викладеного вказану заяву суд долучив до матеріалів справи, але до розгляду не прийняв, оскільки вона за своєю суттю направлена на одночасну зміну предмету та підстав позову.

Також у судовому засіданні були розглянуті клопотання позивача за зустрічним позовом - ОСОБА_2 , подане 18.08.2026 про витребування у АТ "Державний експортно-імпортний банк України" виписки про операції з цінними паперами за період з 04.06.2017 по 22.12.2017 по рахунку в цінних паперах НОМЕР_1 , депонент - ОСОБА_6 .

Так, відповідно до ч. 4 ст. 74 ГПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Господарського процесуального кодексу України учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї.

Проте, врахувавши предмет та підстави позовних вимог, а також обставини, які входять до предмета доказування у даній справі, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні клопотання ОСОБА_2 , подане 18.08.2026 про витребування у АТ "Державний експортно-імпортний банк України" доказів, оскільки вони не мають значення для справи.

У підготовчому засіданні 18.08.2026 судом постановлено ухвалу про закриття підготовчого провадження, яка занесена до протоколу судового засідання, та призначено справу до судового розгляду по суті.

У судовому засіданні, під час розгляду справи по суті, представники сторін за первісним та зустрічним позовами свої вимоги підтримали та обґрунтували, просили їх задовольнити, відповідно - проти заявлених до них вимог - заперечили.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з`ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

26.12.2017 між ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 була укладена угода про узгодження дій акціонерів, які є афілійованими особами, про придбання акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» (що змінило своє найменування на АТ "Рудь") у всіх власників (далі - угода акціонерів).

26.12.2017 ОСОБА_1 направив Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку та ПАТ "Житомирський маслозавод" лист про те, що позивач спільно з афілійованими особами - ОСОБА_3 та ОСОБА_4 на підставі Угоди акціонерів став власником 26 479 678 штук простих іменних акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", що складає 95,0284% від загальної кількості простих іменних акцій товариства.

Після цього від акціонера ПАТ "Житомирський маслозавод" ОСОБА_1 до ПАТ "Житомирський маслозавод" надійшло повідомлення (вх. № 475) про набуття права власності на домінуючий контрольний пакет простих іменних акцій в кількості 26 479 678 штук, що складає 95,0284% від загальної кількості простих іменних акцій товариства та про намір скористатися правами, передбаченими ст. 65-2 Закону України "Про акціонерні товариства" щодо обов`язкового продажу простих іменних акцій акціонерами на їх вимогу.

Рішенням Наглядової ради ПАТ "Житомирський маслозавод" від 09.01.2018, оформленим протоколом № 88 від 09.01.2018, затверджено ринкову вартість однієї акції ПАТ "Житомирський маслозавод" станом на 22.12.2017 в розмірі 10,39 грн.

10.01.2018 позивач звернувся до ПАТ "Житомирський маслозавод" з публічною безвідкличною вимогою від 10.01.2018 про придбання акцій в усіх власників акцій ПАТ "Житомирський маслозавод", відповідно до якої ціна придбання акцій складає 10,50 грн.

11.01.2018 ПАТ "Житомирський маслозавод" розмістило публічну безвідкличну вимогу ОСОБА_1 на своєму веб-сайті та у загальнодоступній інформаційній базі даних про ринок цінних паперів НКЦПФР.

18.01.2018 ОСОБА_1 було перераховано на рахунок умовного зберігання (ескроу) в ПуАТ «КБ «Акордбанк» кошти для проведення розрахунків з усіма міноритарними акціонерами.

З 19 по 23 січня 2018 року, акції ПАТ «Житомирський маслозавод», які обліковувались на рахунках в цінних паперах міноритарних були перераховані на рахунок в цінних паперах заявника публічної безвідкличної вимоги - ОСОБА_1 .

Проте, ТОВ «Балтік Фінанс Груп» не погодившись з ціною примусового викупу акцій ПАТ «Житомирський маслозавод», у травні 2019 разом з іншими позивачами звернулось до Господарського суду Житомирської області з позовом до АТ «Житомирський маслозавод» та ОСОБА_1 з вимогами про:

- визнання недійсним рішення наглядової ради АТ «Житомирський маслозавод», оформлене протоколом № 88 від 09.01.2018;

- стягнення з ОСОБА_1 на користь ТОВ «Балтік Фінанс Груп» (та інших позивачів) компенсації вартості придбаних акцій в сумі 3 568 136,22 грн.

Господарським судом Житомирської області було відкрито провадження у справі 906/453/19 за вказаним позовом.

02.12.2021 року між ТОВ «Балтік Фінанс Груп» (сторона-1) та ОСОБА_1 (сторона-2) була укладена угода про позасудове врегулювання спору (далі - угода), відповідно до якої сторони досягли взаємної згоди, що сторона-2 бере на себе зобов`язання сплатити на користь сторони-1 грошову суму 1 242 820,00 грн. без ПДВ, що в свою чергу є доплатою для вирішення спору між сторонами (п. 1).

З метою повного та остаточного врегулювання спору сторони домовились, що заявлені позовні вимоги сторони-1 до сторони-2 та АТ «Житомирський маслозавод», задовольняються шляхом здійснення стороною-2 на користь сторони-1 доплати згідно п. 1 даної угоди (п. 2 угоди).

Сторона-1 вчиняє дії з метою відмови від своїх позовних вимог до АТ «Житомирський маслозавод» та сторони-2 у справі № 906/453/19, що розглядається Господарським судом Житомирської області, та інформує сторону-2 про вчинення таких дій у будь-який зручний для сторони-1 спосіб (п. 3.1 угоди).

Сторона-2 зобов`язується не пізніше наступного робочого дня з дня подання стороною-1 до Господарського суду Житомирської області заяви про відмову від позову у справі № 906/453/19 перерахувати стороні-1 грошові кошти у сумі 1 242 820,00 грн. на банківський рахунок сторони-1 (п. 3.2 угоди).

Сторона-1 запевняє, що отримання коштів в сумі, вказаній в п. 1 угоди, вичерпує наявність спору між сторонами (п. 4 угоди).

Сторона-1 зобов`язується за умови отримання коштів в сумі, вказаній в п. 1 угоди, не заявляти до сторони-2 та АТ «Житомирський маслозавод» жодних інших пов`язаних зі спором вимог про повернення коштів, вимог щодо сплати пені, штрафів, відсотків, інфляційних втрат, судового збору, тощо (п. 5 угоди).

02.12.2021 від ТОВ «Балтік Фінанс Груп» надійшла заява про відмову від позову до АТ "Житомирський маслозавод" та ОСОБА_1 про визнання недійсним рішення наглядової ради АТ "Житомирський маслозавод", оформлене протоколом №88 від 09.01.2018 та стягнення з ОСОБА_1 3 568 136, 22 грн.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 02.12.2021 було прийнято відмову ТОВ "Балтік Фінанс Груп" від позову до АТ "Житомирський маслозавод" про визнання недійсним рішення наглядової ради АТ "Житомирський маслозавод", оформленого протоколом № 88 від 09.01.2018 та до ОСОБА_1 про стягнення компенсації вартості придбаних акцій в сумі 3 568 136,22 грн. Провадження у справі за цими позовними вимогами закрито.

Як вказує позивач, йому стало відомо, що 07.08.2025 між ТОВ "Балтік Фінанс Груп" (первісний кредитор) та ОСОБА_2 (новий кредитор) був укладений договір № 25-105 (далі - договір).

У подальшому, до вказаного договору були укладені додаткові угоди № 1 від 01.09.2025 та № 2 від 10.11.2025.

Відповідно до умов п. 2.1 договору, в редакції додаткової угоди № 2 від 10.11.2025, в порядку та на умовах, визначених цим договором, первісний кредитор відступає (передає) новому кредитору, а новий кредитор набуває (приймає) частину прав вимоги станом на 31.07.2025 належне первісному кредитору.

За домовленістю сторін, вартість права вимоги оцінюється сторонами у розмірі 29 635 514,51 грн. (п. 2.3 договору, в редакції додаткової угоди № 2 від 10.11.2025).

За відступлення права вимоги за цим договором новий кредитор сплачує на користь первісного кредитора ціну відступлення у розмірі 29 635 514,51 грн. до 31.12.2027 (п. 3.1, 3.2 договору, в редакції додаткової угоди № 2 від 10.11.2025).

Право вимоги переходить від первісного кредитора до нового кредитора в дату підписання цього договору (п. 3.4.1 договору, в редакції додаткової угоди № 2 від 10.11.2025).

Первісний кредитор до 10.08.2025 передає, а новий кредитор приймає документи (п. 3.4.2 договору, в редакції додаткової угоди № 2 від 10.11.2025).

Відповідно до п. 7.1.2 договору, в редакції додаткової угоди № 2 від 10.11.2025, первісний кредитор запевняє та гарантує новому кредитору, що право вимоги, що відступаються за цим договором, не знаходиться в заставі, жодним способом не відчужене, не відступлене третім особам, не обмежене будь-яким іншим способом на користь третіх осіб та/або третіми особами, та не є предметом судового спору (п. 7.1.2 договору, в редакції додаткової угоди № 2 від 10.11.2025).

Цей договір набирає чинності з дати його підписання сторонами, зазначеної на його початку (п. 10.1).

Також у розділі 1 договору, в редакції додаткової угоди № 2 від 10.11.2025, сторонами було визначено терміни:

- боржник - ОСОБА_3 ;

- акції - належні первісному кредитору станом на дату списання з рахунку первісного кредитора на виконання публічної безвідкличної вимоги про придбання акцій АТ "Житомирський маслозавод";

- право вимоги - право грошової вимоги первісного кредитора до боржника щодо компенсації виконання ПБВ, а також право грошової вимоги первісного кредитора до боржника щодо будь-яких сум, платежів, компенсацій, відсотків річних, інфляційних втрат, нарахованих на справедливу вартість акцій, придбаних на виконання ПБВ, а також щодо компенсації боржником на користь первісного кредитора дивідендів, а також право грошової вимоги первісного кредитора до боржника щодо відсотків річних та інфляційних втрат, нарахованих на суму дивідендів.

Відповідно до частин першої та другої статті 11 ЦК України цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки.

Підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є: 1) договори та інші правочини; 2) створення літературних, художніх творів, винаходів та інших результатів інтелектуальної, творчої діяльності; 3) завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі; 4) інші юридичні факти.

Статтею 509 ЦК України встановлено, що зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від вчинення певної дії (негативне зобов`язання), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку. Зобов`язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу. Зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 512 ЦК України кредитор у зобов`язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно із частиною першою статті 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до частини першої статті 519 ЦК України первісний кредитор у зобов`язанні відповідає перед новим кредитором за недійсність переданої йому вимоги, але не відповідає за невиконання боржником свого обов`язку, крім випадків, коли первісний кредитор поручився за боржника перед новим кредитором.

Право вимоги у зобов`язанні є майновим правом, яке має цивільну оборотоздатність та може вільно відчужуватись з урахуванням обмежень, встановлених нормами глави 47 ЦК України. Відступлення права вимоги може відбуватись, зокрема, на підставі договору купівлі-продажу, дарування, міни (пункти 56, 57 постанови Великої Палати Верховного Суду від 16.03.2021 у справі № 906/1174/18).

Відступлення права вимоги (цесія) - це сам факт заміни особи в зобов`язанні, який є правовим результатом відповідного договору. Цесія не є окремим самостійним договором.

Отже, положення ЦК України (зокрема, про відступлення права вимоги) повинні застосовуватись саме до відповідного договору (купівлі-продажу, дарування, міни тощо), правовим результатом якого є цесія. Зокрема, при оцінці правових наслідків відступлення недійсного права вимоги.

У цій справі судом встановлено, що за договором, в редакції додаткової угоди № 2 від 10.11.2025, ТОВ "Балтік Фінанс Груп" відступило ОСОБА_2 право грошової вимоги первісного кредитора до боржника щодо компенсації виконання ПБВ, а також право грошової вимоги первісного кредитора до боржника щодо будь-яких сум, платежів, компенсацій, відсотків річних, інфляційних втрат, нарахованих на справедливу вартість акцій, придбаних на виконання ПБВ, а також щодо компенсації боржником на користь первісного кредитора дивідендів, а також право грошової вимоги первісного кредитора до боржника щодо відсотків річних та інфляційних втрат, нарахованих на суму дивідендів.

Згідно із частиною першою статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Відповідно до частини третьої статті 656 ЦК України до договору купівлі-продажу права вимоги застосовуються положення про відступлення права вимоги, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір про відступлення права вимоги № 25-105 від 07.08.2025, в редакції додаткової угоди № 2 від 10.11.2025, містить всі ознаки договору купівлі-продажу права вимоги. Отже, договір про відступлення права вимоги № 25-105 від 07.08.2025 за своєю правовою природою є договором купівлі-продажу права вимоги. До цього договору повинні застосовуватись положення законодавства щодо договорів купівлі-продажу.

У первісному позові позивач стверджує, що ним, у зв`язку з укладенням угоди про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021 з ТОВ «Балтік Фінанс Груп», та сплати останньому грошових коштів у погодженому сторонами цієї угоди розмірі, його зобов`язання зі сплати компенсації за акції ПАТ "Житомирський маслозавод", викуплені у процедурі свіз-аут, припинились перед відповідачем-2 як належним чином виконані, а тому договір відступлення права вимоги № 25-105 від 07.08.2025 має бути визнаним недійсним.

З цього приводу суд зазначає, що особливістю відступлення права на підставі правочину (договору) є те, що такий правочин одночасно: 1) змінює суб`єктний склад зобов`язання на стороні кредитора; 2) як договір купівлі-продажу регулює відносини між його сторонами, при цьому обов`язком боржника (первісного кредитора) є передача новому кредитору прав в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (стаття 514 ЦК України), документів, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення (стаття 517 ЦК України).

Предметом договору купівлі-продажу можуть бути різні об`єкти - які належать покупцеві і ті, які йому не належать (майбутні об`єкти або товар, якого ще в продавця немає). Це слідує з консенсуальної природи договору купівлі-продажу, головним змістом якого є виконання продавцем свого обов`язку передати предмет договору покупцеві, а для покупця - вимагати його передання. Тобто для договору купівлі-продажу не важливо те, чи має продавець предмет договору, чи існує він і чи він належить продавцеві. Важливо те, що продавець зобов`язується виконати свій обов`язок відносно предмета договору.

Якщо продавець не виконує свій обов`язок, він має відповідати перед покупцем. Тобто для продавця негативні наслідки настають саме у вигляді його відповідальності перед покупцем за невиконання договору. Сам же договір існує як домовленість між сторонами з приводу виконання продавцем обов`язку передати покупцеві предмет договору - відступити право вимоги.

Вади предмету договору, у тому числі його відсутність у продавця, не можуть впливати на дійсність договору. Це правило застосовується до всіх договірних зобов`язань. Наприклад, не впливає на дійсність договору невиконання продавцем свого обов`язку передання товару покупцеві, оскільки цей товар не було продавцю поставлено своєчасно; відсутність у виконавця робіт належного досвіду для виконання роботи, про яку домовились сторони, тощо.

У свою чергу, з норми статті 514 ЦК України про дійсну вимогу як предмет договору не може слідувати висновок про недійсність договору про відступлення права вимоги. У цій статті йдеться лише про перехід до нового кредитора прав первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом. Ця норма не встановлює наслідків відчуження недійсної вимоги (зокрема, і у вигляді недійсності договору).

Натомість, такі наслідки встановлюються статтею 519 ЦК України - однак не у вигляді недійсності договору про відступлення права вимоги, а у вигляді відповідальності первісного кредитора перед новим (як у випадку невиконання обов`язку продавця перед покупцем).

За прямою вказівкою статті 519 ЦК України первісний кредитор відповідає за недійсність вимоги перед новим кредитором. У випадку відступлення недійсної вимоги договір, на підставі якого мало бути здійснене таке відступлення, не виконується первісним кредитором, оскільки розпорядчий ефект не настає з огляду на відсутність у первісного кредитора права, що підлягає передачі.

Права кредитора у зобов`язанні переходять до іншої особи (набувача, нового кредитора), якщо договір відступлення права вимоги з такою особою укладений саме кредитором. Отже, якщо такий договір був укладений особою, яка не володіє правом вимоги з будь-яких причин (наприклад, якщо право вимоги було раніше відступлене третій особі або якщо права вимоги не існує взагалі, зокрема у зв`язку з припиненням зобов`язання виконанням), тобто якщо ця особа не є кредитором, то права кредитора в зобов`язанні не переходять до набувача (пункт 132 постанови Великої Палати Верховного Суду від 15.09.2022 у справі № 910/12525/20).

Отже, той факт, що первісний кредитор (у даному випадку ТОВ «Балтік Фінанс Груп») передає новому кредитору ( ОСОБА_2 ) вимогу, яка припинилася, є підставою для відповідальності первісного кредитора перед новим кредитором, а не підставою недійсності відповідного договору, за яким була передана така вимога. Так само зміна розміру заборгованості не впливає на дійсність / недійсність договору, за яким була передана вимога за відповідним договором. Вказана позиція викладена Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 08.08.2023 року у справі № 910/19199/21.

За таких обставин, доводи позивача за первісним позовом про те, що зобов`язання зі сплати компенсації за акції ПАТ "Житомирський маслозавод", викуплені у ТОВ "Балтік Фінанс Груп" у процедурі сквіз-аут, припинились як належним чином виконані, мають значення, проте, не є підставою для недійсності договору № 25-105 від 07.08.2025.

Натомість, суд зазначає, що договір про відступлення права вимоги може бути визнаний недійсним у випадку наявності відповідної правової підстави.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, визначені положеннями статті 203 ЦК України, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У той же час недодержання особою при вчиненні правочину наведених вимог є правовою підставою для визнання його недійсним в силу приписів статті 215 ЦК України у судовому порядку.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Також у розумінні наведених положень законодавства оспорювати правочин у суді може одна із сторін правочину або інша заінтересована особа. За відсутності визначення поняття "заінтересована особа" такою особою є кожен, хто має конкретний майновий інтерес в оспорюваному договорі. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним, спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Особа, яка звертається до суду з позовом про визнання недійсним договору (чи його окремих положень), повинна довести конкретні факти порушення її майнових прав та інтересів, а саме: має довести, що її права та законні інтереси як заінтересованої особи безпосередньо порушені оспорюваним договором і в результаті визнання його недійсним майнові права заінтересованої особи буде захищено та відновлено.

Суперечність договору актам законодавства, як підстава його недійсності, повинна ґрунтуватися на повно та достовірно встановлених судами обставинах справи про порушення певним договором (чи його частиною) імперативного припису законодавства чи укладення певного договору всупереч змісту чи суті правовідносин сторін.

Як вже було встановлено судом, 26.12.2017 між ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 була укладена угода про узгодження дій акціонерів, які є афілійованими особами, про придбання акцій ПАТ «Житомирський маслозавод» (що змінило своє найменування на АТ "Рудь") у всіх власників (далі - угода акціонерів). Ця угода, зокрема, визначала за взаємною згодою акціонерів, що діють спільно, уповноважену особу для вчинення правочинів щодо набуття акцій товариства у всіх власників акцій товариства, в інтересах акціонерів, що діють спільно, і володіють домінуючим контрольним пакетом акцій товариства (розділ 2 угоди акціонерів).

Акціонери, що діють спільно, надають уповноваженій особі ( ОСОБА_1 ) наступний обсяг повноважень в межах реалізації цієї угоди, зокрема, представляти інтереси, вести переговори, підписувати всі необхідні документи, подавати та отримувати всі необхідні документи, здійснювати всі інші дії на виконання цієї угоди, діяти від імені акціонерів, що діють спільно, в усіх державних органах, організаціях, установах усіх форм власності (розділ 3 угоди акціонерів) .

Уповноважена особа має право діяти в межах повноважень, наданих акціонерами, що діють спільно, і визначені цією угодою (п. 4.2 угоди акціонерів).

Отже, ОСОБА_1 було визначено уповноваженою особою від імені ОСОБА_3 та ОСОБА_4. на вчинення дій щодо набуття акцій товариства у власників акцій товариства, в інтересах акціонерів, що діють спільно, і при цьому, володіють домінуючим контрольним пакетом акцій товариства.

У цій справі позов про визнання недійсним договору про відступлення права вимоги подала особа, яка не була стороною цього договору, проте, є заінтересованою особою (ОСОБА_1.).

Для вирішення питання про визнання недійсним правочину, оспорюваного заінтересованою особою, правове значення має встановлення впливу наслідків вчинення такого правочину на права та законні інтереси цієї особи. У такому випадку важливим є врахування того, що таке звернення заінтересованої особи до суду з позовом про визнання недійсним договору є направленим на усунення несприятливих наслідків для цієї особи (недопущення їх виникнення у майбутньому), пов`язаних з вчиненням такого правочину (див. висновок викладений у постанові Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, постанові Великої палати Верховного Суду від 29.06.2021 у справі № 910/23097/17).

Відповідно до статті 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Тобто, цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності учасників цивільних відносин, які вправі розраховувати саме на таку поведінку інших учасників, яка відповідатиме зазначеним критеріям і уявленням про честь та совість.

Частиною третьою статті 13 ЦК України визначено, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Формулювання "зловживання правом" необхідно розуміти як суперечність, оскільки якщо особа користується власним правом, то його дія дозволена, а якщо вона не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права та дію без права. Сутність зловживання правом полягає у вчиненні уповноваженою особою дій, які складають зміст відповідного суб`єктивного цивільного права, недобросовісно, в тому числі всупереч меті такого права.

Зловживання правом і використання приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню проявляється в тому, що:

- особа (особи) "використовувала/використовували право на зло";

- наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки являють собою певний стан, до якого потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів/умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають);

- враховується правовий статус особи /осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а і про обсяг прав інших учасників цих правовідносин та порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Тож учасники цивільних відносин при здійсненні своїх прав зобов`язані діяти добросовісно, утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб; не допускаються дії, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. На цих засадах мають ґрунтуватися і договірні відносини.

Правочини, які укладаються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути очевидно неправомірною та недобросовісною.

Договір як приватноправова категорія, оскільки є універсальним регулятором між учасниками цивільних відносин, покликаний забезпечити регулювання цивільних відносин і має бути спрямований на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Як вже було встановлено судом, між ТОВ «Балтік Фінанс Груп» (сторона-1) та ОСОБА_1 (сторона-2) була укладена угода про позасудове врегулювання спору від 02.12.2021 (далі - угода), відповідно до якої сторони досягли взаємної згоди, що сторона-2 бере на себе зобов`язання сплатити на користь сторони-1 грошову суму 1 242 820,00 грн. без ПДВ, що в свою чергу є доплатою за придбані акції АТ "Житомирський маслозавод" .

ОСОБА_1 сплатив ТОВ «Балтік Фінанс Груп» обумовлені угодою грошові кошти у сумі 1 242 820,00 грн.

При цьому, у п. 5 вказаної угоди ТОВ «Балтік Фінанс Груп» зобов`язалось за умови отримання коштів в сумі, вказаній в п. 1 угоди, не заявляти до ОСОБА_1 та АТ «Житомирський маслозавод» жодних інших пов`язаних зі спором вимог про повернення коштів, вимог щодо сплати пені, штрафів, відсотків, інфляційних втрат, судового збору, тощо

Відповідно до ч. 4 ст. 543 ЦК України виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти солідарних боржників перед кредитором.

Отже, фактично ОСОБА_1., який також діяв від імені та в інтересах ОСОБА_3 та ОСОБА_4 , після сплати ТОВ «Балтік Фінанс Груп» коштів у погодженому угодою розмірі, припинив зобов`язання зі сплати компенсації, у тому числі від імені ОСОБА_3 , за акції АТ «Житомирський маслозавод», викуплені у процедурі сквіз-аут.

При цьому, суд зазначає, що ОСОБА_2 було достеменно відомо про укладену між ОСОБА_1 та ТОВ «Балтік Фінанс Груп» угоду від 02.12.2021, оскільки одним з позивачів у справі № 906/453/19 був ОСОБА_2 .

Натомість, ТОВ «Балтік Фінанс Груп» уклало з ОСОБА_2 договір № 25-105 від 07.08.2025, умовою якого в редакції, внесених змін, є відступлення ТОВ «Балтік Фінанс Груп» ОСОБА_2 частини права вимоги щодо компенсації ОСОБА_3 справедливої ринкової вартості акцій, придбаних на виконання ПБВ, а також щодо компенсації боржником ( ОСОБА_3 ) на користь ТОВ «Балтік Фінанс Груп» дивідендів, та права грошової вимоги первісного кредитора до боржника щодо відсотків річних та інфляційних втрат, нарахованих на суму дивідендів.

У п. 7.1.1 договору ТОВ «Балтік Фінанс Груп» гарантує та запевняє ОСОБА_2 , що право вимоги є дійсним та належить первісному кредитору, а обов`язок ОСОБА_2 сплатити первісному кредитору ціну відступлення настає лише 31.12.2027 (п. 3.2 договору).

Також, як вбачається з матеріалів справи, ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Житомирської області з позовом до ОСОБА_3 про стягнення 391 606 275,32 грн, яка складається з права вимоги позивача щодо доплати за пакет акцій, зокрема, ТОВ "Балтік Фінанс Груп", виходячи з їх справедливої ринкової вартості на дату примусового списання акцій з рахунків акціонерів при проведенні процедури сквіз-аут в сумі 171 495 978,06 грн, а також 3% річних - 38 726 288,34 грн та інфляційних втрат - 181 384 008,92 грн, нарахованих на суму донарахованої вартості за період з дати примусового списання акцій по 31.07.2025.

Суд зазначає, що договір, що вчиняється на шкоду кредиторам (фраудаторний договір), може бути як оплатним, так і безоплатним. Він може бути як одностороннім, так і багатостороннім за складом учасників, які об`єднуються спільною метою щодо вчинення юридично значимих дій.

Застосування конструкції фраудаторності при оплатному цивільно-правовому договорі має певну специфіку, яка проявляється в обставинах, що дають змогу кваліфікувати оплатний договір як такий, що вчинений на шкоду кредитору. До таких обставин, зокрема, відноситься: момент укладення договору; контрагент (контрагенти), з яким (якими) боржник учиняє оспорюваний договір; ціна договору (ринкова/неринкова), наявність/відсутність оплати ціни договору контрагентом боржника; дотримання процедури (черговості) при виконанні зобов`язань, якщо така процедура визначена законом імперативно.

Отже, сукупність встановлених обставин у цій справі щодо укладення спірного договору відступлення права вимоги після припинення зобов`язання перед ТОВ "Балтік Фінанс Груп" зі сплати компенсації, у тому числі від імені ОСОБА_3 , за акції АТ «Житомирський маслозавод», викуплені у процедурі сквіз-аут, свідчить про наявність в оспорюваному договорі ознак фраудаторного правочину та його вчинення на шкоду ОСОБА_1 , задля штучного нарощування обсягу заборгованості з метою повторного стягнення компенсації вартості придбаних останнім акцій АТ «Житомирський маслозавод» у акціонерів.

При цьому, судом враховано, що ТОВ "Балтік Фінанс Груп", укладаючи угоду від 02.12.2021 з ОСОБА_1 , цілком влаштовували її умови.

Судом встановлено, що вказана угода була укладена саме з метою вчинення доплати ТОВ "Балтік Фінанс Груп" за акції АТ «Житомирський маслозавод», в кількості 124 282 штук, які були викуплені ОСОБА_1 в результаті реалізації процедури сквіз-аут відповідно до положень ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства».

З огляду на викладене суд встановив, що договір № 25-105 від 07.08.2025 (з урахуванням внесених до нього змін), укладений між ТОВ «Балтік Фінанс Груп» та ОСОБА_2 , має ознаки фраудаторності та підлягає визнанню недійсним.

Отже, первісний позов ОСОБА_1 підлягає задоволенню у повному обсязі.

Також суд розглянув зустрічний позов про визнання недійсним договору про узгодження дій акціонерів, які є афілійованими особами, при придбанні акцій ПАТ "Житомирський маслозавод" у всіх власників від 26.12.2017, укладеного між ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 .

У постанові об`єднаної палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 27.01.2020 у справі № 761/26815/17 викладений висновок про те, що недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу як приватно правова категорія, покликана не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати. По своїй суті ініціювання спору про недійсність правочину, договору, акта органу юридичної особи чи документу не для захисту цивільних прав та інтересів є недопустимим. Отже, при розгляді позову про визнання недійсним оспорюваного правочину суд перш за все має встановити чи було порушене цивільне право або інтерес особи, за захистом якого позивач звернувся до суду, яке саме право (інтерес) порушене та в чому полягає порушення, а не лише наявність підстав, якими закон пов`язує визнання правочину недійсним.

При цьому відсутність порушення прав та законних інтересів позивача є самостійною, достатньою підставою для відмови у позові (постанови Верховного Суду від 04.12.2019 в справі № 910/15262/18, від 03.03.2020 в справі № 910/6091/19).

У даному випадку судом встановлено, що спірний у зустрічному позові договір від 26.12.2017 регулює виключно відносини між його сторонами ( ОСОБА_1 , ОСОБА_3 та ОСОБА_5 ), і не створює нових зобов`язань для ОСОБА_2 та ТОВ "Балтік Фінанс Груп", не змінює їх обсягу відповідальності та не впливає на правове становище.

Враховуючи вищевикладене, суд дійшов висновку про відсутність порушеного права чи законного інтересу ОСОБА_2 та ТОВ "Балтік Фінанс Груп".

При цьому, положення ч. 2 ст. 65-2 Закону України «Про акціонерні товариства» не містять обмежень для укладення договору про узгодження дій акціонерів, який сам по собі є внутрішнім правочином між мажоритарними акціонерами для консолідації пакета акцій.

Як зазначила Велика Палата Верховного Суду у постановах від 19.01.2021 у справі № 916/1415/19 (пункт 6.13), від 26.01.2021 у справі № 522/1528/15-ц (пункт 82), від 08.02.2022 у справі № 209/3085/20 (пункт 24), застосування будь-якого способу захисту цивільного права та інтересу має бути об`єктивно виправданим та обґрунтованим. Це означає, що: застосування судом способу захисту, обраного позивачем, повинно реально відновлювати його наявне суб`єктивне право, яке порушене, оспорюється або не визнається; обраний спосіб захисту повинен відповідати характеру правопорушення; застосування обраного способу захисту має відповідати цілям судочинства; застосування обраного способу захисту не повинно суперечити принципам верховенства права та процесуальної економії, зокрема, не повинно спонукати позивача знову звертатися за захистом до суду.

Визнання правочину недійсним не з метою домогтися відновлення власного порушеного права (та/або інтересу) у спосіб реституції, що застосовується між сторонами такого правочину, а з метою створити підстави для подальшого звернення з іншим позовом або преюдиційну обставину чи доказ для іншого судового провадження суперечать завданням господарського (цивільного) судочинства, наведеним у частині 1 статті 2 ГПК України (частині 1 статті 2 Цивільного процесуального кодексу України).

Отже на підставі наведеного суд відмовляє у задоволенні зустрічного позову ОСОБА_2 та ТОВ "Балтік Фінанс Груп" про визнання недійсним договору про узгодження дій акціонерів.

Щодо заяви ОСОБА_1 про застосування спливу строку позовної давності до зустрічних позовних вимог, то суд керується положеннями ч. 1 ст. 261 Цивільного кодексу України, за якими позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи.

Перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з`ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв`язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення (п. 2.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів" № 10 від 29.05.2013).

Таким чином, оскільки порушення прав та інтересів ОСОБА_2 та ТОВ "Балтік Фінанс Груп" у зустрічному позові судом не встановлено, позовна давність в межах даної справи до цих позовних вимог не застосовується.

Відповідно до ст. 129 ГПК України у разі задоволення позову судові витрати покладаються на відповідача, а в разі відмови у позові - на позивача.

Керуючись ст. 73, 86, 129, 180, 219, 233, 236, 238, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва

ВИРІШИВ:

1. Первісний позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір № 25-105 від 07.08.2025, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп" та ОСОБА_2 .

3. Стягнути з ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , ідентифікаційний код НОМЕР_3 ) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_4 ) судовий збір у сумі 1 514 (одна тисяча п`ятсот чотирнадцять) грн. 00 коп.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Балтік Фінанс Груп" (79035, Україна, Львівська обл., місто Львів, вулиця Зелена, будинок 131, ідентифікаційний код 36797165) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_2 , ідентифікаційний код НОМЕР_4 ) судовий збір у сумі 1 514 (одна тисяча п`ятсот чотирнадцять) грн. 00 коп.

5. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

6. У зустрічному позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 03 листопада 2026 року.

Суддя О.В. Котков