Рішення № 141144055, 03.11.2026, Господарський суд Житомирської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЖИТОМИРСЬКОЇ ОБЛАСТІ

майдан Путятинський, 3/65, м. Житомир, 10002, тел. (0412) 48 16 20,

e-mail: inbox@zt.arbitr.gov.ua, web: https://zt.arbitr.gov.ua,

код ЄДРПОУ 03499916

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 листопада 2026 р.м. ЖитомирСправа № 906/742/26 (906/1045/26)

За заявою: Розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна" арбітражного керуючого Лошакова Дмитра Сергійовича

До:

1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна"

2) Товариства з обмеженою відповідальністю "АгроХім Трейд 25"

3) Товариства з обмеженою відповідальністю "Ниватек"

про визнання договорів недійсними та витребування майна в межах справи №906/742/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна"

Суддя Гнисюк С.Д.

У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/742/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 06.08.2026, зокрема, відкрито провадження у справі №906/742/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна" арбітражного керуючого Лошакова Дмитра Сергійовича, за його згодою; оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Житомирської області провадження у справі №906/742/26.

24.08.2026 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ систему "Електронний суд" від розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна" арбітражного керуючого Лошакова Дмитра Сергійовича надійшла позовна заява №906/742/26 від 21.08.2026 до Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна", до Товариства з обмеженою відповідальністю "АгроХім Трейд 25" та до Товариства з обмеженою відповідальністю "Ниватек" про визнання договорів недійсними та витребування майна, в межах справи №906/742/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна", з додатками.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 10.09.2026 прийнято позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна" арбітражного керуючого Лошакова Дмитра Сергійовича №906/742/26 від 21.08.2026 про визнання договорів недійсними та витребування майна до розгляду в межах справи про банкрутство №906/742/26 та відкрито провадження у справі; постановлено справу №906/742/26 (906/1045/26) розглядати за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін за наявними матеріалами. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна", Товариству з обмеженою відповідальністю "АгроХім Трейд 25" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Ниватек" строк у 15 календарних днів з дня отримання цієї ухвали для подання відзивів на позов. Відзиви повинні відповідати вимогам ст.165 ГПК України. Встановлено розпоряднику майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна" арбітражному керуючому Лошакову Дмитру Сергійовичу строк у 10 календарних днів з дня отримання відзивів на позов для подання відповідей на відзиви. Відповіді на відзиви повинні відповідати вимогам ст. 166 ГПК України. Встановлено Товариству з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна", Товариству з обмеженою відповідальністю "АгроХім Трейд 25" та Товариству з обмеженою відповідальністю "Ниватек" строк у 10 календарних днів з дня отримання відповідей на відзиви для подання заперечення. Заперечення повинно відповідати вимогам ст. 167 ГПК України.

Зазначену ухвалу було направлено, зокрема, на адреси учасників провадження у справі, а саме:

1) 11.09.2026 ухвалу направлено на адресу ТОВ "Грейн Агро України", вказану у позовній заяві, рекомендованим листом.

02.10.2026 до суду повернулась копія ухвали від 10.09.2026 без вручення адресату.

При цьому, відповідно до довідки Господарського суду Житомирської області документ в електронному вигляді "Ухвала по справі (банкрутство)" від 10.09.26 по справі № 906/742/26 (906/1045/26) (суддя Гнисюк С.Д.) було надіслано одержувачу Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна" в його електронний кабінет.

Документ доставлено до електронного кабінету: 10.09.26 13:41.

2) 11.09.2026 ухвалу направлено на адресу ТОВ "АгроХім Трейд 25", вказану у позовній заяві, рекомендованим листом.

Відсутній електронний кабінет.

Згідно трекінгу Укрпошти, ухвалу було вручено повноважному представнику за довіреністю 18.09.2026.

3) 11.09.2026 ухвалу направлено на адресу ТОВ "Ниватек", вказану у позовній заяві, рекомендованим листом.

Відсутній електронний кабінет.

02.10.2026 до суду повернулась копія ухвали від 10.09.2026 без вручення адресату.

Порядок вручення судових рішень визначено у статті 242 ГПК України, за змістом частини п`ятої якої учасникам справи, які не були присутні в судовому засіданні, або якщо судове рішення було ухвалено поза межами судового засідання чи без повідомлення (виклику) учасників справи, копія судового рішення надсилається протягом двох днів з дня його складення у повному обсязі в електронній формі шляхом надсилання до електронного кабінету у порядку, визначеному законом, а в разі відсутності електронного кабінету - рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Відповідно до ч.11 ст. 242 ГПК України, у разі відсутності в учасника справи електронного кабінету суд надсилає всі судові рішення такому учаснику в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Порядок надання послуг поштового зв`язку, права та обов`язки операторів поштового зв`язку і користувачів послуг поштового зв`язку визначають Правила надання послуг поштового зв`язку, затверджені постановою Кабінету Міністрів України від 05.03.2009 № 270, і які регулюють відносини між ними.

Звідси, у разі якщо ухвалу про вчинення відповідної процесуальної дії або судове рішення направлено судом рекомендованим листом за належною поштовою адресою, яка була надана суду відповідною стороною, і судовий акт повернуто підприємством зв`язку з посиланням на відсутність (вибуття) адресата, відмову від одержання, закінчення строку зберігання поштового відправлення тощо, то необхідно вважати, що адресат повідомлений про вчинення відповідної процесуальної дії або про прийняття певного судового рішення у справі.

Направлення листа рекомендованою кореспонденцією на дійсну адресу є достатнім для того, щоб вважати повідомлення належним, оскільки отримання зазначеного листа адресатом перебуває поза межами контролю відправника, у цьому випадку суду.

Оскільки ухвалу суду було направлено відповідачу-3 ТОВ "Ниватек" за адресою, зазначеною у позовній заяві та у витязі з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, то слід вважати, що його належним чином повідомлено про постановлення судом ухвали.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Закону України "Про доступ до судових рішень" кожен має право на доступ до судових рішень у порядку, визначеному цим Законом. Усі судові рішення є відкритими та підлягають оприлюдненню в електронній формі.

Згідно з ст. 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04.11.1950 року, яка ратифікована Україною 17.07.1997 року, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи у продовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру.

Згідно з ч. 4 ст.13 ГПК України, кожна сторона несе ризик настання наслідків, пов`язаних з вчиненням чи невчиненням нею процесуальних дій.

Згідно з ч. 2 ст.178 ГПК України, у разі ненадання відповідачем відзиву у встановлений судом строк без поважних причин суд має право вирішити спір за наявними матеріалами справи.

Відповідачі відзивів на позовну заяву суду не надали.

При цьому, в матеріалах справ №906/742/26 та №906/742/26(906/1045/26) у сукупності, достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору, внаслідок чого справа може бути розглянута за наявними матеріалами.

Згідно з ч. 4 ст. 240 Господарського процесуального кодексу України, у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, суд підписує рішення без його проголошення.

Розглянувши справу за правилами спрощеного позовного провадження без виклику сторін, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, оцінивши подані докази та матеріали справ у сукупності, Господарський суд Житомирської області, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до частини 1 статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - Кодекс про банкрутство), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно статті 7 Кодексу про банкрутство, спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство (неплатоспроможність), у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про відшкодування шкоди та/або збитків, завданих боржнику; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника, у тому числі спори про визначення та сплату (стягнення) грошових зобов`язань (податкового боргу), визначених відповідно до Податкового кодексу України.

Склад учасників розгляду спору визначається відповідно до Господарського процесуального кодексу України.

Господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

Заяви (позовні заяви) учасників провадження у справі про банкрутство (неплатоспроможність) або інших осіб у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство (неплатоспроможність) за правилами спрощеного позовного провадження.

Відповідно до ст. 1 Кодексу про банкрутство, розпорядник майна - арбітражний керуючий, призначений господарським судом для здійснення процедури розпорядження майном.

Згідно ст. 44 Кодексу про банкрутство, під розпорядженням майном розуміється система заходів щодо нагляду та контролю за управлінням і розпорядженням майном боржника з метою забезпечення збереження, ефективного використання майнових активів боржника, здійснення аналізу його фінансового стану, а також визначення наступної процедури (санації чи ліквідації).

Розпорядник майна має право на подання до господарського суду позову щодо визнання недійсними правочинів, у тому числі укладених боржником з порушенням порядку, встановленого цим Кодексом, а також позовів щодо визнання недійсними актів, прийнятих у процедурі розпорядження майном щодо зміни організаційно-правової форми боржника.

Згідно ч. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), загальними засадами цивільного законодавства є, зокрема судовий захист цивільного права та інтересу.

Відповідно до ст.16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Перелік способів захисту цивільних прав та інтересів наведений у ч.2 ст. 16 ЦК України.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту суб`єктивного права, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення.

Отже, при вирішенні спору суд з`ясовує характер спірних правовідносин (предмет та підставу позову), характер порушеного права та можливість його захисту в обраний позивачем спосіб.

За умови порушення провадження у справі про банкрутство боржника, особливістю вирішення таких спорів є те, що вони розглядаються та вирішуються господарським судом без порушення нових справ, що узгоджується із загальною спрямованістю Кодексу, який передбачає концентрацію всіх спорів у межах справи про банкрутство задля судового контролю у межах цього провадження за діяльністю боржника, залучення всього майна боржника до ліквідаційної маси та проведення інших заходів, метою яких є повне або часткове задоволення вимог кредиторів.

Провадження у справах про банкрутство є самостійним видом судового провадження і характеризується особливим процесуальним порядком розгляду справ, специфічністю цілей і завдань, особливим суб`єктним складом, тривалістю судового провадження, що істотно відрізняють це провадження від позовного.

У своїй заяві розпорядник майна зазначає, зокрема, про те, що ТОВ "Грейн Агро Україна" має низку судових справ, предметом яких є стягнення з товариства як з боржника коштів у зв`язку з невиконанням або неналежним виконанням договірних зобов`язань. Таким чином, наявність судових спорів про стягнення значних сум заборгованості у сукупності з подальшим відчуженням боржником належного йому майна дає підстави для обґрунтованого припущення, що ТОВ "Грейн Агро Україна", усвідомлюючи своє фінансове становище та можливість звернення стягнення на його активи, вживало заходів щодо виведення майна з власності товариства та фактичного зменшення активів боржника. Зазначає про наявність родинного зв`язку між особами, які контролюють відповідно боржника та контрагента, у сукупності з наведеними обставинами є істотною обставиною для оцінки добросовісності учасників правочину, їх обізнаності щодо фактичного фінансового стану боржника та реальної економічної мети відчуження майна. Вказує, що відчуження спірного об`єкта не було поодинокою господарською операцією, а відбулося в межах послідовного відчуження боржником належних йому об`єктів нерухомого майна, що свідчить про системний характер дій щодо зменшення активів боржника напередодні відкриття провадження у справі про банкрутство. Правочини щодо відчуження нерухомого майна були вчинені боржником у безпосередній часовій близькості до відкриття провадження у справі про банкрутство, що свідчить про необхідність оцінки такого правочину не лише з формальної точки зору, а й з урахуванням його фактичної економічної мети та наслідків для майнового стану боржника. Вважає, що наслідок укладення спірних правочинів з майна боржника вибули об`єкти нерухомості, які могли бути використані для задоволення вимог кредиторів у межах процедури банкрутства. Таким чином, вчинення правочинів призвело до фактичного зменшення майнової бази боржника та, відповідно унеможливило задовольнити вимоги кредиторів. У результаті укладення спірних договорів із майнової маси Боржника вибули активи значної вартості, тоді як відповідне зустрічне виконання або було відстрочене, або станом на момент розгляду питання про дійсність правочинів потребує підтвердження фактичного отримання Боржником відповідних коштів.

На підставі зазначеного просить суд визнати недійсними договори купівлі-продажу та витребувати майно.

Щодо підстав визнання недійсними договорів, суд зазначає про наступне.

Відповідно до ч.1 ст. 202 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Отже, правочин - правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб`єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

За ч. 1, ч. 2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5, 6 ст.203 цього Кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 42 Кодексу про банкрутство, господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з таких підстав:

боржник виконав майнові зобов`язання раніше встановленого строку;

боржник до відкриття провадження у справі про банкрутство взяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим;

боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами, відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови що в момент прийняття зобов`язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів;

боржник оплатив іншій особі або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів до боржника перевищувала вартість майна;

боржник узяв на себе заставні зобов`язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Правочини, вчинені боржником протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, можуть бути визнані недійсними господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора також з таких підстав:

боржник безоплатно здійснив відчуження майна, взяв на себе зобов`язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог;

боржник уклав договір із заінтересованою особою;

боржник уклав договір дарування.

Отже, законодавство у сфері банкрутства містить спеціальні та додаткові, порівняно із нормами ЦК України, підстави для визнання оспорюваних правочинів недійсними, і застосовуються тоді коли боржник перебуває в особливому правовому режимі, який врегульовано законодавством про банкрутство.

Особливості спеціального закону у сфері банкрутства виключають можливість керуватися загальновизнаним принципом щодо дії законів у часі під час визнання в межах справи про банкрутство правочину недійсним, згідно з яким відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

На відміну від вимог ЦК України, законодавство про банкрутство (стаття 42 Кодексу про банкрутство) не визначає вимоги до укладеного правочину, а врегульовує спеціальні правила та процедуру визнання недійсними правочинів (договорів), укладених боржником, щодо якого відкрито провадження у справі про банкрутство та містить спеціальні положення щодо строків (сумнівного періоду протягом якого боржник вчиняє правочини), суб`єктів (осіб які мають ініціювати право визнання договорів недійсними) і переліку підстав, за наявності яких можна визнавати правочини недійсними.

Інститут визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство є універсальним засобом захисту у відносинах неплатоспроможності та частиною єдиного механізму правового регулювання відносин неплатоспроможності, що спрямована на дотримання балансу інтересів не лише осіб, які беруть участь у справі про банкрутство, а й осіб, залучених у справу про банкрутство, наприклад, контрагентів боржника. Визнання недійсними правочинів боржника у межах справи про банкрутство спрямоване на досягнення однієї з основних цілей процедури неплатоспроможності - максимально можливе справедливе задоволення вимог кредиторів.

З огляду на сферу регулювання законодавства про банкрутство, загалом і за змістом вищевказаних норм, вони є спеціальними щодо загальних, установлених ЦК України підстав для визнання правочинів недійсними, тобто ці норми передбачають додаткові, специфічні підстави для визнання правочинів недійсними, які характерні виключно для правовідносин, що виникають між боржником і кредитором у процесі відновлення платоспроможності боржника чи визнання його банкрутом. Передбачені спеціальні підстави заявлення вимог про визнання правочинів недійсними і спростування майнових дій та особливі наслідки задоволення вимог, заявлених в порядку норм законодавства про банкрутство.

У разі визнання недійсними правочинів (договорів) або спростування майнових дій боржника, кредитор (інші особи) зобов`язаний повернути в ліквідаційну масу майно, отримане від боржника, а у разі неможливості повернути майно в натурі відшкодувати його вартість у грошових одиницях за ринковими цінами, що існували на момент здійснення правочину або вчинення майнової дії.

Вказана процедура спрямована на повернення до складу конкурсної маси відчужених за такими правочинами активів. Можливість оспорення та спростування майнових дій боржника насамперед необхідна для забезпечення зберігання майна боржника в інтересах конкурсних кредиторів.

Фраудаторні правочини (правочини, що вчинені боржником на шкоду кредиторам) в українському законодавстві регулюються тільки в певних сферах, зокрема, Кодексом про банкрутство.

Однією із основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) і дії учасників цивільних правовідносин мають бути добросовісними. Тобто, відповідати певному стандарту поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Згідно ч. 2 та ч. 3 ст. 13 ЦК України передбачено, що при здійсненні своїх прав особа, зокрема, зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Цивільно-правовий договір (в тому числі й договір дарування) не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення (в тому числі, вироку) про стягнення коштів, що набрало законної сили.

Тому правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними та зводяться до зловживання правом.

Нормами Цивільного кодексу та Кодексу про банкрутство визначено підстави визнання недійсними договорів та саме правочинів боржника.

Оскільки, період часу з моменту виникнення грошового зобов`язання у боржника у тому числі при загрозі неплатоспроможності або при надмірній заборгованості до дня порушення справи про його банкрутство є підозрілим періодом, а правочини (договори, майнові дії) боржника, що вчинені у цей період часу є сумнівними, нормами Кодексу про банкрутство, встановлено правову презумпцію сумнівності правочинів та майнових дій боржника, що вчинені ним протягом вказаних у Кодексі про банкрутство строку, тому будь-який правочин боржника щодо відчуження ним свого майна може бути визнаний недійсним на підставі наведених норм.

Таким чином, підлягають перевірці судом обставини укладення оспорюваних договорів на наявність ознак, визначених ст. 42 Кодексу про банкрутство.

Розпорядником майна в позовній заяві зазначено наступне.

Щодо договору купівлі-продажу від 03.07.2026 року.

1.1. Товариство з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна" передає у власність Товариству з обмеженою відповідальністю "АгроХім Трейд 25" комплекс будівельних споруд, що знаходиться за адресою: Дніпропетровська область, Юр`ївський район, село Варварівка, вулиця Центральна, будинок №24 (двадцять чотири) (надалі - нерухоме майно), а Товариство з обмеженою відповідальністю "АгроХім Трейд 25" зобов`язується прийняти зазначене вище нерухоме майно, сплативши за нього ціну, відповідно до умов цього договору.

Об`єкт нерухомого майна - комплекс будівель та споруд складається з: огорожа №2, огорожа №1, колодязь №3, колодязь №4, автоприймальня з естакадою №5, огорожа №6, зерносклад №7, зерносклад №8, загальною площею 987,9 кв.м., зерносклад №9, загальною площею 1252,3 кв.м., зерносклад №10, загальною площею 886,2 кв.м., зерносклад №11 загальною площею 971,8 кв.м., зерносклад №12 загальною площею 709 кв.м., РОБ-1 №13 загальною площею 1363,4 кв.м., контора №14 загальною площею 267,2 кв.м., вісова №15 загальною площею 110 кв.м., столярна майстерня №17 загальною площею 22,7 кв.м., будівля №18 загальною площею 58,8 кв.м., гараж №19 загальною площею 50,1 кв.м., трансформаторна підстанція №20 загальною площею 86,7 кв.м., візіров. з лабораторією №21 загальною площею 10,8 кв.м., мех. майстерня №22 загальною площею 67 кв.м., прохідна №23 загальною площею 116,4 кв.м., будівля №26 загальною площею 16,2 кв.м., склад №27 загальною площею 10,3 кв.м., склад №28 загальною площею 100,1 кв.м., цистерна №30 загальною площею 25,6 кв.м., цистерна №31, цистерна №32, цистерна №33, матеріальний склад №34 вимощення №35 загальною площею 129,5 кв.м., пожежне депо №36, вбиральня №25 загальною площею 78 кв.м., пропускна установка №24 загальною площею 3,5 кв.м., Огорожа №40, огорожа №41, ворота №42, ворота №43, ворота №44, ворота №45, ворота №46, хвіртка №47, хвіртка №48, пожежний резервуар №37, пожежний резервуар №38, яма для гасіння вапна №39.

Нерухоме майно, що відчужується, розташоване на земельній ділянці площею 0,0891га, кадастровий номер 1225980500:02:001:0009, цільове призначення - для розміщення та експлуатації основних, підсобних і допоміжних будівель та споруд підприємств переробної, машинобудівної та іншої промисловості, яка знаходиться в орендному користуванні ПРОДАВЦЯ згідно інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, отриманої шляхом безпосереднього доступу до нього. Інформаційна довідка №484423919 від 03 липня 2026 року, видана Стражник Т.О., приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу.

2.1. За домовленістю сторін ціна відчужуваного нерухомого майна встановлена у розмірі 6 001 080 (шість мільйонів одна тисяча вісімдесят гривень) 00 копійок.

ПОКУПЕЦЬ зобов`язується сплатити зазначену вище ціну предмету договору ПРОДАВЦЮ терміном до 01 вересня 2026 року включно.

2.2. Відповідно висновку про вартість об`єкта оцінки, виданого суб`єктом оціночної діяльності - ТОВ "Кварталсто" 22 червня 2026 року, ідентифікатор за ФДМ України: ПИВБРБ238305, вартість нерухомого майна, що є предметом договору, становить 6 001 080 (шість мільйонів одна тисяча вісімдесят гривень) 00 копійок.

2.3. Моментом повного розрахунку за договором є надходження коштів, в розмірі визначеному п. 2.1. договору, на поточний рахунок ПРОДАВЦЯ. Представник ПРОДАВЦЯ не заперечує проти державної реєстрації права власності на нерухоме майно за ПОКУПЦЕМ з моменту укладення договору без проведення повного розрахунку по договору. Реєстрація права власності на нерухоме майно за ПОКУПЦЕМ не звільняє його від зобов`язання повного розрахунку за предмет цього договору у визначений термін.

5.1. У відповідності до Цивільного кодексу України право власності на вказане в Договорі нерухоме майно переходить до ПОКУПЦЯ, Товариства з обмеженою відповідальністю "АгроХім Трейд 25", з моменту державної реєстрації відповідно до закону.

Отже, 03.07.2026 року ТОВ "Грейн Агро Україна" відчужило на користь ТОВ "АгроХім Трейд 25" комплекс будівель та споруд, розташований за адресою: Дніпропетровська область, Юр`ївський район, с. Варварівка, вул. Центральна (колишня Радянська), буд. 24.

Відповідно до умов договору купівлі-продажу вартість зазначеного нерухомого майна становить 6 001 080,00 грн. Водночас пунктом 2.1 договору передбачено, що покупець зобов`язаний сплатити зазначену суму продавцю до 01.09.2026 року включно.

Таким чином, на момент переходу права власності на нерухоме майно ТОВ "Грейн Агро Укораїна" не отримало оплати за відчужене майно.

Як встановлено з відомостей Державного реєстру речових прав на нерухоме майно, право власності на зазначений комплекс будівель було зареєстровано за ТОВ "АгроХім Трейд 25" у день укладення договору.

Отже, фактично внаслідок укладення договору Боржник одразу втратив право власності на нерухомий актив вартістю 6 001 080,00 грн., тоді як зустрічне грошове виконання було відтерміноване майже на два місяці.

При цьому умовами договору не передбачено належного забезпечення виконання покупцем грошового зобов`язання, зокрема застави, гарантії, завдатку чи іншого способу забезпечення.

Таким чином, Боржник, перебуваючи у стані значної заборгованості перед кредиторами, добровільно погодився на умови, за яких належне йому нерухоме майно вибуло з його власності до фактичного отримання зустрічного грошового виконання.

Зазначена обставина має істотне значення для оцінки правочину з огляду на положення статті 42 Кодексу України з процедур банкрутства, оскільки відчуження активу відбулося в умовах наявності значних грошових зобов`язань Боржника перед кредиторами та без одночасного отримання ним відповідного майнового еквівалента.

Особливого значення набуває також те, що договір укладено 03.07.2026 року, тобто в період, коли щодо Боржника вже існували невиконані грошові зобов`язання.

Щодо договору купівлі-продажу від 23.07.2026 року.

1.1. Відповідно до умов цього Договору ПРОДАВЕЦЬ продає, а ПОКУПЕЦЬ купує нерухоме майно, а саме: комплекс будівель та споруд, який розташований за адресою: Дніпропетровська область, Павлоградський район (колишня назва району - Юр`ївський район), село Варварівка, вулиця Пристанційна, будинок 10 (десять), реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1633587312259, (надалі - Нерухоме майно).

1.2. Відомості про складові частини Нерухомого майна:

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: замощення, 36

- Складова частина об`єкта нерухомого манна: замощення, 37

- Складова частіша об`єкта нерухомого майна: огорожа, 38

- Складова частина обє`кта нерухомого майна: резервуар ГСМ, 47

- Складова частина об`єкта нерухомого майна, резервуар ГСМ, 48

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: резервуар ГСМ, 49

- Складова частіша об`єкта нерухомого майна: резервуар ГСМ, 50

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: колодязь, 51

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: колодязь, 52

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: замощення, 53

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: зерносклад, 54

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1382.3

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: зерносклад, 55

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1365.1

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: зерносклад, 56

Опис складової частини: Запільна площа (кв м). 1314.1

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: зерносклад, 57

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1167.2

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: зерносклад, 58

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1312.2

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: зерносклад, 59

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1341.7

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: РОБ №2, 60

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 104.5

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: РОБ № 3, №61

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 263

- Складова частіша об`єкта нерухомого майна: трансформ. Підстанція, 62

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 24

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: візіровочна лабораторія, 63

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м); 60.7

Складена частина об`єкта нерухомого майна прохідна. 64

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м):12.6

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: лазня, 65

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 76.2

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: МОБ№1, №66

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 358.2

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: отпуск.устр., 67

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: транспорт, міст, 68

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: вісова, 69

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 39.3

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: топка, 70

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 125.6

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: приймал. устр-во, 71

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: приймал. устр-во, 72

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: приймал. устр-во, 73

- Складова частина об`єкта нерухомого Майна: вісова, 74

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 8.7

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: топка, 75

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 126.4

- Складова частина об`єкта нерухомого манна: вбиральня, 76

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 4.4

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: зерносклад 77

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 1336

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: отпуск.устр. 85

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: майстерня, 86

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 156.7

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: погріб, 87

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 23

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: погріб, 88

Опис складової частими: Загальна площа (кв.м): 45.2

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: вбиральня, 89

Опис складової частини: Загальна площа (кв.м): 2.3

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: пожежна водойма, 90

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: водонапірна башта, 9!

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: ворота, 1

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: ворота , 2

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: ворота, З

- Складова частина об`єкта нерухомого майна: хвіртка, 4.

2.1. Ціна Нерухомого майна, що купується ПОКУПЦЕМ за цим Договором, становить 9192626,40 грн. (Дев`ять мільйонів сто дев`яносто дві тисячі шістсот двадцять шість гривень 40 копійок), у тому числі ПДВ - 1532104,40 гривень (Один мільйон п`ятсот тридцять дві тисячі сто чотири гривні 40 копійок). Зазначена ціна встановлена за згодою Сторін цього Договору і є остаточною.

2.2. Сума зазначена в п.2.1. цього Договору, сплачується ПОКУПЦЕМ шляхом перерахування суми на поточний рахунок ПРОДАВЦЯ НОМЕР_1 в АТ «А-БАНК», впродовж 180 (ста восьмидесяти) календарних днів з дати підписання цього Договору, якщо інший строк не буде погоджений Сторонами Додатковим договором. Підтвердженням оплати Покупцем ціни продажу Земельної ділянки є надана Продавцю платіжна інструкція з відміткою банківської установи Покупця щодо сплати Покупцем ціни Земельної ділянки в повному обсязі.

Отже, 23.07.2026 року ТОВ "Грейн Агро Україна" відчужило на користь ТОВ "НИВАТЕК" комплекс будівель та споруд, розташований за адресою: Дніпропетровська область, Юр`ївський район, с. Варварівка, вул. Центральна (колишня Радянська), буд. 10.

Ціна зазначеного нерухомого майна відповідно до договору становить 9 192 626,40 грн.

Водночас пунктом 2.2 договору передбачено, що покупець зобов`язаний сплатити зазначену суму протягом 180 календарних днів з дати підписання договору. Разом із цим пунктом 2.4 договору передбачено реєстрацію права власності покупця на нерухоме майно в день підписання договору без підтвердження факту оплати.

Відомості Державного реєстру речових прав на нерухоме майно підтверджують, що право власності на зазначений комплекс будівель було зареєстровано за ТОВ "Ниватек" у день укладення договору.

Отже, за аналогічною схемою, що й за договором від 03.07.2026 року, Боржник передав покупцю право власності на значний за вартістю нерухомий актив без отримання оплати за нього.

При цьому строк відстрочки платежу за другим договором є істотно більшим та становить 180 календарних днів.

Таким чином, Боржник фактично передав контрагенту нерухомість вартістю понад 9 млн грн, погодившись на отримання зустрічного виконання лише у майбутньому, при цьому право власності покупця виникло одразу.

Зазначені умови набувають особливого значення з огляду на фінансовий стан Боржника та наявність у нього значного обсягу прострочених грошових зобов`язань.

Також, розпорядник зазначає про наступне.

ТОВ "Ниватек" було зареєстровано лише 05.05.2026 року, тобто приблизно за два з половиною місяці до укладення договору купівлі-продажу. Розмір статутного капіталу ТОВ "Ниватек" становить лише 100,00 грн., що є неспівмірним із вартістю нерухомого майна, придбаного у Боржника на суму 9 192 626,40 грн. Крім того, 21.07.2026року, тобто безпосередньо перед укладенням договору купівлі-продажу, у складі учасників ТОВ "Ниватек" відбулася зміна.

Таким чином, юридична особа, яка лише нещодавно була створена, із мінімальним статутним капіталом та зміненим безпосередньо перед придбанням майна учасником, стала набувачем нерухомого майна Боржника значної вартості.

Суд зазначає про те, що Кодекс про банкрутство передбачає низку правових механізмів, які можуть бути використані кредиторами для захисту їх прав та законних інтересів, зокрема визнання правочинів боржника недійсними та застосування наслідків такої недійсності. З метою захисту прав та інтересів кредиторів Кодексом визначено механізми визнання недійсними правочинів боржника, які встановлені у статті 7 (загальні підстави оскарження) і в статті 42 (спеціальні підстави оскарження).

В свою чергу загальними підставами недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України.

Спеціальними підставами є "підозрілі" правочини - існує лише підозра, що той чи інший правочин укладено на шкоду кредиторам, при чому така підозра має підкріплюватися наслідками у вигляді збитків, завданих кредиторам.

При цьому спеціальні підстави можуть бути застосовані виключно до правочинів укладених протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство.

Отже необхідною умовою для визнання правочину недійсним в цьому випадку, є встановлення обставин щодо порушення прав боржника або кредиторів внаслідок укладення такого правочину.

Категорія фраудаторності у галузі банкрутства спрямована на недопущення недобросовісного виведення активів з метою уникнення відповідальності цим майном перед кредиторами, зважаючи, що частина 2 статті 96 ЦК України вимагає, щоби юридична особа відповідала за своїми зобов`язаннями усім належним їй майном.

Можна розмежувати також критерії фраудаторності:

об`єктивний - коли вчиняється правочин цілеспрямовано на ухилення від виконання обов`язку за наявності існуючої вже заборгованості;

суб`єктивний - усвідомлення боржником появи боргу в результаті укладення правочину, що повинно аналізуватися через призму економічної мети договору, сумлінність та добросовісність дій боржника, які мають бути спрямовані на погашення боргу, а не навпаки, на неможливість виконання зобов`язання.

Щодо підстав недійсності оскаржуваних правочинів.

Обставини, що свідчать про фраудаторний характер спірних правочинів.

З матеріалів справи №906/742/26 вбачається наступне.

У провадженні Господарського суду Житомирської області перебуває справа №906/742/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна".

19.06.2026 на адресу Господарського суду Житомирської області, через загальний відділ систему "Електронний суд", надійшла заява від Фермерського господарства "Агро-Успіх" від 18.06.2026 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна", з додатками.

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 23.06.2026 прийнято до розгляду заяву Фермерського господарства "Агро-Успіх" від 18.06.2026 про відкриття провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна".

Ухвалою Господарського суду Житомирської області від 06.08.2026, зокрема, відкрито провадження у справі №906/742/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна"; призначено розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна" арбітражного керуючого Лошакова Дмитра Сергійовича, за його згодою; оприлюднено повідомлення про відкриття Господарським судом Житомирської області провадження у справі №906/742/26.

З матеріалів справи №906/742/26 про банкрутство вбачаються наступні кредиторські вимоги до боржника:

1) Визнано вимоги ініціюючого кредитора - Фермерського господарства "Агро-Успіх" на суму 1 645 982,80грн. заборгованості (з яких: 1 488 658,15грн. основний борг; 157 324,65грн. пеня) та 26 624,00грн. судового збору.

2) Визнано вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Золоті Пруди" на суму 2 648 525,83грн. (з яких: 2 160 900,93грн. основний борг; 295 058,26грн. пеня; 29 185,90грн. 3% річних; 112 212,45грн. інфляційних; 31 168,29грн. судового збору за рішенням суду; 20 000,00грн. витрат на професійну правничу допомогу) та 5 324,80грн. судового збору.

3) Визнано вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Світоч" на суму 716 006,82грн. (з яких: 611 164,80грн. основний борг; 74 792,43грн. пеня; 22 666,24грн. інфляційні; 7 383,35грн. 3% річних), 14 000,00грн. витрат на професійну правничу допомогу та 5 324,80грн. судового збору.

4) Визнано вимоги Фермерського господарства "Сонячне" на суму 4 051 252,11грн. (з яких: 3 502 800,00грн. основний борг; 49 806,94грн. - 3% річних; 498 645,17грн. - пеня) та 5 324,80грн. судового збору.

5) Визнано вимоги Фермерського господарства "Агро -Успіх" на суму 150 000,00грн. витрат на професійну правничу допомогу та 5 324,80грн. судового збору.

6) Визнано вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "БІООПТ" на суму 1603030,81грн. (з яких: 1 041 468,75грн. основний борг; 8 474,42грн. 3% річних; 11 453,03грн. - інфляційні; 137 022,43грн. пеня; 308 025,00грн. штраф; 19 331,18грн. судовий збір; 77 256,00грн. витрати на професійну правничу допомогу) та 5 324,80грн. судового збору.

2) На розгляді перебувають наступні грошові вимоги:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фоксгруп-Дніпро" на суму - 20181814,312грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мечебилівський Колос" на суму - 3632335,76грн.;

- ГУ ДПС у Житомирській області - 9 036,59грн.

Отже, зобов`язання ТОВ "Грейн Агро Україна" не виконувались, що призвело до значного розміру кредиторської заборгованості, у тому числі, яка підтверджена рішеннями судів.

Договори купівлі-продажу укладено 03.07.2026 та 23.07.2026.

Тобто, договори укладено у період після прийняття судом заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство - після 23.06.2026 та до дати проведення підготовчого засідання - до 06.08.2026.

ТОВ "Грейн Агро Україна" має низку судових справ, предметом яких є стягнення з товариства як з боржника коштів у зв`язку з невиконанням або неналежним виконанням договірних зобов`язань.

Зокрема, 07.07.2026 року Господарським судом Житомирської області у справі №906/292/26 ухвалено рішення, яким задоволено позовні вимоги Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Золоті Пруди" та стягнуто з ТОВ "Грейн Агро Україна": 2 160 900,93 грн основного боргу, 295 058,26 грн пені, 29 185,90 грн 3 % річних, 112 212,45 грн інфляційних втрат, 31 168,29 грн судового збору та 20 000,00 грн витрат на професійну правничу допомогу.

29.07.2026 року Господарським судом Харківської області у справі № 922/2193/26 ухвалено рішення, яким частково задоволено позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Біоопт" та стягнуто з ТОВ "Грейн Агро Україна" 1041468,75 грн основної заборгованості, 4 108,81 грн 3 % річних, 9 373,22 грн інфляційних нарахувань, 137 022,43 грн пені, 308 025,00 грн штрафу, а також 17 999,98 грн судового збору за подання позову та 1 331,20 грн судового збору за подання заяви про забезпечення позову.

Крім того, щодо ТОВ "Грейн Агро Україна" наявні ще дві судові справи, у яких на даний час відкрито провадження.

Так, 29.04.2026 року ухвалою Господарського суду Житомирської області у справі №906/479/26 відкрито провадження у справі про стягнення з ТОВ "Грейн Агро Україна" 716 006,82 грн, у тому числі: 611 164,80 грн основного боргу, 74 792,43 грн пені, 22 666,24 грн інфляційних втрат та 7 383,35 грн 3 % річних.

Також, 13.07.2026 року ухвалою Господарського суду Житомирської області у справі №906/816/26 відкрито провадження у справі про стягнення з ТОВ "Грейн Агро Україна" 3 492 164,68 грн заборгованості, з яких: 3 010 447,80 грн становить основний борг, 302 542,93 грн пеня, 30 254,30 грн 3 % річних та 148 919,65 грн інфляційні втрати.

Наведені обставини свідчать про наявність у ТОВ "Грейн Агро Україна" значного обсягу невиконаних грошових зобов`язань перед кредиторами, що підтверджується як судовими рішеннями, так і відкритими провадженнями про стягнення заборгованості.

Таким чином, наявність судових спорів про стягнення значних сум заборгованості у сукупності з подальшим відчуженням боржником належного йому майна дає підстави вважати, що ТОВ "Грейн Агро Україна", усвідомлюючи своє фінансове становище та можливість звернення стягнення на його активи, вживало заходів щодо виведення майна з власності товариства та фактичного зменшення активів боржника.

Розпорядником майна, також, зазначено наступні обставини.

03.07.2026 року ТОВ "Грейн Агро Україна" в особі директора Замкового Ігоря Павловича, який діяв на підставі Статуту, відчужило комплекс будівель та споруд, що розташований за адресою: АДРЕСА_1 , який перебував у власності боржника.

Відповідно до укладеного договору власником зазначеного нерухомого майна стало Товариство з обмеженою відповідальністю "АгроХім Трейд 25", директором якого є ОСОБА_1 , а засновниками ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

У зв`язку зі збігом прізвища одного із засновників покупця ОСОБА_3 , з прізвищем засновника боржника ОСОБА_4 , розпорядником майна було здійснено додаткову перевірку з метою встановлення можливого родинного зв`язку між сторонами правочину.

За результатами безкоштовного запиту до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань встановлено, що засновник покупця ОСОБА_3 (РНОКПП НОМЕР_2 ) зареєстрована за адресою: АДРЕСА_2 .

За результатами запиту до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно встановлено, що засновник боржника ОСОБА_4 (РНОКПП НОМЕР_3 ) є власником житлового будинку, розташованого за адресою: АДРЕСА_3 , тобто за адресою, що територіально знаходиться поруч із місцем реєстрації засновника покупця (буд. 28 та буд. АДРЕСА_4 на одній і тій самій вулиці).

Сукупність отриманих відомостей, а саме збіг прізвища, реєстрація за сусідніми адресами на одній вулиці у невеликому населеному пункті м. Верхівцеве, на думку розпорядника майна дає достатні підстави для обґрунтованого припущення щодо наявності родинних зв`язків між засновником покупця нерухомого майна та засновником боржника.

Зазначені родинні зв`язки набувають особливого значення з огляду на час укладення спірного правочину, послідовне відчуження боржником належних йому об`єктів нерухомого майна, умови проведення розрахунків та фактичне вибуття активів боржника напередодні відкриття провадження у справі про банкрутство.

Таким чином, наявність родинного зв`язку між особами, які контролюють відповідно боржника та контрагента, у сукупності з наведеними обставинами є істотною обставиною для оцінки добросовісності учасників правочину, їх обізнаності щодо фактичного фінансового стану боржника та реальної економічної мети відчуження майна.

Керівник боржника фактично надав покупцю безвідсоткове користування чужим майном без будь-якого забезпечення виконання зобов`язання з оплати (застави, завдатку, гарантії тощо), а покупець отримав право власності на нерухоме майно, не здійснивши жодного платежу на момент його реєстрації.

Зазначене свідчить про вкрай невигідні для боржника умови правочину, вчинення якого спричинило зменшення активів боржника без адекватного грошового еквіваленту та завдало шкоди інтересам кредиторів боржника.

Крім того, відчуження спірного об`єкта не було поодинокою господарською операцією, а відбулося в межах послідовного відчуження боржником належних йому об`єктів нерухомого майна, що свідчить про системний характер дій щодо зменшення активів боржника напередодні відкриття провадження у справі про банкрутство.

У подальшому, 23.07.2026 року ТОВ "Грейн Агро Україна", в особі директора ОСОБА_4 , що діяв на підставі статуту, було продано інший комплекс будівель та споруд за адресою: АДРЕСА_1 , який належав боржнику на праві власності.

Так, новим власником зазначеного нерухомого майна за цим договором стало Товариство з обмеженою відповідальністю "Ниватек", директором та єдиним засновником якого є ОСОБА_5 .

Розпорядником майна було здійснено безкоштовний запит відомостей у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, та встановлено, що вищезазначене товариство було створено 05.05.2026 року, тобто станом на дату укладення договору купівлі-продажу товариство здійснювало діяльність менше трьох місяців, а розмір його статутного капіталу становить 100,00 гривень.

Додатково про сумнівність спірного правочину та відсутність очевидної економічної доцільності його вчинення, на думку розпорядника майна, свідчать обставини, що характеризують контрагента - набувача нерухомого майна.

Зокрема, юридична особа, на користь якої боржником було відчужено спірне нерухоме майно, була зареєстрована лише приблизно за три місяці до вчинення спірного правочину, при цьому її статутний капітал становить лише 100 грн, що є неспівмірним із характером та вартістю активів, придбаних у боржника.

При цьому, що зазначена юридична особа незадовго до вчинення спірного правочину змінила власника/учасника, а саме 21.07.2026 тобто фактично напередодні купівлі нерухомого майна була відчужена іншій особі («перекуплена»), після чого стала набувачем комплексу будівель боржника.

Крім того, особа, яка володіла компанією "Ниватек" до 21.07.2026, одночасно є засновником ще 10 юридичних осіб, які мають аналогічні ознаки: незначний статутний капітал у розмірі 100 грн, при цьому відрізняються переважно видами економічної діяльності та місцезнаходженням. Така сукупність обставин може свідчити про масовий характер створення та використання юридичних осіб із мінімальним розміром статутного капіталу.

Юридична особа з мінімальним розміром статутного капіталу та нетривалим строком існування фактично виступила набувачем нерухомого майна боржника в період, безпосередньо пов`язаний із виникненням та розглядом питання про його неплатоспроможність.

Короткий строк існування контрагента, мінімальний розмір його статутного капіталу, зміна учасника незадовго до придбання майна боржника, наявність у попереднього учасника корпоративного контролю над значною кількістю аналогічних юридичних осіб, а також час придбання нерухомого майна в сукупності з іншими встановленими у цій заяві обставинами ставлять під сумнів реальну економічну мету спірного правочину та добросовісність його учасників.

Окремого значення для оцінки економічної обґрунтованості спірних правочинів набувають відомості щодо вартості нерухомого майна, яке було відчужене ТОВ "Грейн Агро України" за договорами купівлі-продажу від 03.07.2026 року та 23.07.2026 року.

Спірні об`єкти нерухомого майна не є активами, які вперше з`явилися у майновій сфері ТОВ "Грейн Агро України" безпосередньо перед їх продажем у 2026 році.

З отриманих розпорядником майна документів вбачається послідовна історія переходу права власності на зазначені майнові комплекси, а також їх використання у майнових та іпотечних правовідносинах, що дає можливість простежити зміну вартості цих активів у часі.

Зокрема, комплекс, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, Юр`ївський район, село Варварівка, вул. Центральна, будинок 24 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1633756512259), далі по тексту - «Комплекс № 1», та комплекс, що розташований за адресою: Дніпропетровська область, Юр`ївський район, село Варварівка, вул. Центральна, будинок 10 (реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1633587312259), далі по тексту «Комплекс № 2», раніше належали іншим юридичним особам та неодноразово виступали предметом майнових операцій.

Так, у 2020 році зазначені об`єкти нерухомого майна були передані ТОВ "ГРЕНЕРІ" до статутного капіталу ТОВ ФІРМА "АДВЕРС". Вартість комплексу № 1 відповідно до акту приймання-передачі становила 51 128 887,20 грн, а вартість комплексу № 2 25 811 737,80 грн.

У подальшому, 02.07.2021 році зазначені майнові комплекси були передані в іпотеку АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК" за договором іпотеки № 263-і/21-1. Загальна вартість двох об`єктів, яка була визначена у відповідних документах щодо іпотеки, становила 36 418 820,00 грн.

При цьому у 2024 році, обидва майнові комплекси були передані від ТОВ ФІРМА "АДВЕРС" до ТОВ "ВАРВАРІКА СТОРЕНДЖ" за актами приймання-передачі від 22.05.2024 року. Вартість комплексу № 1 при цьому становила 12 958 805,90 грн, а комплексу № 2 - 7 658 583,63 грн, тобто загальна вартість двох об`єктів становила 20 617 389,53 грн.

У подальшому, 13.06.2024 року згаданий договір іпотеки було розірвано.

02.06.2025 року зазначене майно було передане від ТОВ "ВАРВАРІКА СТОРЕНДЖ" до ТОВ "Грейн Агро Україна" за актом приймання-передачі майна. При цьому вартість комплексів була визначена у тому ж розмірі: комплекс № 1 - 12 958 805,90 грн, комплекс № 2 - 7 658 583,63 грн, загалом - 20 617 389,53 грн.

Таким чином, на момент набуття ТОВ "Грейн Агро Україна" права власності на зазначене майно вартість двох комплексів за документами, на підставі яких вони були передані Боржнику, становила понад 20,6 млн грн.

При цьому вже у 2026 році ТОВ "Грейн Агро Україна" відчужило зазначені майнові комплекси третім особам за загальною ціною 15 193 706,40 грн., з яких:

комплекс № 1 за адресою: Дніпропетровська область, Юр`ївський район, село Варварівка, вул. Центральна, будинок 24 - за ціною 6 001 080,00 грн.;

комплекс № 2 за адресою: Дніпропетровська область, Юр`ївський район, село Варварівка, вул. Пристанційна, будинок 10 - за ціною 9 192 626,40 грн.

Таким чином, ціна відчуження обох майнових комплексів у 2026 році виявилася меншою за їх сукупну вартість, яка була визначена при передачі цих же об`єктів ТОВ "Грейн Агро Україна" у 2025 році на 5 423 683,13 грн.

Так, у 2021 році, тобто за п`ять років до укладення спірних договорів купівлі-продажу, загальна вартість двох комплексів, визначена при їх передачі в іпотеку АТ "КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК", становила 36 418 820,00 грн. У подальшому вартість цих же активів за документами про їх передачу у 2024-2025 роках була визначена у розмірі 20 617 389,53 грн., а в договорі іпотеки від 07.08.2025 року - 12 549 000,00 грн.

Щодо договору від 23.07.2026 року наявна сукупність обставин, які свідчать про нетиповість контрагента та самої господарської операції: короткий строк існування юридичної особи, мінімальний статутний капітал, зміна учасника безпосередньо перед придбанням майна, придбання активу значної вартості та відстрочення оплати на 180 календарних днів.

За обома договорами право власності на нерухоме майно переходило до покупців у день укладення відповідних договорів, тоді як виконання покупцями грошових зобов`язань було відстрочене: за договором від 03.07.2026 року - до 01.09.2026 року, а за договором від 23.07.2026 року на 180 календарних днів.

Таким чином, на момент переходу права власності боржник не отримав повного грошового еквівалента вартості відчуженого майна, а право вимоги відповідних коштів виникло із відстроченим строком виконання.

Отже, у результаті укладення договорів відбулося фактичне вибуття з власності боржника двох об`єктів нерухомості значної вартості, тоді як зустрічне виконання було перенесене на майбутній період.

Перший договір було укладено 03.07.2026 року, а другий вже 23.07.2026 року. Таким чином, протягом двадцяти днів Боржник здійснив відчуження двох об`єктів нерухомості на загальну суму понад 15 млн. грн.

Докази проведення розрахунків по Договорам в матеріалах справи відсутні.

У своїй сукупності зазначені обставини дають підстави вважати, що спірні правочини не відповідають господарській меті та добросовісній поведінці боржника, так як об`єктивним наслідком спірних правочинів стало вибуття з власності Боржника нерухомого майна загальною вартістю 15 193 706,40 грн. у період, коли щодо нього вже існували невиконані грошові зобов`язання перед кредиторами.

На момент відкриття провадження у справі про банкрутство відповідні об`єкти нерухомості вже перебували у власності третіх осіб, а отже, не входили до майнової сфери боржника.

Таким чином, встановлені обставини свідчать про те, що внаслідок вчинення спірних правочинів було змінено склад активів боржника у спосіб, який об`єктивно погіршив його майнове становище у період існування значної кредиторської заборгованості.

Сукупність встановлених у справі обставин є достатньою для висновку про наявність ознак фраудаторності спірних правочинів.

Суд зазначає про те, що у ЦК України немає окремого визначення фраудаторних правочинів, а тому їх ідентифікація досягається через застосування принципів (загальних засад) цивільного законодавства та меж здійснення цивільних прав. Спільною ознакою таких правочинів є вчинення сторонами дій з виведення майна боржника на користь третіх осіб з метою унеможливлення виконання боржником своїх зобов`язань перед кредиторами та з порушенням принципу добросовісної поведінки сторони у цивільних правовідносинах.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди іншим учасникам цивільних правовідносин, задля приховування дійсного наміру сторін при вчиненні правочину є очевидним використанням приватноправового інструментарію всупереч його призначенню та за своєю суттю є "вживанням права на зло". За таких умов недійсність договору як приватноправова категорія є інструментом, який покликаний не допускати, або припиняти порушення цивільних прав та інтересів, або ж їх відновлювати.

Добросовісність та розумність як принципи цивільного обороту (стаття 3 Цивільного кодексу України) мають лежати в основі дій/бездіяльності всіх учасників обороту. Діяльність у підприємницькій сфері за загальним правилом має бути спрямована на отримання правомірного прибутку учасниками господарських відносин. Усі учасники господарських відносин повинні ухилятися від здійснення дій, що очевидно спрямовані на іншу мету, зокрема, виведення активів вже неплатоспроможного учасника господарського обороту. Таке виведення активів може здійснюватися шляхом безпосереднього очевидно нееквівалентного продажу/обміну майна особи, при якому здійснюється несправедливе зменшення майна особи як основи господарювання, так і шляхом набуття обов`язків шляхом укладення договору поруки за боргами третіх осіб, які є формально самостійними учасниками господарського обороту.

Частиною третьою статті 13 ЦК України унормовано, що не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Обираючи варіант добросовісної поведінки, боржник зобов`язаний піклуватися про те, щоб його юридично значимі вчинки були економічно обґрунтованими. Також поведінка боржника, повинна відповідати критеріям розумності, що передбачає, що кожне зобов`язання, яке правомірно виникло, повинно бути виконано належним чином, а тому кожний кредитор вправі розраховувати, що усі існуючі перед ним зобов`язання за звичайних умов будуть належним чином та своєчасно виконані. Доброчесний боржник повинен мати на меті добросовісно виконати усі свої зобов`язання, а в разі неможливості такого виконання - надати справедливе та своєчасне задоволення (сатисфакцію) прав та правомірних інтересів кредитора (висновок у постанові Верховного Суду від 28.11.2019 у справі №910/8357/18).

Верховний Суд неодноразово зазначав про те, що правочини, які вчиняються учасниками цивільних відносин, повинні мати певну правову та фактичну мету, яка не має бути неправомірною та недобросовісною. Отже, правочин не може використовуватися учасниками цивільних відносин для уникнення сплати боргу або виконання судового рішення. Відтак правопорядок не може залишати поза реакцією такі дії, які хоч і не порушують конкретних імперативних норм, але є очевидно недобросовісними і зводяться до зловживання правом (висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 07.09.2022 у справі №910/16579/20).

Судова палата для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у постанові від 24.11.2021 у справі № 905/2030/19 (905/2445/19) дійшла висновку, що фраудаторним може виявитися будь-який правочин, що здійснюється між учасниками господарських правовідносин, який укладений на шкоду кредиторам, отже, такий правочин може бути визнаний недійсним в порядку позовного провадження у межах справи про банкрутство відповідно до статті 7 КУзПБ на підставі пункту 6 частини першої статті 3 ЦК України як такий, що вчинений всупереч принципу добросовісності, та частин третьої, шостої статті 13 ЦК України з підстав недопустимості зловживання правом, на відміну від визнання недійсним фіктивного правочину, лише на підставі статті 234 ЦК України.

Формулювання "зловживання правом" передбачає у собі певну суперечність. Так, особа, яка користується власним правом, має дозвіл на певну поведінку, а якщо її дія не дозволена, то саме тому відбувається вихід за межі свого права (дія без права). Такі випадки трапляються, якщо особа діє недобросовісно, всупереч меті наданого їй права.

Зловживання правом і використання приватноправового інструментарію всупереч його призначенню проявляється у тому, що: 1) особа (особи) "використовувала/ використовували право на зло"; 2) наявні негативні наслідки (різного прояву) для інших осіб (негативні наслідки є певним станом, у який потрапляють інші суб`єкти, чиї права безпосередньо пов`язані з правами особи, яка ними зловживає; цей стан не задовольняє інших суб`єктів; для здійснення ними своїх прав не вистачає певних фактів та/або умов; настання цих фактів / умов безпосередньо залежить від дій іншої особи; інша особа може перебувати у конкретних правовідносинах з цими особами, які "потерпають" від зловживання нею правом, або не перебувають); 3) враховується правовий статус особи / осіб (особа перебуває у правовідносинах і як їх учасник має уявлення не лише про обсяг своїх прав, а й про обсяг прав інших учасників цих правовідносин і порядок їх набуття та здійснення; особа не вперше перебуває у цих правовідносинах, або ці правовідносини є тривалими, або вона є учасником й інших аналогічних правовідносин).

Відповідно до правової позиції Верховного Суду будь-яка господарська операція, дія суб`єкта господарювання повинна мати розумне пояснення мети та мотивів її здійснення, які мають відповідати інтересам цієї юридичної особи (див., зокрема, постанову від 11.01.2024 у справі №910/6614/20, від 07.11.2023 у справі №908/3468/13 тощо).

Станом на момент розгляду справи суду не надано доказів оплати за договорами.

Також, суду не надано доказів того, що в результаті укладення спірних правочинів ТОВ "Грейн Агро України" не стало неплатоспроможним.

З огляду на викладене вище, суд дійшов до висновку, що у спірних договорах відсутня економічна мета та доцільність, оскільки, відсутній економічний ефект в прирості або збереженні активів, а так само відсутнє створення умов для такого приросту або збереження в майбутньому, відсутній прибуток від угод. Спірні договори не мають розумного пояснення легальної мети та мотивів здійснення.

Спірні правочини укладені без фактичного отримання коштів при переході права власності, а отже для неправомірної мети, направленої на погіршення його фінансового становища, вчиненої всупереч принципу добросовісності та зловживання правом.

Сукупність обставин у цій справі щодо укладення спірних договорів свідчить про наявність у них ознак фраудаторних правочинів та підлягають визнанню недійсними згідно із ст. 42 Кодексу України з процедур банкрутства, а саме: боржник безоплатно здійснив відчуження майна (після прийняття судом до розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство).

Водночас, оскільки спірне майно перебуває у володінні ТОВ "АгроХімТрейд 25" та ТОВ "Ниватек", для поновлення порушеного права власника підлягає застосуванню також такий спосіб захисту, як витребування майна.

Відповідно до ст. 387 Цивільного кодексу України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

За змістом ст. 388 Цивільного кодексу України власник має право витребувати майно від добросовісного набувача у випадках, передбачених цією статтею, зокрема якщо майно вибуло з володіння власника не з його волі.

З огляду на те, що майно вибуло із володіння ТОВ "Грейн Агро України" на підставі правочинів, які підлягають визнанню недійсними, суд дійшов висновку про наявність підстав для його витребування на користь ТОВ "Грейн Агро Україна".

Відповідно до ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до частин 1-3 ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Отже, з огляду на викладене вище у своїй сукупності, виходячи з меж заявлених позовних вимог, системного аналізу положень чинного законодавства України та матеріалів справ, враховуючи встановлення обставин щодо наявності ознак фраудаторності спірних правочинів, суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог та наявність правових підстав для задоволення позову.

Витрати по сплаті судового збору, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України, покладаються на відповідачів.

Керуючись статтями 2, 7, 42 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд Житомирської області, -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнекс Солюшн" арбітражного керуючого Литвиненка Сергія Сергійовича - задовольнити.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 03 липня 2026 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна" (код ЄДРПОУ: 45756077) та Товариством з обмеженою відповідальністю "АгроХім Трейд 25" (код ЄДРПОУ: 45970414), предметом якого є комплекс будівель та споруд, розташований за адресою: Дніпропетровська область, Юр`ївський район, с. Варварівка, вул. Центральна, буд. 24.

3. Витребувати з Товариства з обмеженою відповідальністю "АгроХім Трейд 25" (код ЄДРПОУ: 45970414), на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна" (код ЄДРПОУ: 45756077) нерухоме майно - комплекс будівель та споруд, розташований за адресою: Дніпропетровська область, Юр`ївський район, с. Варварівка, вул. Центральна, буд. 24.

4. Визнати недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна від 23 липня 2026 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна" (код ЄДРПОУ: 45756077) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ниватек" (код ЄДРПОУ: 46324468), предметом якого є комплекс будівель та споруд, розташований за адресою: Дніпропетровська область, Юр`ївський район, с. Варварівка, вул. Пристанційна, буд. 10.

5. Витребувати з незаконного володіння Товариства з обмеженою відповідальністю "Ниватек" (код ЄДРПОУ: 46324468) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Грейн Агро Україна" (код ЄДРПОУ: 45756077) нерухоме майно - комплекс будівель та споруд, розташований за адресою: Дніпропетровська область, Юр`ївський район, с. Варварівка, вул. Пристанційна, буд. 10; реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 1633587312259.

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АгроХім Трейд 25" (54001, м. Миколаїв, вул. Благовісного Вадима, буд. 61/11; код ЄДРПОУ: 45970414) на користь арбітражного керуючого Лошакова Дмитра Сергійовича (свідоцтво арбітражного керуючого №1270 від 01.07.2013; адреса: 01001, м. Київ, вул. Еспланадна, буд. 20, оф. 50108147; РНОКПП НОМЕР_4 ) - 2662(дві тисячі шістсот шістдесят дві) грн. 40коп. витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Ниватек" (01024, м. Київ, вул. Басейна, буд. 2, офіс 2; код ЄДРПОУ: 46324468) на користь арбітражного керуючого Лошакова Дмитра Сергійовича (свідоцтво арбітражного керуючого №1270 від 01.07.2013; адреса: 01001, м. Київ, вул. Еспланадна, буд. 20, оф. 50108147; РНОКПП НОМЕР_4 ) - 2662(дві тисячі шістсот шістдесят дві) грн. 40коп. витрат по сплаті судового збору.

Видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Порядок та строки апеляційного оскарження визначені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Дата складання повного тексту рішення: 03.11.26

Суддя Гнисюк С.Д.