Ухвала суду № 141102287, 28.10.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

28.10.2026м. ДніпроСправа № 904/4974/26

За заявами ОСОБА_1 від 21.10.2026 про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення позову, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.09.2026, у справі № 904/4974/26

за позовом ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

до відповідача 1: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 ),

відповідача 2: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 ),

відповідача 3: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 ),

відповідача 4: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 ),

відповідача 5: ОСОБА_6 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_6 ),

відповідача 6: Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» (49064, Дніпропетровська область, м. Дніпро, просп. Сергія Нігояна, буд.62, офіс 416, код ЄДРПОУ 38599254)

про визнання недійсними договору дарування та акта приймання-передачі, скасування реєстраційних дій, визнання укладеними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі та визначення розміру статутного капіталу

Суддя Дичко В.О.

Секретар судового засідання Пилипенко В.Р.

Представники:

від позивача: Трикоза Т.В., адвокат (ордер серії АЕ № 1549635 від 21.09.2026)

від відповідача 1: Деркач С.С., адвокат (ордер серії АІ № 2097342 від 12.10.2026)

від відповідача 2 (заявника): Чудовський Д.О., адвокат (ордер серії АХ № 1380125 від 10.09.2026)

від відповідача 3: не з`явився

від відповідача 4: Путря А.П., адвокат (ордер серії АЕ № 1550928 від 24.09.2026)

від відповідача 5: Слюсар В.В., адвокат (ордер серії АІ № 2338861 від 15.10.2026)

від відповідача 6: не з`явився

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до ОСОБА_3 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод», у якій просить:

1. Визнати недійсним договір дарування частини частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» у розмірі 30 грн, що становить 1% статутного капіталу, укладений 12.08.2026 між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 .

2. Визнати недійсним акт приймання-передачі частини частки від 12.08.2026 між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 .

3. Скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» щодо набуття ОСОБА_6 частки у статутному капіталі в розмірі 30 грн, що становить 1%, та щодо його подальшого виходу зі складу учасників.

4. Визнати укладеними на умовах, запропонованих у повідомленнях від 20.07.2026, договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» між:

- ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) частка у статутному капіталі номінальною вартістю 480 грн, що відповідає 16%;

- ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) частка у статутному капіталі номінальною вартістю 480 грн, що відповідає 16%;

- ОСОБА_4 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) частка у статутному капіталі номінальною вартістю 480 грн, що відповідає 16%;

- ОСОБА_5 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) частка у статутному капіталі номінальною вартістю 480 грн, що відповідає 16%.

5. Визначити розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» та розміри часток його учасників, встановивши, що:

- ОСОБА_2 володіє часткою у статутному капіталі номінальною загальною вартістю 2 040 грн, що становить 68% статутного капіталу;

- ОСОБА_7 володіє часткою в сумі 480 грн, що становить 16%статутного капіталу;

- ОСОБА_8 володіє часткою в сумі 480 грн, що становить 16%статутного капіталу.

Витрати зі сплати судового збору просить покласти на відповідачів.

Позивач зазначає, що 20.07.2026 ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та ОСОБА_3 надіслали засобами телефонного зв`язку та на адреси електронної пошти, а також 29.07.2026 засобами поштового зв`язку на адреси інших учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод», у тому числі ОСОБА_2 , повідомлення про намір продати належні їм частки у статутному капіталі, в розмірі 16% кожна, за ціною 480 грн за кожну таку частку.

12 серпня 2026 року ОСОБА_2 зробив нотаріально посвідчені заяви про намір скористатись переважним правом на придбання часток у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» і повідомив про безумовне та повне прийняття запропонованих умов продажу, що свідчать про реалізацію ОСОБА_2 , як учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод», переважного права на придбання вказаних часток та готовність укласти договори купівлі-продажу зазначених часток.

Водночас 17.08.2026 на адресу електронної пошти Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» від ОСОБА_6 надійшло повідомлення від 14.08.2026 про набуття ним 12.08.2026 права власності на частку у статутному капіталі в розмірі 1% та прав учасника товариства на вказану частку, про що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань внесено відповідні зміни.

Таким чином, ще до завершення процедури реалізації переважного права, не дочекавшись отримання та належного опрацювання відповідей учасників, які мали право прийняти зроблені пропозиції, 12.08.2026 ОСОБА_3 здійснив відчуження 1% належної йому частки на користь ОСОБА_6 .

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2026 задоволено заяву ОСОБА_2 від 18.08.2026 про забезпечення позову до подачі позовної заяви. Накладено арешт на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод», що сукупно становлять 64%, та корпоративні права, що належать таким учасникам Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод»:

- ОСОБА_3 , розмір частки у статутному капіталі 15%;

- ОСОБА_6 , розмір частки у статутному капіталі 1%;

- ОСОБА_1 , розмір частки у статутному капіталі 16%;

- ОСОБА_4 , розмір частки у статутному капіталі 16%;

- ОСОБА_5 , розмір частки у статутному капіталі 16%.

Заборонено всім державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України, іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а також будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати та проводити реєстраційні дії й проводити державну реєстрацію будь-яких змін щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод».

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 11.09.2026 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі та призначено підготовче засідання на 29.09.2026 о 10:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.09.2026 задоволено клопотання ОСОБА_2 від 07.09.2026 про витребування доказів, що подається одночасно із позовною заявою, з урахуванням письмових пояснень та уточнень ОСОБА_2 від 18.09.2026 до клопотання про витребування доказів, поданого 04 вересня 2026 року через систему «Електронний суд».

Витребувано у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Назарової Ольги Сергіївни:

- договір дарування 1% від 12.08.2026 між ОСОБА_3 та ОСОБА_6 ;

- акт приймання-передачі частини частки від 12.08.2026;

- повний комплект документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію набуття ОСОБА_6 1%.

Витребувано у приватного нотаріуса Харківського міського нотаріального округу Ємця Івана Олександровича:

- повний комплект документів, на підставі яких зареєстровано вихід ОСОБА_6 ;

- заяви, описи документів та інші матеріали відповідної реєстраційної справи;

- інформацію про номер, дату і час кожної реєстраційної дії.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 29.09.2026 відкладено підготовче засідання у справі № 904/4974/26 на 20.10.2026 о 10:30 год.

19 жовтня 2026 року через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Дніпропетровської області від відповідача 2 надійшла заява про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення позову, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.09.2026 року.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 19.10.2026 повернуто без розгляду заяву ОСОБА_1 про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення позову, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.09.2026 року.

20 жовтня 2026 через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшла заява про часткове скасування заходів забезпечення позову. ОСОБА_2 просить суд частково скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2026 у справі № 904/4974/26, виключно в частині заборони державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам та іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти реєстраційні дії щодо державної реєстрації виходу зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» учасників, частки яких у статутному капіталі не є арештованими ухвалою суду від 20.08.2026, та відповідної зміни відомостей про склад учасників у зв`язку з таким виходом. В іншій частині заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою суду від 20.08.2026, просить суд залишити без змін, зокрема:

- зберегти арешт на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод», які належать ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ;

- зберегти заборону всім державним реєстраторам, приватним та державним нотаріусам та іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти будь-які інші реєстраційні дії щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод», крім реєстрації виходу учасників, чиї частки не перебувають під арештом.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2026 продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, відкладено підготовче засідання у справі №904/4974/26 на 17.11.2026 о 10:00 год. Розгляд заяви ОСОБА_2 про часткове скасування заходів забезпечення позову призначено на 26.10.2026 о 15:00 год.

21 жовтня 2026 через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Дніпропетровської області від відповідача 2 надійшли 2 ідентичні заяви про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення позову, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.09.2026 року.

ОСОБА_1 просить розглянути його клопотання про скасування заходів забезпечення позову, що викладене у відзиві на позовну заяву від 28.09.2026, з урахуванням уточнення, що викладене в цій заяві. Просить частково скасувати захід забезпечення позову, вжитий пунктом 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2026 у справі № 904/4974/26, а саме: скасувати заборону вчиняти реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод», за винятком змін щодо складу учасників (засновників), розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у статутному капіталі, а також зберегти в силі заборону всім державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», приватним та державним нотаріусам, іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а також будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» щодо складу учасників (засновників), розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у статутному капіталі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 21.10.2026 прийнято до розгляду заяву ОСОБА_1 від 21.10.2026 про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення позову, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.09.2026, призначено розгляд заяви в судовому засіданні на 26.10.2026 о 15:00 год.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 26.10.2026 відкладено розгляд заяви ОСОБА_2 від 20.10.2026 про часткове скасування заходів забезпечення позову та заяви ОСОБА_1 від 21.10.2026 про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення позову, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.09.2026, на 28.10.2026 об 11:00 год.

27 жовтня 2026 року через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Дніпропетровської області від відповідача 2 надійшли письмові пояснення щодо заяви ОСОБА_2 про часткове скасування забезпечення позову. ОСОБА_1 просить відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_2 від 19.10.2026 про часткове скасування заходів забезпечення позовних вимог.

Вважає, що заявлене скасування заходів забезпечення позову призведе до неможливості виконання судового рішення, у випадку задоволення позовних вимог. Указує, що визначення розміру статутного капіталу товариства та розмірів часток його учасників є основними позовними вимогами та не можуть бути похідними, про що, як мотивування необхідності часткового забезпечення скасування заходів забезпечення позову, зазначив позивач. Також відповідач 2 зауважує, що ОСОБА_2 не навів, які його права порушені вжитими судом заходами забезпечення позову станом на 19.10.2026 року.

28 жовтня 2026 року через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Дніпропетровської області від позивача надійшли заперечення на подану представником ОСОБА_1 заяву про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення.

ОСОБА_2 указує, що суд забезпечив позов за його заявою, тому просити про збереження в силі частини застосованої забезпеченням заборони має право лише позивач. Реєстраційні дії щодо товариства, що навіть формально не пов`язані зі спірними частками безпосередньо (зміна відомостей про керівника, органи управління, статут, склад підписантів, інші записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань), здатні вплинути на реалізацію прав учасників і на виконання майбутнього рішення суду. Зняття відповідної заборони позбавить ОСОБА_2 гарантій збереження «статусу-кво» і ускладнить ефективний захист його прав.

Позивач зазначає, що 23.10.2026 відбулись загальні збори учасників товариства, за результатами яких жодного рішення учасниками не прийнято, протокол до суду не надано. Вважає, що інтереси відповідача 2 захищені можливістю відшкодування збитків у разі необґрунтованого забезпечення (ст. 146 Господарського процесуального кодексу України).

У зв`язку з вищевикладеним ОСОБА_2 просить суд відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_1 про часткове скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2026 у справі № 904/4974/26, а заяву позивача про часткове скасування заходів забезпечення позову задовольнити.

28 жовтня 2026 року через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Дніпропетровської області від відповідача 4 надійшла його позиція щодо заяви ОСОБА_9 про часткове скасування заходів забезпечення позову та ОСОБА_1 про скасування заходів забезпечення позову.

ОСОБА_5 зауважує, що позивач фактично пропонує зберегти максимально широкий обсяг обмежень щодо діяльності товариства, одночасно вибірково усунувши їх для вчинення окремих реєстраційних дій на користь визначеного кола учасників. Вважає, що запропоноване ОСОБА_2 обмеження не ґрунтується на послідовному застосуванні критерію зв`язку відповідних реєстраційних дій із предметом позовної заяви. Відповідач 4 вважає, що запропоноване позивачем часткове скасування заходів забезпечення позову не забезпечує розумного балансу між інтересами ОСОБА_2 , інших учасників товариства та самого товариства як юридичної особи.

Разом із тим, звертає увагу на розмежування реєстраційних дій за їхнім зв`язком із предметом спору, запропоноване в заяві відповідача 2. Вважає такий порядок часткового скасування заходів забезпечення позову обґрунтованим, співмірним із позовними вимогами та таким, що забезпечує дотримання балансу інтересів сторін і товариства.

З огляду на це, ОСОБА_5 просить суд відмовити в повному обсязі в задоволенні заяви позивача про часткове скасування заходів забезпечення позову у справі № 904/4974/26 та задовольнити в повному обсязі заяву ОСОБА_1 про часткове скасування заходів забезпечення позову у справі № 904/4974/26.

28 жовтня 2026 року через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Дніпропетровської області від відповідача 2 надійшли докази направлення ОСОБА_4 копій письмових пояснень від 27.10.2026 щодо заяви ОСОБА_2 про часткове скасування забезпечення позову.

Також 28.10.2026 через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Дніпропетровської області від відповідача 5 надійшли письмові пояснення щодо заяв про часткове скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2026 року.

ОСОБА_6 указує, що Центральний апеляційний господарський суд у постанові від 15.10.2026 у справі № 904/4974/26 зазначив, що товариство є самостійним суб`єктом, майнові права та інтереси якого не є тотожними корпоративним правам його учасників, а позивач не має права заявляти заходи забезпечення, які направлені на захист не його прав, а безпосередньо товариства.

Вважає, що заявлене в заяві ОСОБА_1 часткове скасування заходів забезпечення позову усуває блокування діяльності органів управління товариства, зокрема, виконання рішень загальних зборів, скликаних на 23.10.2026, з питань контролю за виконавчим органом, утворення наглядової ради та оцінки діяльності виконавчого органу, що не стосуються часток.

Натомість ОСОБА_2 просить скасувати заходи забезпечення позову саме в тій частині заборони, що безпосередньо пов`язана із предметом спору. Позивач пропонує дозволити реєстрацію виходу зі складу учасників тих учасників, частки яких не арештовані, і відповідну зміну відомостей про склад учасників. Водночас ОСОБА_2 просить зберегти заборону всіх інших змін, у тому числі тих, що до предмета спору не належать, тобто заява позивача пропонує протилежне до того, що вимагає ч. 10 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України: зняти обмеження там, де зв`язок із предметом спору прямий, і зберегти його там, де такого зв`язку немає.

Ураховуючи вищевикладене, відповідач 5 просить задовольнити заяву відповідача 2 про скасування заходів забезпечення позову, викладене у відзиві від 28.09.2026, у редакції заяви про його уточнення: частково скасувати захід забезпечення позову, вжитий п. 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2026, за винятком заборони реєстраційних дій щодо складу учасників (засновників), розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод», яку зберегти в силі, а також відмовити в задоволенні заяви ОСОБА_2 від 19.10.2026 про часткове скасування заходів забезпечення позову.

Крім того, 28.10.2026 через підсистему «Електронний суд» до Господарського суду Дніпропетровської області від відповідача 1 надійшли письмові пояснення щодо заяви ОСОБА_10 від 21.10.2026 про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення позову та заперечення на заяву ОСОБА_2 від 19.10.2026 про часткове скасування заходів забезпечення позову у справі № 904/4974/26.

На думку ОСОБА_3 , критерій для оцінки обох заяв є єдиним: заборона має зберігатись щодо тих реєстраційних дій, які можуть змінити склад учасників, розмір статутного капіталу та розміри часток, і не повинна поширюватись на дії, що не стосуються предмета спору та перешкоджають діяльності товариства.

Відповідач 1 погоджується з доводами відповідача 2 про те, що заборона, встановлена пунктом 3 резолютивної частини ухвали суду від 20.08.2026, не містить жодних предметних обмежень та поширюється на зміну керівника, місцезнаходження, видів діяльності, відомостей про органи управління та інших відомостей про товариство, які жодним чином не стосуються предмета спору. Стверджує, що заборона реєстрації будь-яких змін на невизначений строк унеможливлює виконання рішень органів управління товариства, які потребують внесення відомостей до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань. Вважає, що заява ОСОБА_1 ґрунтується на обставинах, яких не існувало на момент постановлення ухвали суду від 20.08.2026: визначенні предмета спору позовною заявою від 28.08.2026, скликанні загальних зборів учасників з питань управління товариством та висновках Центрального апеляційного господарського суду від 15.10.2026 щодо меж заходів забезпечення у справі № 904/4974/26.

Звертає увагу, що позивач у заяві про часткове скасування заходів забезпечення позову, навпаки, просить дозволити саме зміну складу учасників, тобто ту дію, недопущенням якої ОСОБА_2 обґрунтовував необхідність забезпечення позову. Жодних нових обставин, які б усунули ризик зміни предмета спору, позивач не наводить. Заява ОСОБА_2 зводиться до вибіркового коригування заходу забезпечення позову, який він сам ініціював, залежно від власних поточних інтересів чи інтересів пов`язаних із ним осіб.

З огляду на це, ОСОБА_3 просить суд задовольнити заяву відповідача2 про скасування заходів забезпечення позову, викладене у відзиві від 28.09.2026, з урахуванням уточнення, викладеного в заяві від 21.10.2026, а саме: частково скасувати захід забезпечення позову, вжитий п. 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2026 у справі № 904/4974/26, скасувавши заборону вчиняти реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод», за винятком змін щодо складу учасників (засновників), розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у статутному капіталі, а також відмовити повністю в задоволенні заяви позивача від 19.10.2026 про часткове скасування заходів забезпечення позову у справі № 904/4974/26.

Представник ОСОБА_1 , присутній 28.10.2026 у залі суду, підтримав заяви відповідача 2 від 21.10.2026 про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення позову, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.09.2026, та просив їх задовольнити.

Представниця ОСОБА_2 , присутня 28.10.2026 у залі суду, заперечувала проти заяв ОСОБА_1 від 21.10.2026 про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення позову, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.09.2026, та просила суд відмовити в їхньому задоволенні.

Представники ОСОБА_3 , ОСОБА_5 та ОСОБА_6 , присутні 28.10.2026 у режимі відеоконференції поза межами приміщення суду, підтримали заяви відповідача 2 від 21.10.2026 про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення позову, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.09.2026, та просили їх задовольнити.

Відповідачі 3, 6 явки уповноважених представників у судове засідання 28.10.2026 не забезпечили.

Розглянувши подані заяви ОСОБА_1 від 21.10.2026 про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення позову, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.09.2026, суд зазначає таке.

Згідно з ч. 1 ст. 3 Господарського процесуального кодексу України судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України «Про міжнародне приватне право», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Згідно з ч.ч. 1, 2, 4 ст. 145 Господарського процесуального кодексу України суд може скасувати заходи забезпечення позову з власної ініціативи або за вмотивованим клопотанням учасника справи.

Клопотання про скасування заходів забезпечення позову розглядається в судовому засіданні не пізніше п`яти днів з дня надходження його до суду.

За результатами розгляду клопотання про скасування заходів забезпечення позову, вжитих судом, постановляється ухвала.

Суд відзначає, що забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, тому суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба в забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.

Аналогічний правовий висновок викладено в постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.05.2025 у справі № 916/4912/24 та від 08.08.2025 у справі № 910/15790/23.

Процесуальна мета та предмет судового контролю при розгляді заяви про скасування забезпечення позову є відмінними від предмета перевірки при первинному застосуванні заходів забезпечення. Якщо первинно суд перевіряє наявність умов, передбачених ст.ст. 136, 137 Господарського процесуального кодексу України (зокрема, достатньо обґрунтоване припущення щодо ризику ускладнення виконання рішення суду або ускладнення ефективного захисту), то при вирішенні питання про скасування забезпечення суд з`ясовує, чи відпали підстави, які зумовили застосування забезпечення, чи настали нові істотні обставини, що змінюють оцінку ризиків, або чи забезпечення внаслідок розвитку процесу стало непропорційним (надмірним) порівняно з його процесуальною метою.

Отже, тягар доведення обставин, які є підставою для скасування забезпечення позову, покладається на заявника. Для задоволення такої заяви недостатньо аргументів щодо відсутності порушення прав позивача чи незгоди з первинною ухвалою про забезпечення позову, оскільки ці доводи фактично спрямовані на повторний перегляд питання про застосування забезпечення позову, а не на встановлення того, що забезпечення позову втратило актуальність унаслідок зміни фактичних обставин.

При розгляді заяви про скасування забезпечення позову оцінюється не абстрактна «незручність» заходу, а його співмірність та фактичні наслідки. Доводи про втручання в господарську діяльність повинні бути підтверджені конкретними доказами того, що забезпечення позову створює надмірні та непропорційні наслідки (зокрема, блокує критичні платежі, унеможливлює виконання обов`язкових зобов`язань, призводить до істотних втрат тощо).

Такий правовий висновок викладено в п.п. 95, 96, 99, 103, 104 постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.01.2026 у справі №921/341/24(921/275/25).

Заборона вчинення реєстраційних дій є одним із визначених законом заходів забезпечення позову.

На підставі п. 7 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань (далі Єдиний державний реєстр) єдина державна інформаційна система, що забезпечує збирання, накопичення, обробку, захист, облік та надання інформації про юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадські формування, що не мають статусу юридичної особи, відокремлені підрозділи юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» державна реєстрація та інші реєстраційні дії проводяться на підставі судових рішень, що набрали законної сили та тягнуть за собою зміну відомостей в Єдиному державному реєстрі, а також що надійшли в електронній формі від суду або державної виконавчої служби відповідно до Закону України «Про виконавче провадження» щодо:

визнання повністю або частково недійсними рішень засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу;

визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи;

заборони (скасування заборони) вчинення реєстраційних дій;

накладення/зняття арешту корпоративних прав;

зобов`язання вчинення реєстраційних дій;

скасування реєстраційної дії/запису в Єдиному державному реєстрі;

виділу юридичної особи;

провадження у справах про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом, прийнятих відповідно до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»;

припинення юридичної особи, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи;

відміни державної реєстрації припинення юридичної особи;

припинення підприємницької діяльності фізичної особи підприємця, що не пов`язано з банкрутством юридичної особи;

відміни державної реєстрації припинення підприємницької діяльності фізичної особи підприємця;

відміни в порядку апеляційного/касаційного оскарження судового рішення, на підставі якого вчинено реєстраційну дію.

Згідно з ч. 3 ст. 25 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань» у разі проведення державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру щодо виключення або виходу учасника (спадкоємця або правонаступника) товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, а також пов`язаних з переданням (набуттям) частки (частини частки) у статутному капіталі самому товариству з обмеженою або додатковою відповідальністю, державний реєстратор одночасно вносить запис про зменшення розміру статутного капіталу на розмір відповідної частки (частини частки) у статутному капіталі. Ця частина не застосовується, якщо товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, яке набуває частку (частину частки) у своєму статутному капіталі, разом із заявою про державну реєстрацію надасть довідку про формування резервного капіталу у розмірі, який відповідно до закону допускає володіння часткою (частиною частки) у своєму статутному капіталі.

Згідно з ч. 9 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України суд, який вирішує спір про право власності на акції (частки, паї) товариства, права акціонера (учасника), реалізація яких залежить від відносної вартості акцій (розміру частки) в статутному капіталі товариства, може постановити ухвалу про забезпечення позову шляхом встановлення заборони на внесення змін до статуту цього товариства щодо розміру статутного капіталу.

Відповідно до ч. 10 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших акціонерів (учасників) господарського товариства. Зокрема, крім випадків, передбачених частиною дев`ятою цієї статті, заборона вчиняти дії має стосуватися лише акцій або корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору.

Таким чином, при вирішенні питання про наявність підстав для подальшого існування заходів забезпечення позову суд оцінює їхній вплив на права всіх осіб, на яких вони поширюються, незалежно від того, чи звертались такі особи до суду із самостійними заявами або чи уповноважувався відповідач 2 діяти в їхніх інтересах.

Згідно з п. 3 ч. 2 ст. 129 Конституції України та ч. 1 ст. 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 73, ч.ч. 1, 3 ст. 74, ст. 76, ч. 1 ст. 77, ст.ст. 78, 79 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи.

Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Питання про вірогідність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

Отже, обов`язок із доказування необхідно розуміти як закріплену у процесуальному законодавстві міру належної поведінки особи, яка бере участь у судовому процесі, зі збирання та надання доказів для підтвердження свого суб`єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає у правовідносинах, у разі неможливості достовірно з`ясувати обставини, що мають значення для справи.

Згідно зі ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Як убачається з матеріалів справи, позовні вимоги стосуються недійсності договору дарування частини частки у розмірі 1% та акта її приймання-передачі, скасування державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» щодо набуття ОСОБА_6 частки у статутному капіталі в розмірі 30 грн, що становить 1%, та щодо його подальшого виходу зі складу учасників, визнання укладеними договорів купівлі-продажу часток, а також визначення розміру статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» і розмірів часток його учасників.

Ураховуючи вищевикладене, спір має корпоративний характер і стосується належності корпоративних прав, складу учасників товариства та розподілу часток у статутному капіталі товариства.

Водночас позов не стосується законності обрання чи зміни керівника товариства, місцезнаходження юридичної особи, видів її економічної діяльності, засобів зв`язку або інших відомостей, не пов`язаних із належністю спірних часток та структурою статутного капіталу товариства.

З огляду на приписи ч. 10 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України, відповідно до яких заходи забезпечення позову не повинні порушувати прав інших учасників господарського товариства, а заборона вчиняти дії має стосуватися лише корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних з предметом спору, суд дійшов висновку, що застосовані заходи забезпечення позову в частині заборони всім державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України, іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а також будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти, здійснювати та проводити реєстраційні дії й проводити державну реєстрацію будь-яких змін щодо відповідача 6 не є співмірними, оскільки виходять за межі корпоративних прав, безпосередньо пов`язаних із предметом спору.

За таких обставин указаний захід забезпечення позову підлягає скасуванню в частині заборони вчиняти реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод», за винятком змін щодо складу учасників (засновників), розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у статутному капіталі.

Ураховуючи вищевикладене, необхідно викласти пункт 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2026 у справі № 904/4974/26 у такій редакції:

«Заборонити всім державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України, іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а також будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» щодо складу учасників (засновників), розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у статутному капіталі.».

Керуючись статтями 2, 3, 73, 74, 76-79, 86, 145, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Заяви ОСОБА_1 (вх. № 51363/26 від 21.10.2026, вх. № 51365/26 від 21.10.2026) про уточнення клопотання про скасування заходів забезпечення позову, викладеного у відзиві на позовну заяву від 28.09.2026 задовольнити.

2. Частково скасувати захід забезпечення позову, що вжитий пунктом 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2026 у справі №904/4974/26, а саме: скасувати заборону вчиняти реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» (49064, Дніпропетровська область, м. Дніпро, просп. Сергія Нігояна, буд. 62, офіс 416, код ЄДРПОУ 38599254), за винятком змін щодо складу учасників (засновників), розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у статутному капіталі.

3. Викласти пункт 3 резолютивної частини ухвали Господарського суду Дніпропетровської області від 20.08.2026 у справі № 904/4974/26 у такій редакції:

«Заборонити всім державним реєстраторам, визначеним Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань», приватним та державним нотаріусам, які здійснюють діяльність на території України, іншим суб`єктам, що вчиняють реєстраційні дії з державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, а також будь-яким іншим особам, наділеним функціями державного реєстратора, вчиняти реєстраційні дії щодо державної реєстрації змін до відомостей про Товариство з обмеженою відповідальністю «Дніпровський електро-механічний завод» (49064, Дніпропетровська область, м. Дніпро, просп. Сергія Нігояна, буд. 62, офіс 416, код ЄДРПОУ 38599254) щодо складу учасників (засновників), розміру статутного капіталу та розміру часток учасників у статутному капіталі.».

Стягувач: ОСОБА_2 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 )

Боржник 1: ОСОБА_3 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_2 )

Боржник 2: ОСОБА_1 ( АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_3 )

Боржник 3: ОСОБА_4 ( АДРЕСА_4 , РНОКПП НОМЕР_4 )

Боржник 4: ОСОБА_5 ( АДРЕСА_5 , РНОКПП НОМЕР_5 )

Боржник 5: ОСОБА_6 ( АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_6 )

Ухвала суду є виконавчим документом, набирає законної сили з дати її постановлення та підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому Законом України «Про виконавче провадження».

Дата набрання ухвалою суду законної сили 28.10.2026.

Строк пред`явлення ухвали суду до виконання становить три роки до 29.10.2029.

Ухвала суду підлягає негайному виконанню незалежно від пред`явлення до примусового виконання.

Учасники судового процесу мають право звернутись до суду із клопотанням про скасування заходів забезпечення позову повністю чи частково.

Ухвала суду може бути оскаржена у строк та в порядку, що передбачені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Оскарження ухвали суду не зупиняє її виконання, а також не перешкоджає подальшому розгляду справи.

Повна ухвала суду складена 02.11.2026.

СуддяВ.О. Дичко