Рішення № 141102277, 28.10.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.10.2026м. ДніпроСправа № 904/6155/25 (910/10292/24)

Господарський суд Дніпропетровської області у складі судді Бєлік В.Г. за участю секретаря судового засідання Голігорової Т.І., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу:

за позовом Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ ДПС (02068, м. Київ, вул. Кошиця, 3, ідентифікаційний номер юридичної особи 44082145)

до відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (01001, м.Київ, вул.Десятинна, буд.13Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 41963985)

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" (51915, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, пр-т.Свободи, буд.34, ідентифікаційний номер юридичної особи 43228667)

про визнання договору недійсним

Представники:

від позивача: Маковеєв С.О., представник (поза межами суду);

від відповідача-1: Виродов А.Ю., адвокат (поза межами суду);

від відповідача-2: Плющова Н.О., арбітражний керуючий.

ПРОЦЕДУРА:

В провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/6155/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" (51915, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, пр-т.Свободи, буд.34, ідентифікаційний номер юридичної особи 43228667) на стадії ліквідації.

Повноваження ліквідатора покладені на арбітражного керуючого Плющову Наталію Олексіївну (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора, місцезнаходження офісу арбітражного керуючого) №735 від 24.04.2013; адреса: вул. Шевченка, буд. 37, офіс 613, м. Дніпро, 49044, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 ).

Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремлений підрозділ ДПС (далі - позивач) звернулось до Товариства з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (01001, м.Київ, вул.Десятинна, буд.13Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 41963985), Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" (51915, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, пр-т.Свободи, буд.34, ідентифікаційний номер юридичної особи 43228667) за змістом якого просить суд визнати недійсним договір, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс" (51915, Дніпропетровська область, м.Кам`янське, пр-т.Свободи, буд.34, ідентифікаційний номер юридичної особи 43228667) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" (01001, м.Київ, вул.Десятинна, буд.13Б, ідентифікаційний номер юридичної особи 41963985) про надання послуг факторингу від 25.03.2021 року за №25-03/21-Ф.

Ухвалою Господарсько суду міста Києва від 04.05.2026 по справі №910/10292/24 матеріали справи №910/10292/24 передано за підсудністю до Господарського суду Дніпропетровської області для розгляду в межах справи №904/6155/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Альтафінанс".

Відповідно до положень частин 2, 3 статті 7 Кодексу України з процедур господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник; спори з позовними вимогами до боржника та щодо його майна; спори про визнання недійсними результатів аукціону; спори про визнання недійсними будь-яких правочинів, укладених боржником; спори про повернення (витребування) майна боржника або відшкодування його вартості відповідно; спори про стягнення заробітної плати; спори про поновлення на роботі посадових та службових осіб боржника; спори щодо інших вимог до боржника. Матеріали справи, в якій стороною є боржник, щодо майнових спорів з вимогами до боржника та його майна, провадження в якій відкрито до відкриття провадження у справі про банкрутство, надсилаються до господарського суду, в провадженні якого перебуває справа про банкрутство, який розглядає спір по суті в межах цієї справи.

Згідно з витягом з протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 26.05.2026 матеріали позовної заяви №904/6155/25 (910/10292/24) передано на розгляд судді Суховарову А.В.

02.06.2026 господарський суд ухвалив прийняти справу №904/6155/25 (910/10292/24) до розгляду та відкрити провадження у справі; розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з викликом сторін; розпочати розгляд справи №904/6155/25 (910/10292/24) спочатку; призначити судове засідання для розгляду справи по суті, яке відбудеться 30.06.26; учасникам справи подати до суду: відповідачу-1 та відповідачу-2 в порядку статті 251 Господарського процесуального кодексу України надати відзив на позов протягом 15 днів з дня отримання (вручення) ухвали про відкриття провадження у справі, направити відзив на позов учасникам справи (докази направлення надати суду); позивачу в порядку статті 251 Господарського процесуального кодексу України надати відповідь на відзив протягом 10 днів з дня отримання (вручення) відзиву на позовну заяву, направити відповідь на відзив учасникам справи (докази направлення надати суду); відповідачу-1 та відповідачу-2 в порядку статті 251 Господарського процесуального кодексу України надати заперечення на відзив протягом 10 днів з дня отримання (вручення) відповіді на відзив.

16.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшов відзив відповідача-2 на позовну заяву Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремленого підрозділу ДПС.

17.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшов відзив відповідача-1 на позовну заяву Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремленого підрозділу ДПС.

19.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшла заява ТОВ "Юнайтед Енерджі" про участь в судовому засіданні, призначеному на 30.06.2026 об 11:30год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

25.06.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшла заява Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремленого підрозділу ДПС про участь в судовому засіданні, призначеному на 30.06.2026 об 11:30год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів.

Ухвалою суду від 29.06.2026 задоволено заяву ТОВ "Юнайтед Енерджі" про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

Ухвалою суду від 29.06.2026 задоволено заяву Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків, як відокремленого підрозділу ДПС про участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду.

30.06.2026 судом постановлено ухвалу, якою відкласти судове засідання на 30.07.2026.

22.07.2026 до Господарського суду Дніпропетровської області через систему "Електронний суд" надійшла заява ТОВ "Юнайтед Енерджі" про участь в судовому засіданні, призначеному на 30.07.2026 о 10:00год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів, яку задоволено ухвалою суду від 23.07.2026.

29.07.2026 до суду надійшли додаткові пояснення ТОВ "Юнайтед Енерджі" щодо позовної заяви Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків про визнання недійсним договору надання послуг з факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 у справі №904/6155/25 (910/10292/24).

29.07.2026 до суду надійшло клопотання ТОВ "Юнайтед Енерджі", за змістом якого відповідач-1 просить суд відкласти розгляд справи № 904/6155/25 (910/10292/24) на іншу дату, з огляду на вирішення судом касаційної інстанції питання про відкриття касаційного провадження за касаційною скаргою у справі №910/9988/24.

В судовому засіданні 30.07.2026 присутні представники позивача, відповідача-1 та відповідаач-2.

Від представника відповідача-2 не надійшло заперечень що відкладення розгляду справи.

Представник позивача покладається на розсуд суду під час вирішення питання щодо відкладення розгляду справи.

Ухвалою суду від 30.07.2026 відкладено судове засідання судове засідання на 31.08.2026 о 12:15 год.

21.08.2026 від позивача надійшла відповідь на відзив.

Розпорядженням керівника Господарського суду Дніпропетровської області від 01.09.2026 №644 відповідно до пункту 2.3.44 Положення про автоматизовану систему документообігу суду призначено повторний автоматизований розподіл справи №904/6155/25.

Обґрунтування призначення проведення повторного автоматизованого розподілу справ: Суховарова А.В. відраховано зі штату суддів Господарського суду Дніпропетровської області.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу від 01.09.2026 здійснено повторний автоматичний розподіл справи №904/6155/25 між суддями, та визначено її до розгляду судді Бєлік В.Г.

Ухвалою суду від 04.09.2026 справу № 904/6155/25 прийнято до провадження суддею Бєлік В.Г.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2026 прийнято до свого провадження справу №904/6155/25 (910/10292/24), розгляд справи здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження з повідомленням (викликом) сторін, призначено судове засідання, яке відбудеться 24.09.2026 об 11:00 год.

21.09.2026 від відповідача-1 через систему "Електронний суд" надійшла заява про участь у судових засіданнях представника в режимі відеоконференції.

У призначене судове засідання 24.09.2026 представник позивача не з`явився.

У судовому засіданні представником відповідача-1 заявлено усне клопотання про залишення позову без розгляду у зв`язку з неявкою представника позивача у призначене судове засідання.

Крім того, представником відповідача-1 у судовому засіданні заявлено усне клопотання про зупинення провадження у справі до розгляду Верховним Судом касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі на постанову Північного апеляційного господарського суду від 10 червня 2026 року та додаткову постанову Північного апеляційного господарського суду від 16 липня 2026 року у справі № 910/9988/24.

Розглянувши заявлене клопотання, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для зупинення провадження у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 24.09.2026 відмовлено у задоволенні усного клопотання представника відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про залишення позову без розгляду, відмовлено у задоволенні усного клопотання представника відповідача-1 Товариство з обмеженою відповідальністю "Юнайтед Енерджі" про зупинення провадження, відкладено судове засідання з розгляду справи по суті на 20.10.2026 об 11:30 год., яке вирішено проводити в режимі відеоконференції за допомогою підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС за участю представника відповідача-1.

16.10.2026 від позивача через систему "Електронний суд" надійшла заява про участь у судових засіданнях представника в режимі відеоконференції.

19.10.2026 від відповідача-1 через систему "Електронний суд" надійшли додаткові пояснення у справі.

Під час проведення судового засідання 20.10.2026 у підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІТС стався збій та у зв`язку з нестабільним з`єднанням з медіа-сервером запис засідання в поточний файл було завершено.

Враховуючи неможливість проведення судового засідання без інтернет-зв`язку, суд вважає за необхідне призначити судове засідання на іншу дату та час.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.10.2026 судове засідання з розгляду справи по суті призначено на 28.10.2026 о 10:30 год.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги, просив суд задовольнити позов. Представники відповідачів просили у позові відмовити.

В порядку статті 240 Господарського процесуального кодексу України, у судовому засіданні 28.10.2026 оголошено скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення.

Дослідивши подані документи і матеріали, всебічно і повно з`ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об`єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд, -

АРГУМЕНТИ СТОРІН

Позиція позивача

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 25.03.2021 між ТОВ Альтафінанс (фактор) та ТОВ Юнайтед Енерджі (клієнт) укладено договір факторингу, відповідно до якого фактор зобов`язався передати клієнту грошові кошти в розмірі 2 695 330 000,00 грн, а клієнт відступити право грошової вимоги до ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ на загальну суму 3 725 334 369,32 грн.

На думку позивача, зазначений договір укладено з порушенням вимог статей 203, 1077, 1079 Цивільного кодексу України щодо суб`єктного складу договору факторингу, оскільки його сторонами є лише фактор і клієнт, без участі третьої особи боржника.

Посилаючись на положення статей 203, 215 Цивільного кодексу України, підпункту 20.1.30 пункту 20.1 статті 20 Податкового кодексу України та правові висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 11.09.2018 у справі № 909/968/16, позивач вважає, що оспорюваний договір не відповідає вимогам законодавства та підлягає визнанню недійсним.

У прохальній частині позовної заяви Центральне міжрегіональне управління ДПС по роботі з великими платниками податків просить визнати недійсним договір надання послуг з факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021, укладений між ТОВ Альтафінанс та ТОВ Юнайтед Енерджі.

Позиція відповідача-1

Відповідач-1, Товариство з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі, у поданому відзиві на позовну заяву заперечує проти задоволення позовних вимог у повному обсязі, вважаючи їх необґрунтованими та такими, що не відповідають вимогам чинного законодавства.

В обґрунтування своїх заперечень відповідач-1 зазначає, що відповідно до статей 1077, 1079 Цивільного кодексу України сторонами договору факторингу є виключно фактор і клієнт, тоді як боржник є третьою особою, право грошової вимоги до якої відступається, та не повинен бути стороною такого договору. Крім того, відповідно до статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідач-1 вважає помилковим посилання позивача на постанову Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 909/968/16, оскільки викладені в ній висновки стосуються розмежування договору факторингу та договору відступлення права вимоги, а також правового статусу фактора, проте не встановлюють обов`язковості участі боржника як третьої сторони договору факторингу.

Також відповідач-1 зазначає, що на момент укладення спірного договору ТОВ Альтафінанс мало статус фінансової установи та право здійснювати факторингові операції, що підтверджується відповідними реєстраційними документами.

Крім того, відповідач-1 наголошує, що позивачем не доведено обставин, які відповідно до статей 203, 215, 228 Цивільного кодексу України можуть бути підставами для визнання правочину недійсним, зокрема порушення публічного порядку чи спрямованості договору на досягнення мети, що суперечить інтересам держави і суспільства. Також не обґрунтовано, які саме права чи охоронювані законом інтереси позивача порушено укладенням спірного договору та яким чином їх буде відновлено внаслідок задоволення позову.

Щодо додаткових пояснень відповідача-1

У поданих додаткових поясненнях ТОВ Юнайтед Енерджі посилається на постанову Верховного Суду від 15.10.2026 у справі № 910/9988/24, ухвалену у спорі між тими самими сторонами щодо іншого договору факторингу.

Як зазначає відповідач-1, Верховний Суд дійшов висновку, що сторонами договору факторингу є фактор і клієнт, а відсутність боржника серед сторін такого договору не може бути самостійною підставою для визнання його недійсним.

Відповідач-1 також зазначає, що вказаною постановою Верховного Суду скасовано постанову Північного апеляційного господарського суду від 10.06.2026 у справі № 910/9988/24, а справу направлено на новий апеляційний розгляд. На думку відповідача-1, наведені правові висновки підлягають врахуванню судом відповідно до частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України, оскільки правовідносини у зазначеній справі є подібними до правовідносин у справі № 904/6155/25 (910/10292/24).

З огляду на викладене відповідач-1 вважає, що правові підстави для визнання спірного договору недійсним відсутні.

У відзиві та додаткових поясненнях ТОВ Юнайтед Енерджі просить суд врахувати наведені заперечення, долучити до матеріалів справи копію постанови Верховного Суду від 15.10.2026 у справі № 910/9988/24, врахувати викладені в ній висновки щодо застосування статей 1077, 1079 Цивільного кодексу України та відмовити у задоволенні позовних вимог Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до ТОВ Юнайтед Енерджі та ТОВ Альтафінанс про визнання недійсним договору надання послуг з факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 у повному обсязі.

Позиція відповідача-2

Відповідач-2, Товариство з обмеженою відповідальністю Альтафінанс, у поданому відзиві на позовну заяву заперечує проти задоволення позовних вимог у повному обсязі, вважаючи їх необґрунтованими та такими, що не відповідають вимогам чинного законодавства.

В обґрунтування своїх заперечень відповідач-2 зазначає, що договір надання послуг з факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 укладено відповідно до вимог статей 1077, 1079 Цивільного кодексу України, якими визначено, що сторонами договору факторингу є фактор і клієнт, тоді як боржник є третьою особою, право грошової вимоги до якої відступається, а не обов`язковою стороною такого договору.

Крім того, відповідач-2 зазначає, що на момент укладення спірного договору ТОВ Альтафінанс мало статус фінансової установи, що підтверджується розпорядженням про внесення товариства до Державного реєстру фінансових установ від 19.11.2019 та свідоцтвом Національного банку України від 22.09.2020.

Також відповідач-2 вважає безпідставним посилання позивача на постанову Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 909/968/16, оскільки наведені в ній правові висновки стосуються правового статусу фактора як фінансової установи та розмежування договорів факторингу і відступлення права вимоги, а не обов`язковості укладення договору факторингу трьома сторонами.

Окремо відповідач-2 наголошує, що позивачем не доведено порушення спірним договором інтересів держави і суспільства, не наведено належних доказів наявності підстав для визнання правочину недійсним відповідно до статей 203, 215, 228 Цивільного кодексу України, а також не обґрунтовано, які саме права чи законні інтереси порушено укладенням договору.

З огляду на викладене ТОВ Альтафінанс вважає, що правові підстави для визнання спірного договору недійсним відсутні.

У прохальній частині відзиву відповідач-2 просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до ТОВ Юнайтед Енерджі та ТОВ Альтафінанс про визнання недійсним договору надання послуг з факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 у справі № 904/6155/25 (910/10292/24) у повному обсязі.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ, ВСТАНОВЛЕНІ СУДОМ, ТА ДОКАЗИ, ЩО ЇХ ПІДТВЕРДЖУЮТЬ

Дослідивши матеріали справи, надані учасниками справи докази, оцінивши доводи позивача та заперечення відповідачів, господарський суд встановив наступне.

25.03.2021 між Товариством з обмеженою відповідальністю Альтафінанс (фактор) та Товариством з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі (клієнт) укладено договір надання послуг з факторингу № 25-03/21-Ф.

Відповідно до умов зазначеного договору фактор зобов`язався надати клієнту фінансування в розмірі 2 695 330 000,00 грн, а клієнт відступити фактору право грошової вимоги до Товариства з обмеженою відповідальністю ЛІВАЙН ТОРГ у розмірі 3 725 334 369,32 грн.

Предметом договору є фінансування клієнта під відступлення права грошової вимоги до третьої особи - боржника.

Як убачається з матеріалів справи, спірний договір укладений між двома сторонами - ТОВ Альтафінанс як фактором та ТОВ Юнайтед Енерджі як клієнтом. ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ, грошова вимога до якого є предметом відступлення, стороною зазначеного договору не виступало.

Позивач вважає, що укладення договору факторингу без участі боржника як третьої сторони суперечить положенням статей 1077, 1079 Цивільного кодексу України та статті 350 Господарського кодексу України в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин.

Вказані обставини і стали підставою для звернення позивача з відповідним позовом до суду.

ОЦІНКА АРГУМЕНТІВ СТОРІН, ВИСНОВКИ СУДУ

Розглянувши заявлені позовні вимоги, дослідивши матеріали справи та надавши оцінку доводам сторін, господарський суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову з огляду на наступне.

Відповідно до статті 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов`язки виникають, зокрема, з договорів та інших правочинів.

Згідно зі статтею 204 Цивільного кодексу України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до частини першої статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, установлених частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За змістом частини першої статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Отже, вирішуючи спір про визнання договору недійсним, суд повинен встановити наявність передбачених законом підстав його недійсності саме на момент укладення правочину, а також надати оцінку обставинам, якими позивач обґрунтовує порушення вимог законодавства.

Щодо відповідності спірного договору вимогам законодавства про факторинг.

Відповідно до частини першої статті 1077 Цивільного кодексу України за договором факторингу (фінансування під відступлення права грошової вимоги) одна сторона (фактор) передає або зобов`язується передати грошові кошти в розпорядження другої сторони (клієнта) за плату, а клієнт відступає або зобов`язується відступити факторові своє право грошової вимоги до третьої особи (боржника).

Частиною першою статті 1079 Цивільного кодексу України прямо визначено, що сторонами у договорі факторингу є фактор і клієнт.

Частиною другою цієї статті передбачено, що клієнтом у договорі факторингу може бути фізична або юридична особа, яка є суб`єктом підприємницької діяльності.

Відповідно до частини третьої статті 1079 Цивільного кодексу України, у редакції, чинній на момент укладення спірного договору, фактором міг бути банк або інша фінансова установа, яка відповідно до закону мала право здійснювати факторингові операції.

Таким чином, законодавством прямо визначено дві сторони договору факторингу фактора та клієнта.

Водночас боржник є третьою особою, грошова вимога до якої відступається факторові, проте не набуває статусу сторони договору факторингу лише внаслідок того, що відповідне право вимоги є предметом такого договору.

При цьому необхідно розмежовувати поняття сторін договору факторингу та суб`єктного складу правовідносин факторингу.

Правовідносини факторингу можуть стосуватися інтересів трьох суб`єктів фактора, клієнта та боржника, однак це не означає, що всі зазначені особи повинні бути сторонами договору факторингу.

Крім того, відповідно до частини першої статті 516 Цивільного кодексу України заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

За змістом статті 1082 Цивільного кодексу України обов`язок боржника здійснити платіж факторові пов`язується з одержанням відповідного письмового повідомлення про відступлення права грошової вимоги.

Наведені положення законодавства свідчать про те, що участь боржника як сторони договору факторингу не є обов`язковою умовою його дійсності.

Судом встановлено, що договір надання послуг з факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 укладено між ТОВ Альтафінанс як фактором та ТОВ Юнайтед Енерджі як клієнтом.

Отже, сама по собі відсутність ТОВ ЛІВАЙН ТОРГ серед сторін зазначеного договору не свідчить про порушення вимог статей 1077, 1079 Цивільного кодексу України та не утворює самостійної підстави для визнання правочину недійсним.

Щодо застосування висновків Верховного Суду.

Позивач, обґрунтовуючи заявлені вимоги, посилається на постанову Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 909/968/16.

Разом із тим суд зазначає, що наведені в цій постанові висновки щодо специфічного суб`єктного складу правовідносин факторингу не встановлюють обов`язку укладати договір факторингу за участю боржника як його третьої сторони.

У зазначеній справі Велика Палата Верховного Суду досліджувала, зокрема, правову природу договору відступлення права вимоги, його співвідношення з договором факторингу та відповідність правового статусу нового кредитора вимогам законодавства щодо надання фінансових послуг.

Отже, посилання позивача на вказану постанову як на підтвердження обов`язковості укладення тристороннього договору факторингу ґрунтується на неправильному розумінні змісту відповідних правових висновків.

Крім того, суд враховує правовий висновок, викладений у постанові Верховного Суду від 15.10.2026 у справі № 910/9988/24, на яку посилається відповідач-1 у додаткових поясненнях.

У зазначеній постанові Верховний Суд, аналізуючи положення статей 1077, 1079 Цивільного кодексу України, дійшов висновку, що сторонами договору факторингу є дві особи - фактор і клієнт, а боржник не є стороною такого договору, оскільки має статус суб`єкта, грошова вимога до якого відступається.

Верховний Суд зазначив, що відсутність боржника як сторони договору факторингу відповідає вимогам статей 1077, 1079 Цивільного кодексу України та не може бути самостійною підставою для визнання такого договору недійсним.

При цьому Верховний Суд розмежував суб`єктний склад правовідносин факторингу та сторони договору факторингу, зазначивши, що висновок Великої Палати Верховного Суду у справі № 909/968/16 про специфічний суб`єктний склад не означає необхідності участі всіх трьох суб`єктів як сторін договору.

Відповідно до частини четвертої статті 236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

З огляду на подібність правовідносин у справі № 910/9988/24 та справі, що розглядається, суд враховує зазначені правові висновки Верховного Суду при вирішенні цього спору.

Водночас скасування постанови апеляційного суду у справі № 910/9988/24 та направлення цієї справи на новий розгляд не означає автоматичного вирішення спору у справі № 904/6155/25 (910/10292/24), оскільки обґрунтованість заявлених вимог підлягає самостійній оцінці судом з урахуванням установлених обставин та доказів.

Таким чином, доводи позивача щодо недійсності договору факторингу виключно з підстав відсутності боржника серед його сторін не знаходять свого підтвердження у положеннях законодавства та наведених правових висновках Верховного Суду.

Щодо правового статусу фактора.

Судом також враховано доводи відповідачів щодо наявності у ТОВ Альтафінанс статусу фінансової установи на момент укладення спірного договору.

Як зазначають відповідачі, на підтвердження відповідного статусу до матеріалів справи долучено розпорядження про внесення ТОВ Альтафінанс до Державного реєстру фінансових установ від 19.11.2019 та свідоцтво Національного банку України про реєстрацію фінансової установи від 22.09.2020.

Позовні вимоги не ґрунтуються на доводах про відсутність у ТОВ Альтафінанс статусу фінансової установи, а обґрунтовані насамперед відсутністю боржника серед сторін договору факторингу.

Відтак наведені позивачем обставини не підтверджують порушення сторонами договору встановлених законом вимог щодо суб`єктного складу договору факторингу.

Щодо застосування статті 228 Цивільного кодексу України.

Відповідно до частини першої статті 228 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що порушує публічний порядок, якщо він був спрямований на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина, знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

Частиною третьою статті 228 Цивільного кодексу України передбачено правові наслідки недодержання вимоги щодо відповідності правочину інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Для застосування наведених положень необхідним є встановлення конкретних обставин, які свідчать про спрямованість правочину на досягнення протиправної мети, та надання належних доказів на підтвердження відповідних обставин.

Водночас позивачем не наведено конкретних обставин та не надано належних доказів, які б підтверджували, що укладення договору надання послуг з факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 було спрямоване на порушення публічного порядку або здійснювалося з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства.

Саме по собі посилання на статтю 228 Цивільного кодексу України без доведення відповідних фактичних обставин не може бути достатньою підставою для визнання правочину недійсним.

Таким чином, суд не встановив передбачених статтею 228 Цивільного кодексу України підстав для визнання спірного договору недійсним.

Щодо наявності порушеного права або охоронюваного законом інтересу позивача.

Відповідно до статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно з підпунктом 20.1.30 пункту 20.1 статті 20 Податкового кодексу України контролюючі органи наділені правом звертатися до суду щодо визнання оспорюваних правочинів недійсними та застосування визначених законом заходів у випадках, передбачених законодавством.

Разом із тим наявність у контролюючого органу законодавчо визначеного повноваження на звернення до суду не звільняє його від обов`язку довести обставини, з якими закон пов`язує можливість задоволення відповідних позовних вимог.

Вирішуючи спір, суд повинен установити, у чому саме полягає порушення інтересів держави внаслідок укладення оспорюваного правочину та яким чином обраний позивачем спосіб захисту спрямований на усунення відповідного порушення.

У постанові від 15.10.2026 у справі № 910/9988/24 Верховний Суд звернув увагу на необхідність установлення того, чи порушує оспорюваний договір права або інтереси позивача (держави), а також на необхідність належної оцінки обставин, із якими статті 215, 228 Цивільного кодексу України пов`язують недійсність правочину.

Суд зазначає, що позивачем не доведено, яким саме чином укладення договору факторингу між ТОВ Альтафінанс та ТОВ Юнайтед Енерджі порушило конкретні права чи охоронювані законом інтереси держави.

Матеріали справи не містять належних доказів того, що укладення спірного договору було спрямоване на ухилення від виконання податкових обов`язків, незаконне заволодіння державними коштами чи інше порушення інтересів держави і суспільства.

Позивачем також не обґрунтовано, яким чином визнання договору недійсним за наведених у позові обставин забезпечить захист відповідного державного інтересу.

Відтак саме лише посилання на наявність у контролюючого органу права звертатися до суду з позовами про визнання правочинів недійсними не підтверджує обґрунтованості заявлених позовних вимог.

Щодо оцінки доказів та висновків суду.

За приписами частини першої статті 13 Господарського процесуального кодексу України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін.

Пунктом 3 частини другої статті 129 Конституції України визначено одним із основних принципів судочинства змагальність сторін та свободу в наданні ними своїх доказів і доведенні перед судом їх переконливості.

Відповідно до частин першої, третьої статті 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Згідно з частиною першою статті 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

За приписами статті 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять до предмета доказування.

Відповідно до частини першої статті 77 Господарського процесуального кодексу України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно зі статтями 78, 79 Господарського процесуального кодексу України достовірними є докази, створені (отримані) за відсутності впливу, спрямованого на формування хибного уявлення про обставини справи, які мають значення для справи. Наявність обставини, на яку сторона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, вважається доведеною, якщо докази, надані на підтвердження такої обставини, є більш вірогідними, ніж докази, надані на її спростування.

Відповідно до статті 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Оцінивши в сукупності наведені сторонами доводи та надані докази, суд дійшов висновку, що позивачем не доведено наявності передбачених статтями 203, 215, 228 Цивільного кодексу України підстав для визнання недійсним договору надання послуг з факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021.

Зокрема, відсутність боржника серед сторін договору факторингу відповідає правовій природі такого договору та положенням статей 1077, 1079 Цивільного кодексу України, а доводи позивача щодо порушення публічного порядку та інтересів держави не підтверджені належними доказами.

Крім того, позивачем не доведено наявності конкретного порушення охоронюваних законом інтересів держави, яке б обумовлювало необхідність застосування заявленого способу захисту.

За таких обставин господарський суд доходить висновку, що позовні вимоги Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до Товариства з обмеженою відповідальністю Юнайтед Енерджі та Товариства з обмеженою відповідальністю Альтафінанс про визнання недійсним договору надання послуг з факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 є необґрунтованими та задоволенню не підлягають.

СУДОВІ ВИТРАТИ

Щодо розподілу судових витрат суд зазначає наступне.

Відповідно до пункту 2 частини першої та частини четвертої статті 129 Господарського процесуального кодексу України судовий збір у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог, а інші судові витрати у разі відмови в позові - на позивача.

Оскільки суд дійшов висновку про відмову в задоволенні позову в повному обсязі, витрати зі сплати судового збору за подання позовної заяви покладаються на позивача.

Керуючись статтями 2, 3, 13, 20, 73 79, 86, 129, 233, 236 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову Центрального міжрегіонального управління ДПС по роботі з великими платниками податків до Товариства з обмеженою відповідальністю «Юнайтед Енерджі» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Альтафінанс» про визнання недійсним договору надання послуг з факторингу № 25-03/21-Ф від 25.03.2021 у справі № 904/6155/25 (910/10292/24) - відмовити повністю.

Судові витрати зі сплати судового збору залишити за позивачем.

Рішення набирає законної сили відповідно до статті 241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржене до Центрального апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне рішення складено та підписано - 02.11.2026.

СуддяВ.Г. Бєлік