Рішення № 141088019, 29.10.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

_____________________________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"29" жовтня 2026 р.м. ОдесаСправа № 916/1302/25(916/2356/26)

Господарський суд Одеської області у складі судді Деркач Т. Г.

за участю секретаря судового засідання Джабраїлової В. В.

розглянувши в судовому засіданні в порядку спрощеного позовного провадження

справу № 916/1302/25(916/2356/26)

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, М. Одеса, вул. Люстдорфська дорога, 140-А, код ЄДРПОУ 38801073) в особі ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС арбітражного керуючого Шаргородського Д. В. (65069, м. Одеса, пр. Князя Володимира Великого, 75А, РНОКПП НОМЕР_1 );

до відповідачів:

1. ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 );

2. Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОСТЕЛ ТРЕЙД (01042, м. Київ, вул. Івана Кудрі, 20б, код ЄДРПОУ 42136330);

про визнання недійсним договору, припинення права власності, скасування запису про реєстрацію права власності

Без участі представників сторін

В С Т А Н О В И В:

08.06.2026 за вх№2410/26 господарський суд одержав від ТОВ КАПКОМЕРС в особі ліквідатора ТОВ КАПКОМЕРС арбітражного керуючого Шаргородського Д. В. позовну заяву до відповідачів ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОСТЕЛ ТРЕЙД, в якій арбітражний керуючий просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №7627/19/000608 від 01.09.2019 автомобіля марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996см3 та договір комісії №7627/19/000608 від 09.01.2019;

- припинити право власності ОСОБА_1 на транспортний засіб автомобіль марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996см3;

- скасувати у базі даних Єдиного державного реєстру транспортного засобу МВС запис про реєстрацію права власності на автомобіль марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996см3 за ОСОБА_1 та поновити запис про реєстрацію права власності на автомобіль марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996см3 за Товариством з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, м. Одеса, вул. Люстдорфська дорога, 140-А, код ЄДРПОУ 38801073).

Заяви, клопотання, процесуальні дії у справі

Головне управління ДПС в Одеській області звернулось до суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство ТОВ КАПКОМЕРС.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 05.05.2025 суд відкрив провадження у справі № 916/1302/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС. Визнав вимоги Головного управління ДПС в Одеській області до Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС у сумі 12 989 303,95 грн та витрати у сумі 102 280,00 грн понесені у зв`язку із сплатою судового збору та авансування винагороди арбітражного керуючого. Встановив наступну черговість задоволення вимог Головного управління ДПС в Одеській області: 102 280,00 грн перша черга задоволення вимог кредиторів; 3 766,48 грн друга черга задоволення вимог кредиторів; 6 436 574,59 грн третя черга задоволення вимог кредиторів; 6 548 928,88 грн шоста черга задоволення вимог кредиторів. Ввів мораторій на задоволення вимог кредиторів. Ввів процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС строком на 170 календарних днів. Призначив розпорядником майна боржника Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра Вячеславовича.

Постановою Господарського суду Одеської області від 04.09.2025 суд визнав банкрутом Товариство з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС. Відкрив відносно Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців до 04.09.2026. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС призначив арбітражного керуючого Шаргородського Дмитра Вячеславовича.

У зв`язку з відрахуванням наказом голови суду №30-к від 16.12.2025 судді Шаратова Ю. А. зі штату суду, відповідно до Указу Президента України №943/2025 від 13.12.2025 "Про призначення судді", статті 15 Закону України "Про судоустрій і статус суддів", пункту 9 статті 32 Господарського процесуального кодексу України та на виконання пункту 10.6.4. Засад використання автоматизованої системи документообігу в Господарському суді Одеської області, затверджених рішенням зборів суддів від 20.03.2025 №17-01/2025, з метою дотримання строків визначених ГПК України, на підставі розпорядження керівника апарату суду №447 від 18.12.2025 було призначено повторний автоматизований розподіл судової справи №916/1302/25 та справу передано на розгляд судді Деркач Т. Г.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.12.2025 суд прийняв до провадження справу №916/1302/25.

08.06.2026 за вх№2410/26 господарський суд одержав від ТОВ КАПКОМЕРС в особі ліквідатора ТОВ КАПКОМЕРС арбітражного керуючого Шаргородського Д. В. позовну заяву до відповідачів ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОСТЕЛ ТРЕЙД, в якій арбітражний керуючий просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу №7627/19/000608 від 01.09.2019 автомобіля марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996см3 та договір комісії №7627/19/000608 від 09.01.2019;

- припинити право власності ОСОБА_1 на транспортний засіб автомобіль марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996см3;

- скасувати у базі даних Єдиного державного реєстру транспортного засобу МВС запис про реєстрацію права власності на автомобіль марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996см3 за ОСОБА_1 та поновити запис про реєстрацію права власності на автомобіль марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996см3 за Товариством з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, м. Одеса, вул. Люстдорфська дорога, 140-А, код ЄДРПОУ 38801073).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 15.06.2026 суд прийняв позовну заяву до розгляду та відкрив провадження у справі. Постановив справу розглядати в межах справи №916/1302/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС, за правилами спрощеного позовного провадження. Витребував від ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОСТЕЛ ТРЕЙД копію договору комісії №7627/19/000608 від 09.01.2019, укладений між ТОВ Промислові Інновації України та комісіонером Товариством з обмеженою відповідальністю АВТОСТЕЛ ТРЕЙД копію договору купівлі-продажу №7627/19/000608 від 01.09.2019 автомобіля марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996см3.

15.06.2026 за вх№2-1191/26 господарський суд одержав від ТОВ КАПКОМЕРС в особі ліквідатора ТОВ КАПКОМЕРС арбітражного керуючого Шаргородського Д. В. заяву про забезпечення позову в порядку ст. 136 Господарського процесуального кодексу України, згідно з якою заявник просить суд вжити заходи забезпечення позову шляхом накладення арешту на транспортний засіб: MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996см3 та заборони будь-яким сервісним центрам МВС України, територіальним сервісним центрам МВС, державним реєстраторам та іншим уповноваженим особам здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо вказаного транспортного засобу, у тому числі його відчуження, перереєстрацію, зняття з обліку, видачу нових реєстраційних документів або внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру транспортних засобів до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 16.06.2026 суд задовольнив заяву арбітражного керуючого Шаргородського Д. В. про забезпечення позову. Наклав арешт на транспортний засіб: MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996см3. Заборонив будь-яким сервісним центрам МВС України, територіальним сервісним центрам МВС, державним реєстраторам та іншим уповноваженим особам здійснювати будь-які реєстраційні дії щодо вказаного транспортного засобу, у тому числі його відчуження, перереєстрацію, зняття з обліку, видачу нових реєстраційних документів або внесення змін до відомостей Єдиного державного реєстру транспортних засобів до набрання законної сили рішенням суду у даній справі.

У судовому засіданні 22.06.2026 за участі представника позивача, суд постановив ухвалу без оформлення окремого документа, якою відклав судове засідання на 20.07.2026, із викликом учасників справи у судове засідання.

20.07.2026 судове засідання не відбулось через оголошення системою цивільної оборони у м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги, про що господарським судом складено відповідну довідку.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 20.07.2026 призначено судове засідання на 14.09.2026, із викликом учасників справи у судове засідання.

14.09.2026 судове засідання не відбулось через оголошення системою цивільної оборони у м. Одеса та Одеській області повітряної тривоги, про що господарським судом складено відповідну довідку.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 14.09.2026 призначено судове засідання на 08.10.2026, із викликом учасників справи у судове засідання.

З метою належного повідомлення учасників справи про дату та час судового засідання, суд отримав інформацію щодо адреси реєстрації Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОСТЕЛ ТРЕЙД та встановив, що була вчинена дія щодо зміни адреси Товариства з обмеженою відповідальністю АВТОСТЕЛ ТРЕЙД, однак адреса ТОВ АВТОСТЕЛ ТРЕЙД залишилася незмінною: 01042, м. Київ, вул. Івана Кудрі, 20Б.

Стосовно ОСОБА_1 суд враховує, що її зареєстроване місце проживання розташоване на території міста Донецька, де органи державної влади тимчасово не здійснюють свої повноваження та відділеннями поштового зв`язку пересилання кореспонденції не здійснюється, у зв`язку з чим судом вживалися передбачені законом заходи повідомлення, зокрема шляхом розміщення оголошення на офіційному вебпорталі судової влади України.

У судовому засіданні 08.10.2026 за участі представника позивача, суд постановив ухвалу без оформлення окремого документа, якою відклав судове засідання на 29.10.2026, із викликом учасників справи у судове засідання.

У судовому засіданні 29.10.2026, без участі представників сторін, суд на підставі ст. 240 ГПК України ухвалив скорочене (вступну та резолютивну частини) рішення суду.

Стислий виклад позиції позивача

Підставою звернення з даною позовною заявою є укладення колишнім керівництвом боржника правочинів, спрямованих на штучне відчуження належного підприємству ліквідного рухомого майна за наявності непогашених податкових зобов`язань перед кредитором на шкоду інтересам останнього (фраудаторні правочини).

Головне управління ДФС у м. Києві було проведено документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ «Промислові Інновації України» (назва на сьогодні ТОВ КАПКОМЕРС), за результатами якої складено Акт від 11.07.2018 № 178/26-15-14-07-02-10/38801073.

Перевіркою зафіксовано заниження податку на прибуток та податку на додану вартість на загальну суму понад 6,6 млн грн за 20142016 роки.

Надалі рішенням Одеського окружного адміністративного суду в справі № 420/198/24 за позовом податкового органу ухвалено стягнути з боржника до бюджету податкову заборгованість у загальному розмірі 12 983 053,07 грн, що й стало передумовою для відкриття справи про банкрутство.

У межах ліквідаційної процедури ліквідатор з`ясував, що згідно з відомостями Єдиного державного реєстру транспортних засобів за ТОВ «Промислові Інновації України» на державному обліку з 02.02.2017 перебував автомобіль MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, VIN: НОМЕР_3 .

Відповідно до банківської виписки в АТ «ОТП Банк» боржник сплатив вартість придбання зазначеного авто 31.01.2017.

Однак 09.01.2019 у ТСЦ 8047 спірний транспортний засіб було перереєстровано на нового власника ОСОБА_1 на підставі двох пов`язаних правочинів: договору комісії № 7627/19/000608 від 09.01.2019, укладеного між ТОВ «Промислові Інновації України» (комітент) та ТОВ «АВТОСТЕЛ ТРЕЙД» (комісіонер), а також договору купівлі-продажу № 7627/19/000608 від 09.01.2019, укладеного між комісіонером ТОВ «АВТОСТЕЛ ТРЕЙД» та покупцем ОСОБА_1 .

Позивач вказує, що ОСОБА_1 є заінтересованою та пов`язаною особою щодо боржника, оскільки вона була бенефіціарним власником і керівником ТОВ «НПО УКРІЗОЛЯТОР», де керівником з 15.05.2018 став ОСОБА_2 .

Останній до 06.09.2018 був керівником, а станом на дату відчуження авто засновником ТОВ «Промислові Інновації України».

Крім того, між боржником та ТОВ «НПО УКРІЗОЛЯТОР» здійснювалися систематичні операції з надання фінансової допомоги.

Будь-які грошові кошти від продажу вказаного транспортного засобу на поточні рахунки боржника не надходили.

Одразу після виведення автомобіля, 26.02.2019, засновник ОСОБА_2 передав частку у статутному капіталі третій особі ( ОСОБА_3 ), було змінено назву та місцезнаходження боржника, а фінансова звітність з 2019 року взагалі перестала подаватися, що свідчить про фактичне припинення діяльності підприємства.

Посилаючись на положення статей 3, 13, 15, 16, 203, 215, 234 Цивільного кодексу України та норми Кодексу України з процедур банкрутства, а також судову практику Верховного Суду щодо фраудаторності правочинів, ліквідатор просить суд:

- визнати недійсним договір комісії № 7627/19/000608 від 09.01.2019, укладений між ТОВ «Промислові Інновації України» та ТОВ «АВТОСТЕЛ ТРЕЙД».

- визнати недійсним договір купівлі-продажу № 7627/19/000608 від 09.01.2019 транспортного засобу MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, укладений між ТОВ «АВТОСТЕЛ ТРЕЙД» та ОСОБА_1 .

- припинити право власності ОСОБА_1 на спірний транспортний засіб.

- скасувати у базі даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС запис про реєстрацію права власності за ОСОБА_1 та поновити запис про реєстрацію права власності на вказаний автомобіль за ТОВ КАПКОМЕРС.

Обставини справи встановлені судом

Головним управлінням ДФС у м. Києві було проведено документальну позапланову виїзну перевірку ТОВ «Промислові Інновації України» (назва на сьогодні ТОВ КАПКОМЕРС), за результатами якої складено Акт від 11.07.2018 № 178/26-15-14-07-02-10/38801073.

Перевіркою встановлено порушення ТОВ «Промислові Інновації України»:

1) п.44.1, 44.6 ст. 44, п. 138.2 ст. 138, п.п. 139.1.9 п. 139.1 ст. 139 Податкового кодексу України від 02.12.2010 №2755-VI (із змінами та доповненнями, в редакції яка діяла станом на 31.12.2014) занижено податок на прибуток за 2014 рік в сумі 1 046 474,00 грн.;

2) п.п. 134.1.1 п. 134.1 ст. 134 розд. ІІІ Податкового кодексу України від 02.12.2010 №2755- VI (із змінами та доповненнями), в результаті чого занижено податок на прибуток в загальній сумі 2 729 972,00 грн, у тому числі:

за 2015 рік в сумі - 2 229 271,00 грн; за 2016 рік в сумі - 500 701,00 грн;

3) п. 198.1, п. 198.2, п. 198.3, п. 198.6 ст. 198 Податкового кодексу України від 02..12.2010 № 2755-VI (із змінами та доповненнями), в результаті чого занижено податок на додану вартість всього у сумі 2 852 984,00 грн, у тому числі:

за грудень 2014 року - 1 162 749,00 грн;

за січень 2015 року - 15 580,00 грн;

за лютий 2015 року - 4 630 грн.;

за вересень 2015 року - 29 853 грн.;

за жовтень 2015 року - 94 714,00 грн;

за листопад 2015 року - 665 501,00 грн;

за грудень 2015 року 554 822,00 грн;

за лютий 2016 року 5 455,00 грн.;

за червень 2016 року 115 302,00 грн.;

за липень 2016 року - 1 327,00 грн;

за грудень 2016 року - 203 051,00 грн.

4) п. 201.10 ст. 201 ПК України, що призвело до несвоєчасної реєстрації протягом перевіряємого періоду податкових накладних в Єдиному реєстрі податкових накладних.

Рішенням Одеського окружного адміністративного суду у справі №420/1198/24 за позовом Головного управління ДПС в Одеській області до ТОВ КАПКОМЕРС про стягнення податкового боргу вирішено стягнути з ТОВ КАПКОМЕРС до бюджету кошти з усіх відкритих рахунків у банках, обслуговуючих такого платника: по податку на додану вартість з вироблених в Україні товарів (робіт, послуг) у розмірі 5 880 215,07 грн на бюджетний рахунок UA358999980313090029000015001, банк отримувача Казначейство України (ЕАП), код ЄДРПОУ: 37607526, отримувач коштів ГУК в Одеській області Одеська область/14060100; по податку на прибуток підприємств, який сплачують інші платники у розмірі 7 102 838,00 грн, на бюджетний рахунок - UA 178999980333129318000015744, банк отримувача Казначейство України (ЕАП), код ЄДРПОУ: 37607526, отримувач коштів ГУК в Одеській області Одеська міська ТГ/11021000.

В межах справи про банкрутство ТОВ КАПКОМЕРС арбітражним керуючим Шаргородським Д. В. встановлено, що в період виникнення заборгованості, колишнім керівником ТОВ «Промислові Інновації України» (назва на сьогодні ТОВ КАПКОМЕРС) було здійснено відчуження транспортного засобу.

Так, відповіддю від 11.06.2025 за №31/30/15-8903-2025 РСЦ ГСЦ МВС в Одеській області повідомило про відсутню інформацію щодо зареєстрованих за боржником транспортних засобів.

Також, повідомлено, що згідно з відомостями з Єдиного державного реєстру транспортних засобів, станом на дату підготовки відповіді за ТОВ «Промислові Інновації України» на державному обліку перебував 1 (один) транспортний засіб: автомобіль MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 р.в., білого кольору, YIN: НОМЕР_4 , об`єм двигуна: 2996 см3, дата державної реєстрації: 02.02.2017, орган реєстрації ТСЦ 8046, у подальшому 09.01.2019 в ТСЦ 8047 вказаний транспортний засіб було перереєстровано на нового власника: ОСОБА_1 .

Підставою для перереєстрацією вказаного автомобіля стали:

- договір комісії №7627/91/000608 від 09.01.2019, укладений між продавцем: ТОВ «Промислові Інновації України» та комісіонером: ТОВ «АВТОСТЕЛ ТРЕЙД»;

- договір купівлі-продажу №7627/19/000608 від 09.01.2019 укладений між покупцем ОСОБА_1 та комісіонером: ТОВ «АВТОСТЕЛ ТРЕЙД».

ОСОБА_1 була бенефіціарним власником і керівником ТОВ «НПО УКРІЗОЛЯТОР» де 15.05.2018 керівником став Панченко Володимир Іванович. який також був керівником до 06.09.2018 в ТОВ «Промислові Інновації України» (назва на теперішній час ТОВ КАПКОМЕРС).

Дана заборгованість стала підставою для відкриття провадження у даній справі про банкрутство ТОВ «КАПКОМЕРС».

Висновки суду

Відповідно до частини першої статті 3 Господарського процесуального кодексу України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Кодексу України з процедур банкрутства, Закону України «Про міжнародне приватне право», а також міжнародних договорів, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України.

Частиною шостою статті 12 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи про банкрутство (неплатоспроможність) у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Кодексом України з процедур банкрутства.

Згідно з частиною першою статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства (далі КУзПБ), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Відповідно до статті 7 КУзПБ господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

За змістом статей 15, 16 Цивільного кодексу України (далі ЦК України) кожна особа має право на захист її особистого немайнового або майнового права чи інтересу в суді.

Здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси учасників цивільних правовідносин у спосіб, визначений законом або договором, а якщо вони не визначають ефективного способу, суд визначає такий спосіб, який не суперечить закону (статті 2, 5 ГПК України).

Способи захисту цивільного права чи інтересу це закріплені законом матеріально-правові заходи охоронного характеру, за допомогою яких проводиться поновлення порушених прав, інтересів і вплив на правопорушника (пункт 5.5 постанови Великої Палати Верховного Суду від 22.08.2018 у справі № 925/1265/16).

Застосування конкретного способу захисту має бути доступним та ефективним, тобто таким, що відповідає змісту порушеного права, запобігає триванню правопорушення або забезпечує повне відновлення становища, яке існувало до порушення (постанови Великої Палати Верховного Суду від 11.09.2018 у справі № 905/1926/16, від 30.01.2019 у справі № 569/17272/15-ц, від 29.05.2019 у справі № 310/11024/15-ц, від 01.10.2019 у справі № 910/3907/18, від 01.04.2020 у справі № 610/1030/18; рішення ЄСПЛ у справах «Дорани проти Ірландії», «Кудла проти Польщі», «Афанасьєв проти України»).

Провадження у справі про банкрутство має на меті задоволення сукупності вимог кредиторів неплатоспроможного боржника, що вимагає охорони майнових прав кредиторів від недобросовісних дій боржника, спрямованих на виведення ліквідних активів.

Суд бере до уваги, що оспорювані договори комісії та купівлі-продажу транспортного засобу були вчинені 09.01.2019, тобто до набрання чинності КУзПБ та поза межами однорічного «підозрілого періоду», передбаченого статтею 20 раніше діючого Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Водночас укладення договорів поза межами підозрілого періоду та відсутність підстав для прямого застосування статті 42 КУзПБ з огляду на дію закону в часі не виключає можливості визнання правочинів недійсними на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3, стаття 13 ЦК України) та норм щодо недійсності правочинів (статті 203, 215, 234 ЦК України).

У такому разі звернення ліквідатора в межах справи про банкрутство з позовом про оскарження правочинів є належним і допустимим способом захисту порушених прав та інтересів кредиторів і боржника.

Зазначена правова позиція є усталеною у судовій практиці та послідовно викладена у постанові Великої Палати Верховного Суду від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц, а також у постанові судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 02.06.2021 у справі № 904/7905/16.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (частина п`ята статті 203 ЦК України).

Згідно зі статтею 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином.

Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

Так, Велика Палата Верховного Суду, надала висновок у постанові від 03.07.2019 у справі № 369/11268/16-ц (провадження № 14-260цс19) про те, що позивач вправі звернутися до суду із позовом про визнання договору недійсним, як такого, що направлений на уникнення звернення стягнення на майно боржника, на підставі загальних засад цивільного законодавства (пункт 6 статті 3 ЦК України) та недопустимості зловживання правом (частина третя статті 13 ЦК України), та послатися на спеціальну норму, що передбачає підставу визнання правочину недійсним, якою може бути як підстава, передбачена статтею 234 ЦК України, так і інша, наприклад, підстава, передбачена статтею 228 ЦК України.

Верховний Суд у складі судової палати для розгляду справ про банкрутство Касаційного господарського суду у своїй постанові від 02.06.2021 по справі № 904/7905/16 виснував таке.

Використання особою належного їй суб`єктивного права не для задоволення легітимних інтересів, а з метою заподіяння шкоди кредиторам, ухилення від виконання зобов`язань перед кредиторами є очевидним використанням приватно-правового інструментарію всупереч його призначенню ("вживанням права на зло").

За цих умов недійсність договору як приватно-правова категорія є інструментом, який покликаний не допускати або присікати порушення цивільних прав та інтересів або ж їх відновлювати.

Враховуючи вищезазначене, укладення договору боржника поза межами "підозрілого періоду", визначеного статтею 20 Закону про банкрутство, та відсутність підстав для застосування статті 42 КУзПБ з огляду на непоширення її дії на правовідносини, що склалися до вступу в дію КУзПБ, не виключає можливості визнання недійсним правочину боржника, спрямованого на уникнення звернення стягнення на його майно, на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом за умови доведеності відповідних обставин заявником.

У такому разі звернення в межах справи про банкрутство з позовом про визнання недійсним правочинів боржника на підставі загальних засад цивільного законодавства та недопустимості зловживання правом є належним способом захисту, який гарантує практичну й ефективну можливість захисту порушених прав кредиторів та боржника.

У постановах Верховного Суду України від 25.12.2013 у справі № 6-78цс13, від 11.05.2016 у справі № 6-806цс16, постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 17.06.2020 у справі № 910/12712/19, від 20.01.2021 у справі № 910/8992/19, від 16.03.2021 у справі № 910/3356/20, від 18.03.2021 у справі № 916/325/20 роз`яснено, що фіктивний правочин характеризується тим, що сторони вчиняють його лише «про людське око», маючи на меті приховати справжні наміри, ввести в оману третіх осіб або створити формальні передумови для невиконання зобов`язань.

Однією з основоположних засад цивільного законодавства є добросовісність (пункт 6 частини першої статті 3 ЦК України).

Цивільний оборот ґрунтується на презумпції добросовісності та чесності.

Відповідно до частини третьої статті 13 ЦК України не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах.

Зловживання правом виражається у вчиненні дій, які формально відповідають суб`єктивному цивільному праву, проте використовуються всупереч його призначенню «на зло», заподіюючи шкоду правам інших суб`єктів (пункти 6 частини першої статті 3, частина третя статті 13 ЦК України).

Цивільно-правові договори не можуть слугувати інструментом для штучного уникнення виконання зобов`язань, сплати боргу чи запобігання зверненню стягнення на майно боржника.

Боржник, який відчужує майно за наявності непогашених грошових зобов`язань, внаслідок чого втрачає свою платоспроможність, діє очевидно недобросовісно та зловживає правом щодо кредиторів.

Правочини, вчинені на шкоду кредиторам (фраудаторні правочини), підлягають безумовному судовому захисту шляхом визнання їх недійсними (постанови Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 07.12.2018 у справі № 910/7547/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18, від 03.03.2020 у справах № 910/7976/17, № 904/7905/16, № 916/3600/15, від 26.05.2020 у справі № 922/3796/16, від 04.08.2020 у справі № 04/14-10/5026/2337/2011, від 17.09.2020 у справі № 904/4262/17, від 19.02.2021 у справі № 904/2979/20, від 22.04.2021 у справі № 908/794/19).

Критеріями для кваліфікації оплатного договору як фраудаторного є: часовий момент його укладення (у період виникнення зобов`язань), контрагент, на користь якого відчужується майно (пов`язана або афілійована особа, родич), а також наявність або відсутність реальної оплати вартості відчуженого майна.

Верховний Суд у постанові від 24.04.2024 у справі № 925/1577/20(925/298/23), підтримуючи висновки постанови від 02.04.2024 у справі № 910/5477/23, прямо зазначив, що вчинення правочину із заінтересованою особою в період існування непогашеної заборгованості боржника є самостійним наслідком його недійсності.

При цьому суди повинні розглядати договір комісії та договір купівлі-продажу як єдиний невід`ємний ланцюг пов`язаних правочинів, які мають спільну кінцеву мету протиправне виведення майна боржника.

Судом достовірно встановлено такі фактичні обставини:

Боржник (ТОВ «Промислові Інновації України», назва на теперішній час ТОВ «КАПКОМЕРС») 31.01.2017 придбав за власні кошти та зареєстрував за собою автомобіль MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, 2016 року випуску.

Актом перевірки податкового органу від 11.07.2018 № 178/26-15-14-07-02-10/38801073 виявлено істотні порушення податкового законодавства на мільйонні суми, які надалі були підтверджені судовим рішенням Одеського окружного адміністративного суду у справі № 420/198/24 та покладені в основу відкриття провадження у справі про банкрутство.

У період існування вказаної заборгованості, 09.01.2019, через укладення договору комісії № 7627/19/000608 з ТОВ «АВТОСТЕЛ ТРЕЙД» та договору купівлі-продажу № 7627/19/000608 автомобіль відчужено ОСОБА_1 .

Покупцем виступила ОСОБА_1 , яка є пов`язаною особою щодо ОСОБА_2 керівника та засновника боржника на момент укладення правочинів, про що додатково свідчить спільне керівництво та контроль у ТОВ «НПО УКРІЗОЛЯТОР» та систематичні операції фінансової взаємодопомоги між підприємствами.

Відповідно до банківських виписок боржника кошти за продаж вказаного транспортного засобу на рахунки підприємства не надходили.

Безпосередньо після відчуження автомобіля корпоративні права боржника було переоформлено на сторонню особу, змінено найменування, зареєстроване місцезнаходження, а виробничу діяльність та подання фінансової і податкової звітності повністю припинено.

Відповідачами жодних доказів на підтвердження добросовісності правочинів, їх еквівалентності чи реального розрахунку за автомобіль суду не надано.

Сукупність встановлених обставин свідчить, що договір комісії № 7627/19/000608 від 09.01.2019 та договір купівлі-продажу № 7627/19/000608 від 09.01.2019 являють собою узгоджений ланцюг удаваних та фіктивних дій, вчинених виключно з метою виведення активу від звернення стягнення за боргами, що є порушенням статей 3, 13, 203, 215, 234 ЦК України, а відтак зазначені договори є недійсними.

Визнання недійсними оспорюваних договорів тягне за собою відновлення становища, яке існувало до їх укладення.

За таких обставин вимоги позивача про припинення права власності ОСОБА_1 на вказаний транспортний засіб, скасування у базі даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів МВС відповідного запису про реєстрацію за ОСОБА_1 та поновлення запису про реєстрацію права власності за ТОВ «КАПКОМЕРС» є похідними, належними, ефективними та законними способами захисту, спрямованими на фактичне повернення майна до ліквідаційної маси боржника, а тому підлягають задоволенню в повному обсязі.

Статтею 129 Конституції України встановлено принципи рівності усіх учасників процесу перед законом і судом, змагальності сторін та свободи в наданні ними суду своїх доказів і у доведенні їх переконливості.

Згідно зі статтями 13, 74 Господарського процесуального кодексу України судочинство здійснюється на засадах змагальності, кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

На підставі статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів у їх сукупності.

Надаючи оцінку доводам учасників справи, суд керується усталеною практикою Європейського суду з прав людини (рішення у справах «Трофимчук проти України», «Проніна проти України», «Руїз Торія проти Іспанії», «Шевельов проти України»), відповідно до якої пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати вмотивоване обґрунтування своїх рішень, проте це не вимагає детальної відповіді на кожний аргумент, якщо суд дав відповідь на істотні та визначальні аспекти спору.

З огляду на встановлені обставини та норми законодавства, позовні вимоги ТОВ «КАПКОМЕРС» в особі ліквідатора арбітражного керуючого Шаргородського Д. В. підлягають повному задоволенню.

Відповідно до статті 129 ГПК України витрати позивача зі сплати судового збору за подання позовної заяви у розмірі 6 656,00 грн та за подання заяви про забезпечення позову у розмірі 1 664,00 грн (загалом 8 320,00 грн) підлягають стягненню з відповідачів у рівних частинах (по 4 160,00 грн з кожного) на користь позивача.

Керуючись ст.ст. 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

У Х В А Л И В:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір комісії № 7627/19/000608 від 09.01.2019, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Промислові Інновації України» (код ЄДРПОУ 38801073, назва на теперішній час Товариство з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (код ЄДРПОУ 38801073) та Товариством з обмеженою відповідальністю «АВТОСТЕЛ ТРЕЙД» (код ЄДРПОУ 42136330).

3. Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 7627/19/000608 від 09.01.2019 транспортного засобу автомобіля марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996 см3, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «АВТОСТЕЛ ТРЕЙД» (код ЄДРПОУ 42136330) та ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

4. Припинити право власності ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) на транспортний засіб автомобіль марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996 см3.

5. Скасувати у базі даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів Міністерства внутрішніх справ України запис про реєстрацію права власності на автомобіль марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996 см3 за ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ).

6. Поновити у базі даних Єдиного державного реєстру транспортних засобів Міністерства внутрішніх справ України запис про реєстрацію права власності на автомобіль марки MERCEDES-BENZ GLE 43 AMG 4 MATIC, номерний знак НОМЕР_2 , 2016 року випуску, білого кольору, VIN: НОМЕР_3 , об`єм двигуна: 2996 см3 за Товариством з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, М. Одеса, вул. Люстдорфська дорога, 140-А, код ЄДРПОУ 38801073).

7. Стягнути з ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 ) та Товариства з обмеженою відповідальністю «АВТОСТЕЛ ТРЕЙД» (01042, м. Київ, вул. Івана Кудрі, буд. 20б, код ЄДРПОУ 42136330) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, М. Одеса, вул. Люстдорфська дорога, 140-А, код ЄДРПОУ 38801073) 3 328,00 грн судового збору, 832,00 грн судового збору за подання заяви про забезпечення позову.

8. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «АВТОСТЕЛ ТРЕЙД» (01042, м. Київ, вул. Івана Кудрі, буд. 20б, код ЄДРПОУ 42136330) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю КАПКОМЕРС (65114, М. Одеса, вул. Люстдорфська дорога, 140-А, код ЄДРПОУ 38801073) 3 328,00 грн судового збору, 832,00 грн судового збору за подання заяви про забезпечення позову.

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст. 241 Господарського процесуального кодексу України і може бути оскаржено в апеляційному порядку до Південно-західного апеляційного господарського суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складання повного рішення.

Повне рішення складено 30 жовтня 2026 р.

Суддя Т.Г. Деркач