Постанова № 14104655, 02.03.2011, Рівненський апеляційний господарський суд

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" березня 2011 р. Справа № 16/12/6/5506

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючого судді Грязнов В.В.

судді Тимошенко О.М. , судді Савченко Г.І. секретар судового засідання Новак Р.А.,

за участю представників сторін:

позивача- Драч В.М., представник (довір.б/н від 01.03.2010р.);

відповідача- Гарагуца В.Ф., Кришталовський В.К., представники (довір.б/н від 07.04.2010р.).

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Колективного підприємства «Волочиський завод «Метеор», №юр-5506-2 від 17.06.2010р. на рішення господарського суду Хмельницької області від 09.06.2010р. по справі №16/12/6/5506

за позовом Закритого акціонерного товариства «Волочиськ-Метиз»

м.Волочиськ Хмельницької області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні Позивача

Публічне акціонерне товариство «ОТП-Банк»м.Київ

до відповідача Колективного підприємства Волочиський завод «Метеор»

м.Волочиськ Хмельницької області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу в частині додаткової угоди

та за зустрічним позовом

Колективного підприємства Волочиський завод «Метеор»

м.Волочиськ Хмельницької області

до відповідача Закритого акціонерного товариства «Волочиськ-Метиз»

м.Волочиськ Хмельницької області

про визнання недійсним договору купівлі-продажу -

Представникам сторін розяснено права та обовязки, передбачені ст.ст.22, 28 Господарського процесуального кодексу України. Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу сторонами заявлено не було. Заяв про відвід суддів не надходило.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 09.06.2010р. у справі №16/12/6/ 5506 (суддя Магера В.В.) задоволено позов Закритого акціонерного товариства «Волочиськ-Метиз», Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Позивача за первісним позовом - Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк»до Колективного підприємства Волочиський завод «Метеор» про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005р. в частині, оформленій додатковою угодою від 18.10.2005р.

Відмовлено в задоволенні зустрічного позову Колективного підприємства Волочиський завод «Метеор»до Закритого акціонерного товариства «Волочиськ-Метиз»про визнання недійсним договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005р. з моменту його укладення.

Крім того, з КП Волочиський завод «Метеор»на користь ЗАТ «Волочиськ-Метиз»підлягає стягненню 220 грн. судових витрат.

Рішення мотивовано тим, що сторони у договорі вправі врегулювати свої відносини, які не врегульовані актами цивільного законодавства і відступити від положень цих актів та врегулювати відносини на власний розсуд, що і було зроблено шляхом укладення договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005р. Договір було виконано сторонами у повному обсязі, проте, укладаючи 18.10.2005р. додаткову угоду до нього, представник ЗАТ «Волочиськ-Метиз»діяв без згоди Наглядової ради товариства, тобто не мав необхідного обсягу дієздатності, що зумовлює визнання недійсною додаткової угоди від 18.10.2005р.

Зустрічні позовні вимоги КП Волочиський завод «Метеор»про визнання иедійсним договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005р., укладеного між КП Волочиський завод «Метеор»та ЗАТ «Волочиськ-Метиз»з моменту його укладення, на думку місцевого суду не підтверджені наявними у справі доказами, є безпідставними, тому в їх задоволенні належить відмовити.(т.5, арк.справи 58-61).

Не погоджуючись з прийнятим рішенням, КП Волочиський завод «Метеор»подав апеляційну скаргу, в якій просив скасувати рішення від 09.06.2010р., прийняти нове рішення, яким визнати недійсним договір купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005р. з моменту його укладення. Скаржник зазначає, що і Договір купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005р. і додаткову угоду до нього від 18.10.2005р. підписано представником ЗАТ «Волочиськ-Метиз»без згоди Наглядової ради товариства, що тягне визнання їх недійсними з моменту укладення, однак місцевий суд зважив на ці обставини лише розглядаючи первісний позов, не надавши належної оцінки фактам у сукупності.(т.5, арк.справи 64-67).

ЗАТ «Волочиськ-Метиз» та Публічне акціонерне товариство «ОТП Банк»у відзивах на апеляційну скаргу заперечили проти доводів апелянта, вважаючи їх безпідставними, просили залишити рішення місцевого суду без змін.(т.5, арк. справи 79-81, 86-87, 99-123).

Розглянувши доводи апеляційної скарги, вивчивши матеріали справи, наявні в ній докази, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процессуального права, Рівненський апеляційний господарський суд

ВСТАНОВИВ:

З матеріалів справи вбачається, що Закрите акціонерне товариство «Волочиськ-Метиз»(надалі в тексті ЗАТ «Волочиськ-Метиз») зареєстроване як субєкт підприємницької діяльностіюридична особа 19.03.2004р. розпорядженням Волочиської райдержадміністрації №0310.

Колективне підприємство Волочиський завод «Метеор»(надалі в тексті КП Волочиський завод «Метеор») зареєстроване як субєкт підприємницької діяльності 17.01.1994р. розпорядженням Волочиської райдержадміністрації №852.(т.1, арк.справи 27, 28, 70).

ТзОВ «Сотар», від імені та в інтересах якого згідно договору доручення №К-30 від 11.04. 2005р. діяло ТзОВ «Івто»-продавець та ЗАТ «Волочиськ Метиз»-покупець уклали 11.04.2005р. договір купівлі-продажу цінних паперів №КВ-31, згідно п.1.1 якого, продавець передає у власність покупця, а покупець зобовязується прийняти та оплатити власні прості іменні акції в кількості 9 000 шт. на загальну суму 90 000 грн. Договір підписано уповноваженою особою ТзОВ «Сотар»та директором ЗАТ «Волочиськ-Метиз», скріплено відбитками печаток сторін.(арк.справи 9-11).

ЗАТ «Волочиськ-Метиз»-продавець та КП Волочиський завод «Метеор»-покупець 11.04. 2005р. укладено договір купівлі-продажу цінних паперів №КВ-33 від, за умовами якого ЗАТ «Волочиськ-Метиз»продав власні цінні папери (прості іменні акції), а КП Волочиський завод «Метеор»придбав, передавши в якості сплати майно, згідно переліку.

Рішенням господарського суду Хмельницької області від 16.10.2006р. по справі №2/5566 вказаний договір купівлі-продажу №КВ-33 від 11.04.2005р. визнано недійсним. Рішення набрало законної сили.(т.1, арк.справи 77-78).

Волочиський завод «Метеор»-продавець та КП ЗАТ «Волочиськ-Метиз»-покупець 20.05. 2005р. уклали договір купівлі-продажу комплексу (надалі в тексті Договір), відповідно до п.1.1 якого КП Волочиський завод «Метеор»-продавець зобовязується передати ЗАТ «Волочиськ Метиз»-покупець комплекс, розташований за адресою: Хмельницька область, м.Волочиськ, вул. Уральських танкістів, 36 до складу якого входять будівлі та споруди, а також обладнання згідно додатку, що є невідємною частиною договору, а покупець зобовязується прийняти майно та сплатити ціну відповідно до умов, визначених в даному договорі.(п.1.3 Договору)

Відповідно до п.2.1 Договору зазначений предмет договору покупець оплатив повністю до оформлення цього договору шляхом придбання простих іменних акцій ЗАТ «Волочиськ Метиз». Договір підписано головою правління КП Волочиський завод «Метеор»та директором ЗАТ «Волочиськ Метиз», скріплено відбитками печаток сторін. Договір нотаріально посвідчено, про що приватним нотаріусом ОСОБА_2. внесено реєстровий запис №1722.(т.1, арк.справи 12-13).

На виконання умов Договору 19.05.2005р. КП Волочиський завод «Метеор» передало, а ЗАТ «Волочиськ Метиз»прийняло майно і обладнання на загальну суму 254 108 грн. згідно додатку №1 до договору від 20.05.2005р.(т.1, арк.справи 15-16).

Згідно витягів з Єдиного реєстру заборон відчуження обєктів нерухомого майна та Єдиного реєстру обтяжень рухомого майна, станом на 20.05.2005р. жодні заборони щодо відчужуваного майна були відсутні, в податковій заставі дане майно не перебувало.

Договір купівлі-продажу зареєстрований у Державному реєстрі правочинів 20.05.2005р., того ж дня Волочиським районним бюро технічної інвентаризації за ЗАТ «Волочиськ-Метиз» зареєстровано право власності на комплекс, розташований за адресою: м.Волочиськ, вул.Уральських танкістів, 36.(т.1, арк.справи 20-21).

В звязку з цим, рішенням Волочиської міської ради №б/н від 21.05.2005р. передбачено укладення із ЗАТ «Волочиськ-Метиз»договору оренди земельної ділянки, на якій розташований майновий комплекс.(т.1, арк.справи 58-60).

Надалі, 18.10.2005р. КП Волочиський завод «Метеор» та ЗАТ «Волочиськ-Метиз» укладено угоду про внесення змін до Договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005р., згідно п.1 якої до Договору купівлі-продажу комплексу, посвідченого приватним нотаріусом Волочиського районного нотаріального округу ОСОБА_2. 20.05.2005р. за реєстраційним №1722, а саме: «викласти розділ 2-й (другий) пункт 2.1 цього Договору у такій редакції: Розрахунки між сторонами за цим Договором здійснюються шляхом перерахування суми Договору на поточний рахунок Продавця». Дану угоду підписано головою правління КП Волочиський завод «Метеор»тв виконавчим директором ЗАТ «Волочиськ-Метиз», скріплено відбитками печаток сторін. Угоду посвідчено нотаріально, про що приватним нотаріусом ОСОБА_2. внесено реєстровий запис №2719.(т.1, арк.справи 22, 113).

Перевіряючи відповідність рішення вимогам чинного законодавства, колегія суддів виходить з наступного:

Статтею 11 ЦК України встановлено, що цивільні права та обовязки виникають з договорів та інших правочинів, а також із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права і обовязки.

Відповідно до вимог ст.ст. 525, 526, 629 ЦК України та ст.193 ГК України договір є обовязковим для виконання сторонами, а зобовязання мають виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсними договору купівлі-продажу комплексу та додаткової угоди до нього.

Відповідно до ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобовязується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобовязується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Правове регулювання визнання правочинів недійсними здійснюється на підставі стст. 203, 215 ЦК України.

Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Зазначаючи про невідповідність оспорюваного Договору вимогам чинного законодавства, Скаржник покликається на пункти 7.9, 7.10 Статуту КП Волочиський завод «Метеор», ч.2 ст.203 ЦК України та ч.1 ст.207 ГК України і твердить, що через відсутність згоди правління КП Волочиський завод «Метеор» на укладення Договору від 20.05.2005р. голова правління ОСОБА_1 не володів достатнім обсягом цивільної дієздатності для укладення даної угоди, тобто уклав правочин з відсутністю на те відповідних повноважень і це є підставою для визнання його недійсним, а господарський суд під час повторного розгляду даної справи наведені обставини не до-сліджував.

Крім того, Скаржник покликається на пункт 9 розяснення Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999р. №02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, повязаних з визнанням угод недійсними» де зазначено, що підписання особою (органом юридичної особи) угоди без відповідних повноважень, а також з порушенням наданих їй дажень може згідно зі статтею 48 Цивільного кодексу УРСР бути підставою для визнання укладеної угоди недійсною як такої, що не відповідає вимогам закону.

Разом з тим, відповідно до норм ст.92 ЦК України, у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

З огляду на що, вбачається обгрунтованим твердження, що на момент укладання та підписання Договору, ЗАТ «Волочиськ-Метиз»не було і не могло бути відомо про будь-які обмеження повноважень ОСОБА_1.-голови правління КП Волочиський завод «Метеор»

Проте, судова колегія приймає до уваги, що відповідно до норм ст.241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обовязки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Згідно ч.2 ст.6 ЦК України, сторони мають право врегулювати у договорі, який передбачений актами цивільного законодавства, свої відносини, які не врегульовані цими актами. При цьому, в силу ч.3 даної статті сторони в договорі можуть відступити від положень актів цивільного законодавства і врегулювати свої відносини на власний розсуд.

Відповідно до ч.1 ст.193 ГК України, субєкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобовязання належним чином. З матеріалів справи вбачається, що продавець-КП Волочиський завод «Метеор»вчинив дії, спрямовані на виконання Договору, а саме передав обладнання на загальну суму 254 108 грн. згідно згаданих вище додатку №1 до Договору та акту приймання-передачі майна до договору купівлі-продажу комплексу від 21.05.2005р. Оспорюваний Відповідачем Договір купівлі-продажу зареєстровано у Державному реєстрі правочинів 20.05.2005р.

Згідно п.6.1 Договору, продавець-КП Волочиський завод «Метеор»зобовязався не лише передати покупцю предмет Договору, а також сприяти йому в переоформлені документів на право користування земельною ділянкою, на якій розташовано комплекс, що відчужено. Внаслідок чого, на підставі рішення 13-ї сесії IV скликання Волочиської міської ради від 21.05.2005р. між Волочиською міською радою та ЗАТ «Волочиськ-Метиз»укладено договір оренди земельної ділянки за адресою: м.Волочиськ, вул.Уральських танкистів, 36.(т.1, арк.справи 34-35, 44, 58-60).

25.07.2006р. отримані продавцем-КП Волочиський завод «Метеор»акції ЗАТ «ВолочиськМетиз»на суму 642 200 грн. оформлено шляхом затвердження нової редакції Статуту ЗАТ «Волочиськ-Метиз»із зазначення у складі засновників та акціонерів КП Волочиський завод «Метеор», який володіє 17,8389% акцій. У Статуті вчинено підписи засновниками їх повноважними пред ставниками, зокрема, головою правління КП Волочиський завод «Метеор»ОСОБА_1., підписи засновників нотаріально посвідчено. Змін до Статуту ЗАТ «Волочиськ-Метиз»на момент розгляду скарги не внесено, що в судовому засіданні ствердив представник Позивача.

З довідки №401/14-12 ТзОВ «Ренесанс Капітал Україна»від 14.12.2010р. вбачається, що станом на день її видачі на рахунку №004661 в цінних паперах КП «Волочиський завод «Метеор», відкритому у зберігача-ТзОВ «Ренесанс Капітал Україна»(код в депозитарії ЗАТ «МФС»1084) дійсно обліковуються цінні папери ЗАТ «Волочиськ-Метиз»(код ЄДРПОУ 32892154, адреса: Хмельницька обл., м.Волочиськ, вул.Уральських Танкістів, 36) у кількості 6 422 простих іменних акцій.(т.5, арк.справи 115-116, 136). Вказана кількість акцій відповідає сумі Договору.

Колегія суддів зауважує, що ст.241 ЦК України не встановлює переліку дій, що можуть свідчити про схвалення правочину, певним вичерпним колом обставин. Зазначена норма також не встановлює обмежень щодо часу здійснення відповідних дій та не унеможливлює вчинення таких дій після подання позову про визнання правочину недійсним,

Зазначені вище дії сторін стверджують їх прагнення досягнути певних правових наслідків що свідчать про схвалення Договору та фактичне виконання сторонами умов Договору.

Враховуючи, що визначальною обставиною є прийняття Відповідачем Договору до виконання, з підстав, зазначених Відповідачем у зустрічному позові від 11.12.2006р.вимога про виз-нання недійсним Договору купівлі-продажу комплексу від 20.05. 2005р. є необгрунтованою і згі-дно ст.33 ГПК України задоволенню не підлягає.

Відповідно до ч.1 ст.203 ГК України, господарське зобовязання, всі умови якого виконано належним чином, припиняється, якщо виконання прийнято управненою стороною.

Місцевий суд дійшов вірного висновку, що сторонами у справі належним чином виконано всі передбачені Договором умови, отже Договір купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005р. припинив свою дію внаслідок його повного виконання.

Крім того, під час розгляду первісного позову, місцевим судом обгрунтовано прийнято до уваги, що відповідно до п.12.1 Статуту ЗАТ «Волочиськ-Метиз», укладення угод, в тому числі і зовнішньоекономічних, на суму, що більша 10 000 дол. США у національній валюті України або у валюті контракту, що укладається, відноситься до компетенці Наглядової Ради ЗАТ «Волочиськ-Метиз». Із п.1.7 вбачається, що ціна предмета Договору становить 630 500 грн.(без ПДВ), тому укладення вказаного Договору та Додаткової угоди до нього потребувало згоди Наглядової Ради Позивача.

Оскільки, сторонами не надано доказів на підтвердження факту надання згоди Наглядової ради на укладення Додаткової угоди від 18.10.2005р., а згідно курсу Національного банку України станом на жовтень 2005р. 100 доларів США=505 грн., суд дійшов вірного висновку, що директор ЗАТ «Волочиськ-Метиз»при її укладенні не володів достатнім обсягом цивільної дієздатності для укладення даної угоди.

Як зазначалось, відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України та ч.1 ст.207 ГК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а недотримання вимог цієї статті, згідно ч.1 ст.215 ЦК України є підставою для визнання правочину недійсним.

Проте, колегія суддів зауважує, що в даному випадку відсутні докази прийняття до виконання та схвалення Позивачем оспорюваної Додаткової угоди від 18.10.2005р. Враховуючи дану обставину, з підстав, зазначених у первісному позові, апеляційний суд погоджується з висновком місцевого суду, що укладення сторонами 18.10.2005р. Додаткової угоди до Договору купівлі-продажу комплексу від 20.05.2005р. суперечить вимогам чинного законодавства.

Матеріалами справи стверджується вірний висновок місцевого суду, що Колективним підприємством Волочиський завод «Метеор»не обґрунтовано та не доведено наявність підстав визнання недійсним Договору і, разом з тим не спростовано твердження ЗАТ «Волочиськ-Метиз»про недійсність Додаткової угоди від 18.10.2005р.

Згідно зі ст.33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

З огляду на викладене, доводи Скаржника, зазначені в апеляційній скарзі, апеляційним судом не визнаються такими, що можуть бути підставою згідно ст.104 Господарського процесyального кодексу України для скасування чи зміни оскаржуваного рішення, тому суд апеляційної інстанції вважає, що рішення місцевого господарського суду прийняте у відповідності до норм матеріального та процесуального права і його слід залишити без змін, а апеляційну скаргу без задоволення.

Керуючись, ст.ст. 33, 43, 99, 101, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Рівненський апеляційний господарський суд -

ПОСТАНОВИВ:

1.Апеляційну скаргу Колективного підприємства «Волочиський завод «Метеор»№юр-5506-2 від 17.06.2010р. на рішення господарського суду Хмельницької області від 09.06. 2010р. у справі №16/12/6/5506 залишити без задоволення, а рішення місцевого суду без змін.

2.Постанова набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку згідно з Розділом ХІІ-1 Господарського процесуального кодексу України.

3. Справу повернути до господарського суду Хмельницької області.

Головуючий суддя Грязнов В.В.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Савченко Г.І.