Рішення № 14103135, 03.03.2011, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул.Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.03.2011 р.Справа №16/155

За позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_1, 36000

до Закритого акціонерного товариства "Господарчі товари", вул.Визволення, 24, м. Полтава, Полтавська область, 36009

про отримання інформації

Суддя Тимощенко О.М.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_2

від відповідача: відсутні

СУТЬ СПРАВИ: розглядається позовна заява про зобов'язання ЗАТ "Господарчі товари" передати ОСОБА_1 належним чином завірені копії: протоколів загальних зборів акціонерів ЗАТ "Госптовари" (чергових та позачергових) за період з 1994р. по 2010р. включно; протоколів засідань ревізійної комісії за період з 2000р. по 2010р. включно; протоколів засідань органів управління товариством за період з 1999р. по третій квартал 2010р. включно; фінансових звітів ЗАТ "Госптовари" з 2000р. по 2010р. включно; фінансових звітів суб'єкта малого підприємства ЗАТ "Госптовари" за 1,2,3, квартали 2010року.

Відповідач відзив на позов не надав, його представник в судове засідання не з'явився. Відповідач належним чином повідомлений про час і дату проведення судового засідання (поштові повідомлення про вручення відповідачу ухвал суду в мат.справи). Отже, відповідачу відомо про розгляд даної справи судом. Однак правом на участь в судовому засіданні та подачі заперечень відповідач не скористався.

Стаття 6 Конвенції про захист прав людини та основних свобод, ратифікованої Законом від 17.07.97р. , гарантує кожній фізичній або юридичній особі право на розгляд судом упродовж розумного строку цивільної, кримінальної, адміністративної або господарської справи, а також справи про адміністративне правопорушення, в якій вона є стороною.

В зв'язку з тим, що необхідних для вирішення спору доказів наявних в матеріалах справи достатньо, господарський суд повідомляв належним чином відповідача про дату, час і місце судового розгляду, закінченням строку розгляду справи, справа розглядається без участі представника відповідача за наявними в ній матеріалами на підставі ст. 75 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представника позивача, суд встановив:

Як свідчать матеріали справи (сертифікат акцій, виданий 26.12.1995 року), ОСОБА_1, (позивач) є акціонером Закритого акціонерного товариства «Госптовари», м. Полтава, код ЄДРПОУ 01552842, (відповідач). Всього позивачу належить 93 простих іменних акцій товариства.

У листопаді 2010 року позивач надіслав відповідачу заяву про надання інформації, в якій просила надати належним чином засвідчені копії протоколів загальних зборів акціонерів ЗАТ «Госптовари» (чергових та позачергових) за період з 1994 року по 2010 рік включно; протоколів засідань ревізійної комісії за період з 2000 року по 2010 рік включно; протоколів засідань органів управління товариством за період з 1999року по третій квартал 2010 року включно; фінансових звітів (річних балансі) ЗАТ «Госптовари»за 2000-2009 роки включно; фінансових звітів суб'єкта малого підприємства ЗАТ «Госптовари»за 1, 2, З квартали 2010року. Направлення листа на адресу відповідача та його отримання підтверджується описом вкладення до цінного листа, поштовою квитанцією та повідомленням про вручення поштового відправлення ( аркуші справи 18-19).

Відповідач залишив звернення позивача без відповіді. Позивач зазначає, що відповідачем порушено її права, які визначено законом та Статутом, а саме право як держателя іменних акцій на отримання інформації для реалізації прав і законних інтересів як акціонера ЗАТ “Госптовари”.

У відповідності до ст. 88 Господарського кодексу України, ст. 116 Цивільного кодексу України , ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»учасник господарського товариства має право брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах.

Корпоративними правами, згідно ст. 167 Господарського кодексу України, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Пунктом другим Розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що через два роки з дня набрання чинності цим Законом (тобто з 29.04.2011 року) втрачають чинність статті 1 - 49 Закону України "Про господарські товариства" у частині, що стосується акціонерних товариств.

Абзацом першим пункту п'ятого Розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що статути та інші внутрішні положення акціонерних товариств, створених до набрання чинності цим Законом, підлягають приведенню у відповідність з нормами цього Закону не пізніше, ніж протягом двох років з дня набрання чинності цим Законом (тобто в термін до 29.04.2011 року).

Відповідно до пункту четвертого цього ж Розділу до приведення у відповідність із цим Законом закони України, інші нормативно-правові акти діють у частині, що не суперечить цьому Закону.

Пунктом 23 частини другої статті 7 Закону України "Про державне регулювання ринку цінних паперів в Україні" визначено, що Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку відповідно до покладених на неї завдань роз'яснює порядок застосування чинного законодавства про цінні папери та акціонерні товариства.

Рішенням № 797 від 14.07.2009 року Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку затверджено роз'яснення № 8 від 14.07.2009 року "Щодо порядку застосування окремих положень розділу XVII "Прикінцеві та перехідні положення" Закону України "Про акціонерні товариства" у зв'язку з набранням ним чинності".

Відповідно до абзацу 17 роз'яснення № 8 від 14.07.2009 року акціонерні товариства до приведення у відповідність з нормами Закону України "Про акціонерні товариства" статуту та інших внутрішніх положень акціонерного товариства мають керуватись у своїй діяльності з 30.04.2009 року по 30.04.2011 року Законом України "Про господарські товариства" та відповідними підзаконними нормативно-правовими актами. Цими ж актами законодавства регулюються взаємовідносини товариства з акціонерами, інвесторами, органами державної влади та іншими особами.

Згідно ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства. На вимогу учасника товариство зобов'язане надавати йому для ознайомлення річні баланси, звіти товариства про його діяльність, протоколи зборів... Учасники можуть мати також інші права, передбачені законодавством і установчими документами товариства.

Способом захисту права учасника господарського товариства на отримання інформації про діяльність товариства (пункт "г" частини першої статті 10 Закону про господарські товариства, стаття 116 ЦК , частина перша статті 88 ГК) є спонукання в судовому порядку до виконання товариством дій - надання відповідної інформації.

Господарське товариство зобов'язане надавати учаснику (акціонеру) на його вимогу лише документи звітного характеру (річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства) та інформацію, що міститься в установчих документах товариства, а не будь-яку інформацію щодо господарської діяльності товариства, якщо інше не передбачено установчими документами товариства. Учасник (акціонер) товариства може вимагати надання інформації про діяльність товариства з дати, коли він набув статусу учасника (акціонера) ( п. 36,37 Постанови Пленуму ВСУ від 24.10.2008 N 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів").

Відповідно до статті 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі статтею 33 цього ж Кодексу кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. В силу вказаної норми предметом доказування є обставини, які свідчать про дійсні права та обов'язки сторін у справі та складаються з фактів, якими позивач обґрунтовує підстави позову, та фактів, якими відповідач обґрунтовує заперечення проти позову.

Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування (ст.34 ГПК України).

Частиною 1 ст.43 ГПК України встановлено, що господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та обєктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, а згідно ч. 2 цієї ж статті ніякі докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили.

Враховуючи той факт, що позивачем подано суду докази, що вона є акціонером відповідача з 26.12.1995 року, що підтверджується сертифікатом акції, наявним в матеріалах справи, то право вимоги у позивача інформації від відповідача виникло саме з цього моменту, а не до набуття корпоративних прав, тобто з1994 року, як просить позивач в позовній заяві.

В зв'язку з викладеним суд задовольняє позовні вимоги частково. Судові витрати відшкодовуються пропорційно задоволеним позовним вимогам.

На підставі матеріалів справи та керуючись 33,43,49,82-85 ГПК України, суддя, -

В И Р І Ш И В :

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Зобов'язати закрите акціонерне товариство «Госптовари»(36009 Полтавська область, м. Полтава, вул. Визволення, буд. 24, код ЄДРПОУ 01552842) передати ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) належним чином посвідчені копії: протоколів загальних зборів акціонерів ЗАТ "Госптовари" (чергових та позачергових) за період з 26.12.1995 р. по 2010р. включно; протоколів засідань ревізійної комісії за період з 2000р. по 2010р. включно; протоколів засідань органів управління товариством за період з 1999р. по третій квартал 2010р. включно; фінансових звітів ЗАТ "Госптовари" з 2000р. по 2010р. включно; фінансових звітів суб'єкта малого підприємства ЗАТ "Госптовари" за 1,2,3, квартали 2010року.

3.Стягнути з Закритого акціонерного товариства «Госптовари»(36009 Полтавська область, м. Полтава, вул. Визволення, буд. 24, код ЄДРПОУ 01552842) на користь ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1) 42,50 грн. витрат по сплаті державного мита та 118 грн. судових витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати накази із набранням цим рішенням законної сили.

4. В частині зобов"язання закрите акціонерне товариство «Госптовари» передати ОСОБА_1 належним чином завірені копії протоколів загальних зборів акціонерів ЗАТ "Госптовари" (чергових та позачергових) з 1994р. - відмовити.

СуддяТимощенко О.М.