Ухвала суду № 140993693, 28.10.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про витребування доказів

"28" жовтня 2026 р.м. ОдесаСправа № 916/260/25

Господарський суд Одеської області у складі судді Д`яченко Т.Г.

При секретарі судового засідання Меленчук Т.М.

Розглядаючи справу №916/260/25

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю Грінстрой (65033, м. Одеса, вул. Василя Стуса, 2б, каб. № 21; код ЄДРПОУ 34800741)

До відповідачів: Товариства з обмежено відповідальністю Мейсшип Каррі (65023, м.Одеса, пров. Топольського, 4А; код ЄДРПОУ 45044069), Публічного акціонерного товариства Машинобудівне виробниче об`єднання Оріон (65098, м.Одеса, вул. Житомирська, 6; код ЄДРПОУ 14309913)

За участі третьої особи, яка не заявляє самостійний вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (код ЄДРПОУ 37956207, вул.Князів Острозьких, 8, корпус 30, м.Київ).

про зобов`язання вчинити певні дії

За участі:

Від позивача: Шевченко Д.В., ордер

Від відповідачів: Глиняна Г.В., представник Товариства з обмежено відповідальністю Мейсшип Каррі, ордер, Кавацюк О.В., представник Публічного акціонерного товариства Машинобудівне виробниче об`єднання Оріон, ордер

Від 3-ї особи: не з`явився

Встановив: В провадження Господарського суду Одеської області перебуває справа за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю Грінстрой до Товариства з обмежено відповідальністю Мейсшип Каррі, Публічного акціонерного товариства Машинобудівне виробниче об`єднання Оріон, за участі третьої особи, яка не заявляє самостійний вимог щодо предмету спору на стороні відповідачів: Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про зобов`язання вчинити певні дії.

Позовні вимоги направлено на зобов`язання Товариства з обмежено відповідальністю Мейсшип Каррі виконати вимоги ст. 93 Закону України Про акціонерні товариства, а саме:

-направити до НКЦПФР та ПАТ МВО Оріон інформацію про набуття ТОВ Мейсшип Каррі контрольного пакета акцій ПАТ МВО Оріон, із зазначенням найвищої ціни, за якою ТОВ Мейсшип Каррі придбавало акції ПАТ МВО Оріон протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття, та дати набуття такого пакета акцій;

-протягом двох робочих днів з дати отримання від ПАТ МВО Оріон інформації про ринкову вартість акцій запропонувати акціонерам ПАТ МВО Оріон придбати у них акції ПАТ МВО Оріон, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), шляхом надсилання по ПАТ МВО Оріон публічної безвідкличної пропозиції для всіх акціонерів-власників акцій ПАТ МВО Оріон про придбання належних їм акцій (оферти), з обов`язковим вказанням відомостей, передбачених ч.5 ст.93 Закону України Про акціонерні товариства;

-протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в оферті строку сплатити акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій, вартість їх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.06.2025р. призначено у справі №916/260/25 судову комплексну оціночну економічну експертизу. Проведення судової комплексної оціночної економічної експертизи доручити: судовому експерту Бочкарьову Денису Олександровичу (Свідоцтво, 69-23/П продовжено термін дії свідоцтва Згідно з наказом Міністерства юстиції України від 10.12.2024 №3565/5 свідоцтво є безстроковим), суб`єкту оціночної діяльності Товариству з обмеженою відповідальністю Експертне агентство Укрконсалт (Сертифікат суб`єкта оціночної діяльності виданий Фондом Державного майна України).

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.07.2025р. апеляційні скарги задовольнити частково, ухвалу Господарського суду Одеської області від 23.06.2025 по справі №916/260/25 скасовано. Призначено у справі №916/260/25 судову комплексну оціночну економічну експертизу. Проведення судової комплексної оціночної економічної експертизи доручено Київському науково-дослідному інституту судових експертиз Міністерства юстиції України.

31.08.2026р. до суду від експертної установи надійшов лист, відповідно до якого було зазначено, що за результатами попереднього вивчення наданих на дослідження матеріалів справи №916/260/25, встановлена їх недостатність для проведення комплексної експертизи з оцінки вартості акцій з урахуванням вимог діючих методик проведення експертиз (Методика комплексних експертних досліджень визначення вартості акцій підприємств, зареєстрована в Міністерстві юстиції України 29.01.2016 за №0.1.18), у зв`язку з чим, 19.11.2025 експертами направлено клопотання про необхідність надання додаткових матеріалів, в тому числі повні дані про активи (в тому числі, щодо активів у вигляді нерухомого майна) та зобов`язання ПАТ Машинобудівне виробниче об`єднання Оріон, підтверджені відповідними документами та на виконання клопотання експертів надана виключно фінансова звітність ПАТ Машинобудівне виробниче об`єднання Оріон за 2021-2024 роки. Інші документи та матеріали, зазначені в клопотанні експертів, на дослідження не надано, що унеможливлює проведення експертизи в частині визначення ринкової вартості однієї акції у капіталу Товариства.

Враховуючи наведене вище, постанова Південно-західного апеляційного господарського суду від 30.07.2025 залишена без виконання.

23.10.2026р. до Господарського суду Одеської області від Товариства з обмеженою відповідальністю Грінстрой надійшло клопотання про витребування доказів вх. № ГСОО 36634/26.

В обґрунтування поданого клопотання позивачем було зазначено суду, що витребувані документи мають безпосереднє значення для встановлення обставини дійсної ринкової вартості однієї акції Публічного акціонерного товариства Машинобудівне виробниче об`єднання Оріон у складі 100% пакета станом на 22.10.2024р.

За посиланням позивача, відсутність цих документів не є формальним недоліком доказової бази, оскільки експертної установою прямо вказано, що їх ненадання унеможливило проведення дослідження.

Також позивачем було пояснення суду, з наданням відповідних доказів, що ним адвокатський запит від 30.09.2026р. вих. №30/09/26/1 було скеровано як на електронну адресу Публічного акціонерного товариства Машинобудівне виробниче об`єднання Оріон, так і на поштову адресу, та відповіді отримано не було.

Відповідно до ч.ч.1,3 ст.81 ГПК України, учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї. У клопотанні про витребування судом групи однотипних документів як доказів додатково зазначаються ознаки, що дозволяють ідентифікувати відповідну групу документів.

Відповідно до п. 4, п. 5 ч. 2 ст. 81 ГПК України визначено, що у клопотанні про витребування судом доказів повинно бути зазначено: заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Грінстрой від 23.10.2026р. вх. № ГСОО 36634/26 про витребування доказів, господарський суд дійшов висновку про обґрунтованість клопотання та необхідність його задоволення.

Відповідно до ч.ч. 7, 8 ст.81 ГПК України, будь-яка особа, в якої знаходиться доказ, повинна видати його на вимогу суду. Особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов`язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п`яти днів з дня вручення ухвали.

Водночас, господарський суд зазначає, що згідно з ч.9 ст.81 ГПК України, у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд застосовує до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Керуючись ст.ст.81,234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1.Клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю Грінстрой від 23.10.2026р. вх. № ГСОО 36634/26 про витребування доказів задовольнити повністю.

2.Витребувати від Публічного акціонерного товариства Машинобудівне виробниче об`єднання Оріон (65098, м.Одеса, вул. Житомирська, 6; код ЄДРПОУ 14309913):

1.) Повні дані про активи та зобов`язання ПАТ МВО «ОРІОН в тому числі:

- документи, які містять відомості про основні засоби, матеріальні та нематеріальні активи, запаси, інші необоротні активи тощо ПАТ МВО «ОРІОН» станом на 22.10.2024, із відповідними бухгалтерськими регістрами підприємства та зазначенням дати набуття/введення в експлуатацію та первісної вартості активів.

- банківські виписки ПАТ МВО «ОРІОН» щодо залишку грошових коштів, станом на 22.10.2024 по всім рахункам підприємства із відповідними бухгалтерськими регістрами підприємства.

- детальну розшифровку статей балансу ПАТ МВО «ОРІОН» щодо дебіторської та кредиторської заборгованості із регістрами бухгалтерського обліку за відповідними рахунками станом на 22.10.2024 (в розшифровці зазначити дати формування дебіторської і кредиторської заборгованості, строки погашення; за необхідністю надати документи, які підтверджують наведені в розшифровці дані).

2.) Перелік нерухомого майна, яке належить ПАТ МВО «ОРІОН» станом на 22.10.2024.

3.) Актуальну документацію, що посвідчує право власності, щодо об`єктів нерухомого майна станом на 22.10.2024.

4.) Матеріали технічної інвентаризації станом на дату оцінки, складені, згідно Інструкції про порядок проведення технічної інвентаризації об`єктів нерухомого майна затвердженої наказом Держбуду України від 24.05.2001 № 127 на всі об`єкти, які підлягають оцінці та визначенню вартостей.

5.) Документацію щодо об`єктів дослідження із зазначенням об`ємно-планувальних характеристик (площа забудови, будівельний об`єм, висота приміщень, поверховість, загальна площа приміщень тощо) на всі об`єкти, які підлягають оцінці та визначенню вартостей.

6.) Відомості щодо технічного стану (ступеня технічного зносу), рівня оздоблення, наявних інженерних комунікацій, фотозображення об`єктів оцінки (з фіксацією зовнішнього та внутрішнього вигляду) тощо станом на 22.10.2024.

7.) Звіти про оцінку об`єктів нерухомого майна, у повному обсязі з додатками, якщо такі проводились у минулому на найближчі дати до дати оцінки.

8.) Відомості щодо земельної ділянки, на яких розташовані об`єкти оцінки (правовстановлюючі документи, витяг Державного земельного кадастру, відомості про обмеження та обтяження земельної ділянки) станом на 22.10.2024.

3.Встановити Публічному акціонерному товариству Машинобудівне виробниче об`єднання Оріон строк для подання до суду витребуваних доказів протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали суду.

4.У разі неможливості подання витребуваних доказів у встановлений судом строк повідомити про це суд письмово протягом 10 днів з дня вручення даної ухвали суду.

5.Повідомити Публічне акціонерне товариство Машинобудівне виробниче об`єднання Оріон, що у разі неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин, суд може застосувати до відповідної особи заходи процесуального примусу, передбачені цим Кодексом.

Повну ухвалу складено 28 жовтня 2026р.

Ухвала набирає законної сили 28 жовтня 2026р. та оскарженню не підлягає.

Суддя Д`яченко Тетяна Геннадіївна