Ухвала суду № 140950686, 27.10.2026, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про повернення позовної заяви

27.10.2026 Справа № 908/3608/23 (908/2562/26)

м. Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Володимира ЧЕРКАСЬКОГО, розглянувши позовну заяву

Позивача - ОСОБА_1 ( АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 , не має зареєстрованого Електронного кабінету в підсистемі Електронний суд ЄСІКС, представник позивача - адвокат Голубицький Сергій Германович, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

до відповідача 1 - Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма верхнього одягу ФЕЯ (вул. Діагональна, буд. 4, кабінет 106, м. Запоріжжя, 69035, код ЄДРПОУ 00309074, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС, ліквідатор - арбітражний керуючий Дробот Денис Миколайович, має зареєстрований Електронний кабінет у підсистемі Електронний суд ЄСІКС)

відповідача 2 - ОСОБА_2 ( АДРЕСА_2 )

відповідача 3 - Приватної компанії з обмеженою відповідальністю МЕТІНВЕСТ Б.В. (METINVEST B.V.) (Зудаплейн, 216, м. Амстердам, Нідерланди, 1077 XV, реєстраційний номер 24321697)

про солідарне стягнення 2 825 170, 80 грн.

УСТАНОВИВ:

19.10.2026 до Господарського суду Запорізької області засобами підсистеми Електронний суд надійшла позовна заява ОСОБА_1 (вх. № 2907/08-07/26 від 19.10.2026) до Товариства з обмеженою відповідальністю Фірма верхнього одягу ФЕЯ, ОСОБА_2 та Приватної компанії з обмеженою відповідальністю МЕТІНВЕСТ Б.В. (METINVEST B.V.) про солідарне стягнення 2 825 170, 80 грн.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що позивач був акціонером Приватного акціонерного товариства Авдіївський коксохімічний завод (далі - ПрАТ АКХЗ, емітент) і 18.05.2018 належні йому 8 000 акцій цього товариства були списані з його рахунку в цінних паперах та перейшли у власність заявника публічної безвідкличної вимоги - компанії BARLENCO LTD у порядку обов`язкового продажу акцій за статтею 65-2 Закону України Про акціонерні товариства (так званий сквіз-аут).

Вважаючи ціну викупу заниженою, позивач просить стягнути солідарно з відповідачів як осіб, що діяли спільно із заявником вимоги, та кінцевого бенефіціарного власника доплату до ціни викупу акцій у розмірі 1 029 280, 00 грн., 3 % річних у розмірі 258 532, 58 грн., інфляційні втрати у розмірі 1 238 782, 42 грн. та пеню у розмірі 298 575, 80 грн., всього 2 825 170, 80 грн.

Крім того, позивач просить об`єднати в одне провадження всі справи за позовами акціонерів ПрАТ АКХЗ щодо відновлення порушених прав на отримання справедливої компенсації при сквіз-ауті акцій ПрАТ АКХЗ, зазначаючи про намір подати ідентичні позовні заяви інших акціонерів.

Підсудність спору Господарському суду Запорізької області позивач обґрунтовує частиною 2 статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства (далі - КУзПБ), посилаючись на те, що відповідач 1 перебуває у процедурі банкрутства, а господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

Розглянувши матеріали позовної заяви, суд дійшов висновку про наявність підстав для її повернення з огляду на таке.

Відповідно до частини 1 статті 173 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в одній позовній заяві може бути об`єднано декілька вимог, пов`язаних між собою підставою виникнення або поданими доказами, основні та похідні позовні вимоги.

Водночас частиною 5 статті 173 ГПК України установлено, що не допускається об`єднання в одне провадження вимог, для яких законом визначена виключна підсудність різним судам.

Позивач заявив вимогу про солідарне стягнення коштів з трьох відповідачів.

Згідно з частиною 1 статті 543 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) у разі солідарного обов`язку боржників кредитор має право вимагати виконання обов`язку частково або в повному обсязі як від усіх боржників разом, так і від будь-кого з них окремо.

Солідарні боржники залишаються зобов`язаними доти, доки їхній обов`язок не буде виконаний у повному обсязі (частина 2 статті 543 ЦК України); виконання солідарного обов`язку у повному обсязі одним із боржників припиняє обов`язок решти (частина 4 статті 543 ЦК України), а ліквідація солідарного боржника - юридичної особи не припиняє обов`язку решти солідарних боржників і не змінює його обсягу та умов виконання (частина 5 статті 543 ЦК України).

Отже, вимога про солідарне стягнення за своїм матеріально-правовим змістом охоплює вимоги до кожного із солідарних відповідачів, кожна з яких може бути самостійно пред`явлена та розглянута, а правове становище одного з боржників (зокрема, його банкрутство) не визначає порядку розгляду вимог до інших.

Системний аналіз частин 1, 2 (зокрема, пункту 2 частини 2) та частини 5 статті 173 ГПК України свідчить, що процесуальний закон розглядає позовні вимоги одного позивача до різних відповідачів як окремі вимоги, сумісний розгляд яких в одному провадженні підпорядкований правилам статті 173 ГПК України.

Саме до вимог одного позивача до кількох відповідачів (Фонду гарантування вкладів фізичних осіб до осіб, пов`язаних з банком) правила статті 173 ГПК України застосувала об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 18.08.2023 у справі № 910/21280/21.

Тому та обставина, що позивач заявив до трьох відповідачів одну загальну суму, не звільняє суд від обов`язку перевірити, чи належать вимоги до кожного з них до підсудності одного суду, і не виключає застосування до такого позову частини 5 статті 173 ГПК України.

Процесуальне обмеження щодо об`єднання вимог не позбавляє позивача матеріального права, передбаченого статтею 543 ЦК України: солідарний характер обов`язку зберігається незалежно від того, в якому провадженні розглядаються вимоги до кожного з боржників, а припинення обов`язку всіх солідарних боржників у разі повного виконання одним із них (частина 4 статті 543 ЦК України) виключає подвійне стягнення.

Стосовно відповідача 1 - ТОВ Фірма верхнього одягу ФЕЯ.

У провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/3608/23 про банкрутство відповідача 1.

Постановою від 10.12.2024 зокрема, визнано Товариство з обмеженою відповідальністю ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ ФЕЯ банкрутом. Відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором Товариства з обмеженою відповідальністю ФІРМА ВЕРХНЬОГО ОДЯГУ ФЕЯ призначено арбітражного керуючого Дробота Дениса Миколайовича.

Відповідно до пункту 8 частини 1 статті 20 ГПК України господарські суди розглядають, зокрема, справи у спорах з майновими вимогами до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство.

Такі справи згідно з частиною 13 статті 30 ГПК України розглядаються господарським судом за місцезнаходженням боржника, а відповідно до частини 2 статті 7 КУзПБ - господарським судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, в межах цієї справи.

Отже, майнові вимоги позивача до ТОВ Фірма верхнього одягу ФЕЯ віднесені до виключної підсудності Господарського суду Запорізької області та підлягають розгляду в межах справи № 908/3608/23 в порядку, установленому КУзПБ.

При цьому, розгляд будь-яких майнових, у тому числі грошових вимог до боржника, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство, здійснюється виключно судом, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, у межах цієї справи - як у позовному порядку за статтею 7 КУзПБ, так і з урахуванням положень статей 41, 45 КУзПБ щодо мораторію на задоволення вимог кредиторів, порядку заявлення та визнання грошових вимог і черговості їх погашення. Такий спеціальний процесуальний режим об`єктивно несумісний із розглядом у тому самому позовному провадженні вимог до інших осіб, які не є учасниками справи про банкрутство і спори з якими віднесені до виключної підсудності іншого господарського суду.

Стосовно відповідача 2 - ОСОБА_2 та відповідача 3 - ОСОБА_3 .

Водночас відповідач 2 - ОСОБА_2 та відповідач 3 - ОСОБА_3 не є боржниками у справі про банкрутство.

Положення частини 2 статті 7 КУзПБ, пункту 8 частини 1 статті 20 та частини 13 статті 30 ГПК України визначають юрисдикцію та підсудність спорів з майновими вимогами до боржника і не поширюються на вимоги до інших осіб, стосовно яких провадження у справі про банкрутство не відкривалося.

Підсудність вимог до цих відповідачів визначається іншими правилами ГПК України, зокрема правилами виключної підсудності.

Згідно з частиною 8 статті 30 ГПК України спори, пов`язані з емісією, обігом, викупом або погашенням емісійних цінних паперів, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням емітента.

Вимоги позивача ґрунтуються на обов`язковому продажу належних йому простих іменних акцій ПрАТ АКХЗ за публічною безвідкличною вимогою, тобто на примусовому переході права власності на емісійні цінні папери до заявника вимоги, і спрямовані на отримання доплати до ціни, за якою ці акції було викуплено.

Вирішення такої вимоги неминуче потребує встановлення обставин викупу акцій - ціни, порядку її визначення та її відповідності статті 65-2 Закону України Про акціонерні товариства, а відповідальність відповідача 2 та відповідача 3 позивач обґрунтовує їх статусом осіб, які діяли спільно із заявником вимоги, та кінцевого бенефіціарного власника в межах тієї самої процедури викупу.

Отже, такий спір пов`язаний з обігом та викупом емісійних цінних паперів у розумінні частини 8 статті 30 ГПК України, незважаючи на те, що позивач не оспорює сам перехід права власності на акції.

Зазначена норма пов`язує підсудність з предметом спору - емісійними цінними паперами конкретного емітента, а не зі складом учасників справи, тому та обставина, що ПрАТ АКХЗ не визначено відповідачем, правила підсудності не змінює.

Емітентом відповідних акцій є Приватне акціонерне товариство АВДІЇВСЬКИЙ КОКСОХІМІЧНИЙ ЗАВОД (ПРАТ АКХЗ) місцезнаходженням якого згідно з відповіддю з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань № 3504370 від 26.10.2026, 10:01:52 є Україна, 51925, Дніпропетровська область, місто Кам`янське, вул. Ясюковича Ігнатія, будинок 1, кабінет 22.

Отже, вимоги до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 віднесені до виключної підсудності Господарського суду Дніпропетровської області.

Саме цим судом розглядаються аналогічні за предметом спори акціонерів ПрАТ АКХЗ про стягнення компенсації у зв`язку з обов`язковим продажем акцій (зокрема, рішення у справі № 904/4736/25 від 10.12.2025).

Наведена кваліфікація узгоджується з практикою Верховного Суду, відповідно до якої спори за вимогами акціонера про стягнення справедливої компенсації за акції, примусово відчужені у процедурі сквіз-ауту, виникають з відносин щодо цінних паперів та розглядаються в порядку господарського судочинства, а відповідачами у них можуть бути заявник публічної безвідкличної вимоги, його афілійовані особи, кінцевий бенефіціарний власник та емітент (постанова Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду у справі № 910/8714/18 від 03.02.2025).

Питання права акціонера на справедливу компенсацію за примусово викуплені акції саме ПрАТ АКХЗ розглядалося Верховним Судом і в постанові від 15.06.2022 у справі № 905/671/19.

Таким чином, заявлені позивачем вимоги належать до виключної підсудності різних господарських судів: вимоги до ТОВ Фірма верхнього одягу ФЕЯ - Господарського суду Запорізької області в межах справи № 908/3608/23 про банкрутство (частина 13 статті 30 ГПК України, частина 2 статті 7 КУзПБ), а вимоги до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 - Господарського суду Дніпропетровської області за місцезнаходженням емітента (частина 8 статті 30 ГПК України).

Закон не встановлює пріоритету однієї із цих норм над іншою, а залучення до кола солідарних відповідачів боржника у справі про банкрутство не може бути способом зміни визначеної законом виключної підсудності вимог до інших відповідачів.

З цих підстав суд відхиляє доводи позивача про підсудність усього спору Господарському суду Запорізької області на підставі частини 2 статті 7 КУзПБ.

Об`єднана палата Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду в постанові від 18.08.2023 у справі № 910/21280/21 виснувала, що не допускається об`єднання в одне провадження вимог, для яких законом визначена виключна підсудність різним судам (частина 5 статті 173 ГПК України), і що такі вимоги не можуть бути роз`єднані та розглянуті в самостійних провадженнях одним судом, оскільки кожна з них підлягає розгляду тим судом, до виключної підсудності якого вона віднесена.

За таких обставин порушення правил об`єднання позовних вимог, допущене позивачем, не може бути усунуте шляхом роз`єднання вимог у порядку частини 6 статті 173 ГПК України, оскільки Господарський суд Запорізької області не може розглянути виділені вимоги до ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Так само неможливою є і передача справи за підсудністю на підставі статті 31 ГПК України, адже жоден господарський суд не може розглянути всі заявлені вимоги з дотриманням правил виключної підсудності.

Отже, підстав для застосування положень статті 173 ГПК України немає.

Клопотання позивача про об`єднання в одне провадження справ за позовами інших акціонерів ПрАТ АКХЗ (частина 2 статті 173 ГПК України) підставою для повернення позовної заяви не є і у зв`язку з її поверненням судом не розглядається.

Згідно з пунктом 7 частини 5 статті 174 ГПК України суддя повертає позовну заяву і додані до неї документи, якщо порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 173 цього Кодексу).

З огляду на викладене, позовна заява ОСОБА_1 подана з порушенням заборони, встановленої частиною 5 статті 173 ГПК України, за відсутності підстав для застосування положень статті 173 цього Кодексу, а тому підлягає поверненню позивачу на підставі пункту 7 частини 5 статті 174 ГПК України.

Відповідно до частини 11 статті 174 ГПК України повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню з нею до суду, якщо перестануть існувати обставини, що стали підставою для повернення заяви.

Роз`яснити позивачу, що повернення позовної заяви не перешкоджає повторному зверненню до суду з дотриманням правил виключної підсудності: з грошовими вимогами до ТОВ Фірма верхнього одягу ФЕЯ - до Господарського суду Запорізької області в межах справи № 908/3608/23 про банкрутство в порядку, встановленому Кодексом України з процедур банкрутства; з вимогами до ОСОБА_2 та МЕТІНВЕСТ Б.В. (METINVEST B.V.) - до Господарського суду Дніпропетровської області (частина 8 статті 30 ГПК України).

Сплачений за подання позовної заяви судовий збір повертається в порядку статті 7 Закону України Про судовий збір за клопотанням особи, яка його сплатила.

Оскільки позовна заява та додані до неї документи надійшли до системи Електронний суд, до електронного кабінету представника позивача - адвоката Голубицького С.Г. направляється лише ухвала від 27.10.2026.

Керуючись ст. ст. 7, 41, 45 Кодексу України з процедур банкрутства, п. 8 ч. 1 ст. 20, ч. ч. 8, 13 ст. 30, ч. ч. 1, 2, 5, 6 ст. 173, п. 7 ч. 5, ч. 11 ст. 174, ст. 232-235, 254-257 Господарського процесуального кодексу України, ч. ч. 1, 2, 4, 5 ст. 543 Цивільного кодексу України, ст. 7 Закону України Про судовий збір, суд

УХВАЛИВ:

Позовну заяву ОСОБА_1 (вх. № 2907/08-07/26 від 19.10.2026) повернути позивачу.

Копію ухвали надіслати представнику позивача - адвокату Голубицькому С.Г., відповідачам, ліквідатору ТОВ Фірма верхнього одягу ФЕЯ арбітражному керуючому Дроботу Д.М. (до електронних кабінетів/поштовим зв`язком).

Ця ухвала, постановлена судом поза межами судового засідання, набирає законної сили з моменту її підписання суддею - 27.10.2026 у зв`язку із знаходженням у відпустці та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, визначеними ст. ст. 174, 254-257 ГПК України.

Суддя Володимир ЧЕРКАСЬКИЙ