Рішення № 140912735, 31.07.2026, Господарський суд Миколаївської області

Єдиний державний реєстр судових рішень

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=====

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

31 липня 2026 року м. Миколаїв Справа № 915/1437/25

Господарський суд Миколаївської області у складі:

судді Л.М. Ільєвої

при секретарі судового засідання А.С. Могилі

за участю представників:

від позивача - ОСОБА_2.,

від відповідача - Рознін В.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс", в інтересах якого діє ОСОБА_2, до ОСОБА_1 про відшкодування збитків у розмірі 912200,00 грн., -

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_2 звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовною заявою в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" до ОСОБА_1 про стягнення 965000,00 грн. в якості відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі відповідачем як директором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс", посилаючись на наступне.

У відповідності до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 10.01.2018 за №1003458294 станом на 01.01.2018р. засновником (учасником) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» зареєстрований ОСОБА_3 , якому належить 100% статутного капіталу розміром 2191156,00 грн., основним видом економічної діяльності юридичної особи є 9.41 «Вантажний автомобільний транспорт». Також позивач вказує, що відповідно до положень статуту ТОВ «ВД-Транс» в редакції від 16.01.2006р. Товариство утворене з метою надання послуг, виконання робіт та одержання прибутку у сфері торгівлі, сільського господарства, промисловості, та непромисловій сфері (п.7 статуту).

Як зазначає позивач, основним видом діяльності Товариства постійно було надання послуг з усіх видів перевезень вантажним автомобільним транспортом, а основними виробничими засобами Товариства - вантажні автомобілі та причепи до них, за рахунок яких формувалось майно товариства та збільшувався статутний фонд Товариства, і засновником Товариства збільшувався статутний капітал саме для придбання транспортних засобів, з метою нарощення можливостей компанії з вантажних перевезень

За ствердженням позивача, ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер та після його смерті спадщину прийняли три спадкоємці: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 (неповнолітня) та ОСОБА_2 , за заявами яких приватним нотаріусом Вітовського районного нотаріального округу С.М. Красновою була відкрита спадкова справа.

В подальшому, рішенням Корабельного районного суду м. Миколаєва від 22.07.2021 р., залишеним без змін постановою Миколаївського апеляційного суду від 17.11.2021р. у справі 488/4541/18, визнано за ОСОБА_2 право власності на 1/3 частку, у відсотковому вираженні 33,3333%, у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» (код ЄДРПОУ 32883826) в сумі 730385,33 грн., в порядку спадкування за законом після смерті батька, ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Відтак, як стверджує позивач, на підставі вказаного рішення суду 28.08.2023р. проведено державну реєстрацію змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань, вилучені відомості про ОСОБА_4 та ОСОБА_5 , засновниками юридичної особи ТОВ «ВД-Транс» з цього ж часу були зареєстровані:

- ОСОБА_2 із розміром частки засновника (учасника) 730385,33 грн, що складає 33,33% частки статутного капіталу Товариства;

- ОСОБА_3 із розміром частки засновника (учасника) 1460770,67 грн, що складає 66,67% частки статутного капіталу Товариства.

Так, позивач зазначає, що директор Товариства ОСОБА_1 здійснив відчуження (переоформлення) усіх транспортних засобів Товариства на користь відповідача ОСОБА_4 , який був в той час зареєстрований засновником Товариства із часткою 50% статутного капіталу.

Позивач з посиланням на інформацію Регіонального сервісного центру в Миколаївській області МВС України від 13.06.2018р. №31/14-2107, наданої приватному нотаріусу Вітовського районного нотаріального округу Красновій С.М., зазначає, що станом на 13.06.2018 р. у власності ТОВ «ВД-Транс» були зареєстровані 32 одиниці транспортних засобів, в тому числі (першим у списку зазначено) транспортний засіб DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_1 .

Разом з цим, як вказує позивач, станом на 17.10.2018р., згідно інформації Регіонального сервісного центру в Миколаївській області МВС України від 17.10.2018р. №31/14-3452, наданої приватному нотаріусу Вітовського районного нотаріального округу Красновій С.М., у власності ТОВ «ВД-Транс» залишилось зареєстровано лише 9 одиниць транспортних засобів, які фізично відсутні в наявності у Товариства (раніше знищені, вкрадені, мобілізовані до ЗСУ тощо) та не можуть використовуватися у господарській діяльності Товариства.

Позивач з посиланням на відповідь РСЦ ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях № 31/30/08/805-аз-493-2024 від 10.09.2024 зазначає, що в період з 26.04.2018 по 01.09.2018 транспортний засіб DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_1 був зареєстрований за Товариством з обмеженою відповідальністю "ВД-ТРАНС". Підстава реєстраційної операції: ВМД №UA204070/2017/104795 від 29.06.2017; акт огляду №7352/17/000584 від 28.08.2017; договір укладений у СГ №259М від 28.08.2017; сертифікат відповідності індивідуального затвердження КТЗ № UA.007.14583-17 від 29.06.2017; доручення № б/н від 29.08.2017 р. В період з 01.09.2018 по теперішній час транспортний засіб з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_1 зареєстровано за ОСОБА_4 . Підстава реєстраційної операції: договір купівлі-продажу № 4841/2018/1087662 від 01.09.2018 укладений в ТСЦ; доручення продавця № б/н від 01.09.2018.

На переконання позивача, директором ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_1 вчинені фіктивні правочини з Головою загальних зборів учасників Товариства ОСОБА_4 , у власність якого передані всі транспортні засоби Товариства, зокрема, і транспортний засіб, що є предметом спору у даній справі.

Як зауважує позивач, без наявності наведених вище транспортних засобів, Товариство не має можливості здійснювати свою основну діяльність - внутрішні та міжнародні доставки та перевезення вантажів.

Відтак, на думку позивача, на підставі договору купівлі-продажу № 4841/2018/1087662 від 01.09.2018 директор ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_1 всупереч інтересам Товариства безоплатно (не за реальною ціною) передав зареєстрованому на той час учаснику (засновнику) Товариства та Голові загальних зборів учасників (засновників) ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_4 право власності на транспортний засіб DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_1 , і такі їх дії не відповідають ознакам добросовісності та розумності, не є такими, що вчинені в інтересах Товариства, чим було завдано шкоду правам та інтересам ТОВ «ВД-Транс» у сумі вартості даного транспортного засобу 965.000,00 грн., які не доотримало товариство.

Разом з цим, позивач з посиланням на висновок про вартість майна ТОВ «Антан-Юг», зазначає, що оціночна (ринкова) вартість транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_1 складає 965000,00 грн.

Як зазначає позивач, йому не відома ціна даного транспортного засобу, яка була зазначена в договорі купівлі-продажу № 4841/2018/1087662 від 01.09.2018 укладеного в ТСЦ, однак, на думку позивача, що така ціна могла бути занижена за змовою сторін правочину з корисних міркувань. Також позивач звертає увагу на відсутність відомостей про надходження коштів (у формі готівкового або безготівкового розрахунку) від продажу транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_1 за договором купівлі-продажу № 4841/2018/1087662 від 01.09.2018.

Учасник Товариства ОСОБА_2 обґрунтовує своє право звернутися до суду в інтересах Товариства наступним:

- правочин з відчуження транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску, VIN: НОМЕР_1 , укладено без згоди повноважних загальних зборів учасників, без згоди учасника Товариства ОСОБА_2 , при цьому інтерес учасника господарського товариства ОСОБА_2 полягає у збереженні певного майнового та фінансового стану товариства, його ліквідних активів, що обумовлює подання учасником товариства до суду даного позову;

- у учасника Товариства ОСОБА_2 існує об`єктивна неможливість у скликанні загальних зборів учасників товариства, у вирішенні питання про порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників) таким спірним правочином, обрання способів захисту інтересів Товариства, розгляд питання про зміну директора товариства, оскільки вимоги учасника ОСОБА_2 залишились без задоволення;

- внаслідок необґрунтованих, нерозумних та недобросовісних дій ОСОБА_1 в якості директора, який діяв в умовах конфлікту інтересів на користь свого онука та зареєстрованого на той час учасника (засновника) та голови загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "ВД-Транс" ОСОБА_4 , заподіяна шкода інтересам Товариства у вигляді втрати коштовного майна вартістю 965000,00 грн., що робить неможливим досягнення мети діяльності Товариства. Як наслідок, директор Товариства ОСОБА_1 не зацікавлений у захисті інтересів Товариства, а тому компанія (Товариство) не може звернутися до конвенційних установ через органи, утворені (хоча і складом, визнаним рішенням суду незаконним) згідно з її статутом.

Позивач вказує, що з огляду на той факт, що діями директора Товариства ОСОБА_1 та попереднього учасника Товариства ОСОБА_4 , якому належали 50% частка статутного капіталу, Товариство з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» було позбавлено основних виробничих засобів, а отже стало неспроможнім здійснювати основний вид господарської діяльність - надавати послуги з перевезень вантажним автомобільним транспортом, учасник (засновник) Товариства ОСОБА_2 звернулась до директора Товариства ОСОБА_1 із вимогою від 16.09.2024р., в якій керуючись положенням статей 31, 41, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вимагала від директора Товариства:

1) скликати загальні зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» згідно визначеного законодавством (статутом) порядку скликання загальних зборів учасників товариства, на якому надати звіт про фінансово-господарську діяльність Товариства з 26 квітня 2018 року до теперішнього часу, доповісти про перспективи подальшого розвитку Товариства, надати для затвердження проєкт річного фінансового звіту, балансу, бюджету, надати для затвердження план діяльності (бізнес план), підготувати проєкт рішення про проведення аудиту фінансової звітності товариства;

2) надати належним чином засвічені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» за період з 26 квітня 2018 року до теперішнього часу (шляхом надіслання на адресою: АДРЕСА_1 протягом 10 днів з дня надходження даної вимоги):

- статут Товариства із змінами та доповненнями;

- рішення, протоколи загальних зборів учасників Товариства;

- рішення, протоколи засідань інших органів управління Товариства (як-то наглядова рада, колегіальні виконавчі органи управління та ін);

- річну фінансову звітність за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 роки;

- баланс Товариства за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 роки;

- документи бухгалтерського обліку;

- документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

- аудиторські висновки та результати надання аудиторських послуг;

- документи, які є підставою набуття прав Товариства (власності, користування, інше) на майно;

- перелік транспортних засобів, які знаходяться на балансі ТОВ "ВД-Транс" (зареєстровані у власності Товариства).

- перелік транспортних засобів, які вибули з власності ТОВ «ВД-Транс» за період з 26 квітня 2018 року із зазначенням підстав вибуття та осіб, на користь яких відбулася передача транспортних засобів.

Як стверджує позивач, вказану вимогу директор Товариства ОСОБА_1 отримав 26.09.2024 року, про що свідчать дані з офіційного сайту Укрпошта.

Згодом, 18.01.2025р. учасник (засновник) Товариства ОСОБА_2 звернулась до директора Товариства ОСОБА_1 із вимогою №2 від 19.12.2024р., в якій, керуючись положенням статей 31, 41, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вимагала вчинити аналогічні дії, скликати загальні збори часників Товариства, запропонувала порядок денний загальних зборів, просила надати документи щодо діяльності Товариства, а також просила надати перелік транспортних засобів, які вибули з власності ТОВ «ВД-Транс» за період з 26 квітня 2018 року із зазначенням підстав вибуття та осіб, на користь яких відбулася передача транспортних засобів; докази сплати вартості транспортних засобів, які вибули з власності ТОВ «ВД-Транс» за період з 26 квітня 2018 року. У разі якщо до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» надійшли кошти від продажу (відчуження) транспортних засобів, які належали Товариству станом на 26 квітня 2018 року, ОСОБА_2 просила повідомити про такий продаж та суми надходження, зазначити суми та відповідний договір, надати банківські виписки. Позивач зазначає, що дану вимогу директор Товариства ОСОБА_1 отримав 23.01.2025р, про що свідчить зворотне повідомлення про вручення поштового відправлення.

Як зазначає позивач, в подальшому від директора ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_1 надійшла «Відповідь на вимогу» від 25.01.2025р., в якій зазначається про скликання загальних зборів учасників Товариства, проведення яких директор ОСОБА_1 визначив на 17 березня 2025 року на 12:00 за адресою: АДРЕСА_2 .

При цьому, позивач зауважує, що до проведення загальних зборів учасник (засновник) Товариства ОСОБА_2 звернулась до директора Товариства ОСОБА_1 із вимогою №3 від 07.03.2025р., в якій просила надати відомості стосовно відчуження транспортних засобів, та надходження коштів від їх продажу.

Як стверджує позивач, 17.03.2025р. о 12:00 представники ОСОБА_2 , ОСОБА_6 та ОСОБА_7 , які діють на підставі довіреності від 21.01.2025р., посвідченої приватним нотаріусом Некрасовою Ю.В., реєстровий №10, з`явились за призначеним місцем на проведення загальних зборів учасників Товариства, де їх зустрів ОСОБА_1 і повідомив, що загальні збори не відбудуться, оскільки проти цього заперечують інші спадкоємці засновника Товариства ОСОБА_3 , які ще не оформили спадкові права. В подальшому від ТОВ «ВД-Транс» надійшла письмова «Відповідь на вимогу 3» від 15.03.2025р. аналогічного змісту, вказує про те, що «на даний момент в компанії є ще два потенційні спадкоємці».

Позивач зазначає, що на таку відповідь директора ОСОБА_1 засновник ОСОБА_2 надіслала лист від 29.03.2025р., в якому повідомила директора ОСОБА_1 про неналежне виконання своїх посадових обов`язків, які шкодять інтересам Товариства.

Відтак, позивач вважає, що укладені ОСОБА_1 правочини свідчать про вчинення дій, що роблять неможливим досягнення мети діяльності юридичної особи, у тому числі в умовах конфлікту інтересів, та директор Товариства ОСОБА_1 належним чином не виконує свої повноваження, що створює значний ризик для подальшого існування Товариства

Наразі заявник щодо підстав для звернення в інтересах Товариства вказує на положення ст. 54 ГПК України, за якими ОСОБА_2 як учасник юридичної особи, якому сукупно належить більше 5 відсотків статутного капіталу товариства (33,3%) подає в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 10.10.2025 вказану позовну заяву ОСОБА_2 в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" (вх. № 14059/25 від 06.10.2025) залишено без руху, оскільки заявником в порушення вимог ч. 3 ст. 162 у позовній заяві не зазначено номер і серію паспорта (для фізичних осіб - громадян України), з урахуванням повідомлення заявником про те, що реєстраційний номер облікової картки платника податків відповідача йому не відомий. При цьому вказаною ухвалою суду позивачу встановлено 10-денний строк для усунення виявлених недоліків при поданні позовної заяви з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

16.10.2025 від ОСОБА_2 до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшла заява про усунення недоліків (вх. № 14629/25), в якій заявник зазначає, що реєстраційний номер облікової картки платника податків та номер і серія паспорта відповідача ОСОБА_1 їй об`єктивно не відомий. Разом з цим у вказаній заяві заявником викладено клопотання (вх. №14630/25) про витребування у Державної податкової служби України інформації щодо реєстраційного номера облікової картки платника податків відповідача ОСОБА_1 .

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 28.10.2025 позовну заяву ОСОБА_2 в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" до ОСОБА_1 про відшкодування збитків у розмірі 965000,00 грн. повернуто заявнику.

Постановою Південно-західного апеляційного господарського суду від 23.12.2025 апеляційну скаргу ОСОБА_2 в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" задоволено, ухвалу Господарського суду Миколаївської області від 28.10.2025 у справі № 915/1437/25 скасовано, справу № 915/1437/25 направлено до Господарського суду Миколаївської області для вирішення питання про відкриття провадження за позовною заявою ОСОБА_2 в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" до ОСОБА_1 про відшкодування збитків у розмірі 965000,00 грн.

29.12.2025 матеріали справи №915/1437/25 надійшли до Господарського суду Миколаївської області.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 02.01.2026 у справі № 915/1437/25 вказану позовну заяву ОСОБА_2 в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" залишено без руху, оскільки заявником в порушення вимог ч. 3 ст. 162 ГПК України не зазначено дані про номер і серію паспорта відповідача, які були відомі заявнику, в позовній заяві не вказано про неможливість надання позивачем доказів вчинення директором Товариства правочину з відчуження транспортного засобу та не зазначено щодо наявності відповідних доказів у позивача або іншої особи. При цьому вказаною ухвалою суду позивачу встановлено 10-денний строк для усунення виявлених недоліків при поданні позовної заяви з дня вручення ухвали про залишення позовної заяви без руху.

09.01.2026 від позивача до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшла заява про усунення недоліків (вх. №408/26), в якій позивачем зазначено паспортні дані відповідача. Також разом з вказаною заявою позивачем подано до суду позовну заяву в новій редакції (вх. №409/26).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.01.2026 у справі № 915/1437/25 вказану позовну заяву ОСОБА_2 в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" (вх. № 19218/25 від 29.12.2025) залишено без руху, оскільки заявником в порушення вимог п. 1 ч. 1 ст. 164, ст. 172 ГПК України не надано доказів направлення позовної заяви на адресу зареєстрованого місця перебування ОСОБА_1 .

26.01.2026 від позивача до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшла заява про усунення недоліків (вх. №1104/26), до якої позивачем додано позовну заяву в новій редакції (вх. №1105/26) та докази направлення позовної заяви на адресу місця перебування відповідача.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 02.02.2026 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс", в інтересах якого діє ОСОБА_2 , (вх. № 19218/25 від 29.12.2025) прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі № 915/1437/25, розгляд справи призначено за правилами загального позовного провадження, при цьому підготовче засідання призначено на 02.03.2026 р. о 15:30.

19.02.2026 від представника відповідача - Розніна В.А. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшов відзив (вх. №2239/26), в якому відповідач просить суд відмовити у задоволенні позову. На переконання відповідач, у даній справі склад цивільного правопорушення, що інкримінується відповідачу (протиправна поведінка), виключається з огляду на таке. Так, відповідач зазначає, що наявність у нього повноважень директора Товариства (зокрема права на вчинення правочинів) станом на 01.09.2018 р. підтверджується наступними документами: протоколом загальних зборів учасників № 5/к від 16.08.2018 р., наказом № 5 від 16.08.2018 р. про вступ на посаду. 01 вересня 2018 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «ВД-Транс» (протокол № 8-Р/ВЕ2730BX), на зборах були присутні учасники, що володіли 100% статутного капіталу: ОСОБА_4 (частка 50%) та ОСОБА_5 (частка 50%), від імені якої діяла її законний представник (мати) - ОСОБА_9 , повноваження якої підтверджено нотаріально посвідченої довіреністю від 14.08.2018 р., реєстровий № 1371.

Як вказує відповідач, згідно з п. 3 протоколу № 8-Р/ ВЕ2730BX вищим органом управління було прийняте наступне рішення: «Зобов`язати директора товариства ОСОБА_1 , у строк, що не перевищує 10 днів з моменту проведення даних зборів, здійснити продаж транспортного засобу - DAF, XF 105.460, 2012 року випуску, з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_2 покупцю - ОСОБА_4 , за оціночною вартістю майна - 52 800,00 (п`ятдесят дві тисячі вісімсот) грн.».

Відповідач зазначає, що ОСОБА_2 станом на момент прийняття протоколу загальних зборів № 8-Р від 01.09.2018 р. не входила до складу учасників Товариства, у зв`язку з чим не мала корпоративних прав на участь у голосуванні та, відповідно, не має правових підстав надавати ретроспективну оцінку волевиявленню законних власників, які на той час володіли 100% статутного капіталу та погодили це рішення.

Враховуючи викладене, відповідач зазначає, що отримавши пряму вказівку від власників 100% корпоративних прав, яка містила всі істотні умови правочину, він забезпечив юридичне оформлення волі власників. Відмова від підписання договору була б прямим порушенням трудових обов`язків.

Щодо економічної обґрунтованості ціна та відсутності збитків, відповідач вказує, що твердження позивача про завдання збитків є помилковим, оскільки базується на ігноруванні фактичного технічного стану майна, оскільки ціна продажу була сформована об`єктивно, на підставі фахової оцінки.

Як вказує відповідач, 28 серпня 2018 року комісією спеціалізованого підприємства ТОВ «ЮГ Тех Сервіс» було складено акт технічного стану, дефектації та оцінки вартості № 28/08-A/2, в якому було зафіксовано наступні критичні несправності автомобіля: двигун: падіння тиску масла, критичний знос ЦПГ; паливна система: вихід з ладу насос-форсунок та AdBlue; рама та ходова: втомні тріщини лонжеронів; електроніка: несправність блоків VIC-3 та DMCI. Позивач з посилання на інформацію акту дефектації № 28/08-A/2 зазначає, що вартість відновлення транспортного засобу становить 685000 грн., та перевищує 70% середньоринкової вартості аналогічного справного транспортного засобу, у зв`язку з чим проведення ремонту є економічно недоцільним, та є підставою для оцінки об`єкта за вартістю ліквідних залишків та металобрухту.

Відтак, відповідач зазначає, що саме на підставі цього висновку було визначено ціну в 52800,00 грн. як сукупну вартість металобрухту та вцілілих вузлів (ліквідних залишків), що і було затверджено протоколом загальних зборів.

Разом з цим, відповідач зауважує, що на виконання наказу № 12 від 30.08.2018 р. комісією було проведено інвентаризацію. В акті інвентаризації та інвентаризаційному описі від 31.08.2018 р. зафіксовано залишкову балансову вартість 102083,37 грн. Крім того, відповідач зазначає, що об`єктивність ціни підтверджується витягами з системи « 1С» (Інвентарна картка та Акт введення в експлуатацію від 31.08.2017 р.), згідно з якими авто було придбане у 2017 році за 125000,00 грн., що, на переконання відповідача, повністю спростовує завищену оцінку позивача (965000 грн.).

Як зауважує відповідач, різниця між балансовою вартістю (102 тис. грн.) та ціною продажу (52,8 тис. грн.) є не збитками, а об`єктивним списанням вартості безнадійно пошкодженого активу. На думку відповідача, Товариство отримало справедливий еквівалент за майно, яке де-факто стало брухтом.

Відповідач наголошує, що господарська операція мала оплатний характер та була належним чином завершена. За ствердженням відповідача, факт передачі майна підтверджується актом приймання-передачі основних засобів (типова форма № ОЗ-1) від 01.09.2018 р., а факт оплати підтверджений платіжною інструкцією від 10.09.2018 р. (референс D2P911009AAMDT) та листом АТ КБ «ПриватБанк» від 15.11.2025 р., згідно з якими на рахунок Товариства надійшло 52800,00 грн. з призначенням платежу: «Договір купівлі-продажу 4841/2018/1087662 від 01.09.2018».

Крім того, відповідач вважає, що посилання позивача на листування, вимоги та відповіді 2024- 2025 років не стосуються предмету доказування у даній справі, адже предметом спору є подія від 01.09.2018 р., а відсутність комунікації у 2025 році не є доказом протиправності дій чи завдання шкоди у 2018 році.

Наразі позивач зазначає, що у даній справі відсутня сукупність усіх чотирьох елементів складу правопорушення, з огляду на таке:

- протиправна поведінка: відсутня, відповідач вважає, що директор діяв правомірно, виконуючи імперативне рішення загальних зборів (протокол № 8-Р/ВЕ2730BX);

- збитки: відсутні, оскільки майно реалізовано за справедливою ціною (52800 грн.), яка відповідала його аварійному стану;

- вина: відсутня, адже директор діяв розумно та обачно: забезпечив проведення дефектації, оцінки, інвентаризації, виконання рішення загальних зборів;

- причинно-наслідковий зв`язок: відсутній, оскільки вибуття майна є наслідком волевиявлення вищого органу управління.

19.02.2026 від представника відповідача - Розніна В.А. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшло клопотання (вх. №2287/26), в якому заявник просив суд визнати поважними причини пропуску строку на подання доказу та поновити процесуальний строк для подання доказу, а також долучити до матеріалів справи: копію акту № 28/08-Д/2 технічного стану, дефектації та оцінки вартості колісного транспортного засобу від 28.08.2018 р. Клопотання мотивовано тим, що відповідачем в якості додатку до відзиву було подано файл "Акт дефектації та оцінки від 28.08.2018р.pdf", однак під час реєстрації відзиву працівниками апарату суду виявлено, що при відкритті вказаного додатку внутрішня комп`ютерна програма суду (система ДСС) повідомила про помилку завантаження, про що судом складено акт від 19.02.2026.

23.02.2026 від представника відповідача - Розніна В.А. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшло клопотання (вх. №2357/26), в якому відповідач просив суд визнати поважними причини пропуску строку на подання доказів та поновити процесуальний строк на подання доказів, а також долучити їх до матеріалів справи.

26.02.2026 від ОСОБА_2 до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшла відповідь на відзив (вх. №2598/26), в якій заявник вважає, що відчуження активів Товариства у вигляді транспортних засобів, які забезпечували досягнення мети діяльності Товариства і забезпечувало отримання доходів, є невиправданим і таким, що ставить під загрозу подальшу спроможність Товариства.

Так, позивач з посиланнями на приписи зокрема п.п.10 та ч. (б), (ї), (є) п.п.15 п.7.17 та п.п. 15 п.7.22.3. статуту в редакції 2018 р., зазначає, що формування пропозиції щодо доцільності або недоцільності списання майна, або продажу майна Товариства, підготовка переліку майна на списання або оновлення, тощо, відноситься до компетенції саме виконавчого органу Товариства - директора, і має відбуватися з урахуванням стратегії розвитку Товариства та в інтересах Товариства, з метою отримання прибутку, для реалізації на підставі одержаного прибутку соціальних та економічних інтересів учасників, в тому числі позивачки ОСОБА_2 .

На переконання позивача, такі дії відповідно до п.7.17 статуту не відносяться до компетенції загальних зборів Товариства. Як зауважує позивач, директор ОСОБА_1 жодних пропозицій щодо виконання плану діяльності, розвитку підприємства, стану дотриманням статутних цілі та мети Товариства, або ж щодо списання майна і оновлення автопарку Загальним зборам Товариства не пропонував. Також доказів щодо процедури списання 23 одиниць транспорту, з відображенням таких операцій у бухгалтерському обліку, відповідачем не надано.

Позивач зазначає, що загальні збори Товариства відбулись через 2 тижня після незаконного (обставина підтверджується наданим до позову рішенням Корабельного районного суду м. Миколаєва, відповідно ч.4 ст.75 ГПК України не підлягає доказуванню) внесення змін до ЄДР про учасників та директора.

Також позивач зазначає, що і директор ОСОБА_1 , і засновник Товариства ОСОБА_4 , станом на дату відчуження транспортного засобу (01.09.2018) були обізнані про наявність спадкоємиці після смерті ОСОБА_3 - ОСОБА_2 , яка звернулась до приватного нотаріуса Краснової С.М. в межах спільної спадкової справи із заявою від 20.07.2018р. і прийняла спадщину, чим набула однакові з ОСОБА_4 права. Тому, на переконання позивача, за належної розумності, обачливості та добросовісності зазначені вище обставини мали викликали у директора ОСОБА_1 сумнівів щодо правомірності передачі активів Товариства у приватну одноосібну власність засновника ОСОБА_4 за невигідною заниженою вартістю та позбавлення Товариства засобів господарювання.

Відтак, на думку позивача, відчуження активів Товариства у вигляді транспортних засобів, які забезпечували досягнення мети діяльності Товариства і забезпечувало отримання доходів, є невиправданим і таким, що ставить під загрозу подальшу спроможність Товариства.

Також позивач зауважує, що з відкритих джерел позивач дізнався про доведення Товариства діями директора до збитковості. Так, згідно фінансової звітності мікропідприємства за 2024 р. (ТОВ «ВД-Транс», ЄДРПОУ 32883826) у 2024 році Товариство доходу взагалі не отримало.

Наразі позивач зауважує, що відповідно до витягу з ЄДР за параметром запиту ТОВ «МТ-Транс» (код ЄДРПОУ 4241177) Товариство зареєстроване 29.08.2018р., керівником зареєстровано: ОСОБА_1 , засновники: ОСОБА_9 , ОСОБА_4 ; основний вид діяльності: 49.41 «Вантажний автомобільний транспорт». Згідно фінансової звітності мікропідприємства за 2024 р. (ТОВ «МТ-Транс» , ЄДРПОУ 42421177) у 2024 році Товариство отримало 625800,00 грн. доходу. Крім того, відповідно до витягу з ЄДР за параметром запиту Приватне Підприємство «Деко Снаб» (ЄДРПОУ 40475330), керівником зареєстровано: ОСОБА_5 , засновники: ОСОБА_9 ; основний вид діяльності 49.41. «Вантажний автомобільний транспорт». Згідно фінансової звітності мікропідприємства за 2024 р. (ПП «Деко Снаб», ЄДРПОУ 40475330) у 2024 році підприємство отримало 5750000,00 грн. доходу.

Разом з цим, позивач вважає, що надана до відзиву платіжна інструкція 2018 року не є безумовним доказом саме зарахування коштів на рахунок ТОВ "ВД-Транс", але є лише доказом ініціювання та виконання банком переказу. Платіжне доручення з відміткою банку платника підтверджує виконання переказу банком платника, але не є прямим банківським підтвердженням зарахування саме банком отримувача. Так, позивач зауважує, що доказів про зарахування коштів на рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" як то виписка банку отримувача, довідка банку про зарахування не надано.

Поряд з цим у відповіді на відзив позивач просив суд поновити процесуальні строки для надання доказів у справі з урахуванням необхідності надання доказів на підтвердження аргументів в якості заперечень на відзив.

02.03.2026 від ОСОБА_2 до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшла заява (вх. №2709/26), в якій заявник просив суд провести підготовче судове засідання без участі позивача у зв`язку з неможливістю прибути у судове засідання, при цьому позивач зазначає, що позов підтримує в повному обсязі.

Під час підготовчого засідання 02.03.2026 р. судом були розглянуті клопотання відповідача (вх. №2239/26 від 19.02.2026, вх. №2357/26 від 23.02.2026) про поновлення строку та долучення доказів, за результатами чого судом постановлено протокольну ухвалу про задоволення вказаних клопотань та долучення до матеріалів справи зазначених у клопотаннях доказів.

Крім того, в підготовчому засіданні 02.03.2026 судом розглянуто клопотання ОСОБА_2 , що викладене в п. 2 прохальної частини відповіді на відзив (вх. №2598/26 від 26.02.2026), за результатами чого судом постановлено протокольну ухвалу про його задоволення та поновлення строку на подання доказів, долучивши до матеріалів справи відповідні докази, подані з відповіддю на відзив.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 02.03.2026 р. у справі № 915/1437/25 підготовче засідання відкладено на 23.03.2026 р. о 14:30, при цьому судом визнано явку учасників обов`язковою.

04.03.2026 р. від представника відповідача - Розніна В.А. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшли заперечення (вх. №2903/26), в яких відповідач зазначає, що директор не наділений повноваженнями ігнорувати або скасовувати імперативні рішення вищого органу управління (загальних зборів), які прийняті 100% голосів дійсних на той час учасників. Виконання прямої вказівки власників компанії не може вважатися порушенням інтересів компанії, оскільки саме власники визначають ці інтереси.

Відповідач зауважує, що предметом даного позову є стягнення збитків виключно за один конкретний автомобіль (DAF XF 105.460). Посилання на долю інших 23 транспортних засобів є безпідставним розширенням предмета доказування і не стосується суті даної справи.

Як стверджує відповідач, право загальних зборів приймати рішення з будь-яких питань діяльності Товариства є безумовним і не залежить від того, чи подавав директор попередні звіти або пропозиції. Крім того, у даній справі спірний транспортний засіб був не списаний, а відчужений (проданий), тому посилання позивачки на пункти статуту щодо процедури списання майна є безпідставними, і такі дії Директора не були необхідними в нашому випадку. Відсутність директора на зборах 01.09.2018 р. жодним чином не нівелює обов`язковість прийнятого на них рішення.

Також відповідач вказує, що оцінка законності реєстраційних дій щодо зміни складу учасників не є предметом даного спору. На момент проведення зборів 01.09.2018 р. директор був зобов`язаний керуватися чинними та нескасованими відомостями з ЄДР, презюмуючи їх правомірність. Крім того, позивачка не оскаржує ані рішення про призначення ОСОБА_1 директором Товариства, ані рішення загальних зборів від 01.09.2018 р. щодо продажу спірного автомобіля.

Щодо діяльності та прибутків інших компаній (ТОВ «МТ-Транс», ПП «Деко Снаб») у 2024 році відповідач вказує, що доходи третіх юридичних осіб у 2024 році не мають жодного причинно-наслідкового зв`язку з виконанням директором рішення зборів у 2018 році. Відповідач зазначає, що директор не несе відповідальності за те, як і де покупець використовує майно після його законного придбання.

Директор керувався виключно офіційними відомостями ЄДР, де станом на момент прийняття рішення учасниками зі 100% голосів були особи, що приймали рішення. Наявність нерозв`язаних спадкових питань не позбавляє легітимних учасників права управляти підприємством. Також відповідач вказує, що фінансовий стан підприємства через 6 років після оспорюваної операції є наслідком загальних економічних та об`єктивних факторів, а не продажу одного аварійного тягача, та на думку відповідача, жодним чином не доводить наявність збитків саме від господарської операції 01.09.2018 р.

Щодо неналежності платіжної інструкції як доказу оплати та відсутності у ній певних реквізитів відповідач вказує, що наданий документ є офіційним підтвердженням банківської установи про рух коштів, згенерованим із сучасних облікових систем банку. Призначення платежу чітко ідентифікує договір від 01.09.2018 р., що підтверджує оплатність договору та реальне перерахування коштів.

06.03.2026 від ОСОБА_2 до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшло клопотання (вх. №3020/26), в якому заявник просив суд поновити процесуальні строки для надання доказів у справі та долучити до матеріалів справи копію листа ГУ ДПС у Миколаївській області №14/ЗПІ/14-29-04-01-05 від 03.03.2026. Так, позивач зазначив, що на підтвердження обставин, що викладені у відповіді на відзив вона звернулася до ГУ ДПС у Миколаївській області із запитом на отримання публічної інформації щодо фінансових показників ТОВ "ВД-Транс" за 2015-2026 роки, та у відповідь на зазначений запит нею було отримано лист ГУ ДПС у Миколаївській області №14/ЗПІ/14-29-04-01-05 від 03.03.2026, який просить долучити до матеріалів провадження.

11.03.2026 від представника відповідача - Розніна В.А. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшло клопотання (вх. №3208/26), у якому заявник просив суд визнати поважними причини пропуску строку на подання доказів та поновити його, а також долучити до матеріалів справи № 915/1437/25 копію листа АТ КБ "ПриватБанк" від 09.03.2026 р., копію платіжної інструкції № 6829 від 28.08.2017 р.

19.03.2026 від ОСОБА_2 до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшло додаткові пояснення та клопотання (вх. №3680/26), в яких заявник зазначає, що не погоджується з твердженням відповідача стосовно несправності транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 р.в., VIN: НОМЕР_1 , оскільки згідно відомостей із Єдиного державного реєстру МВС, в період з 01.08.2017 по 01.08.2019 на момент проходження обов`язкового технічного контролю транспортний засіб VIN: НОМЕР_2 відповідав за технічним станом вимогам законодавства України. Також заявник вказує, що підприємство ТОВ "Юг Тех Сервис" (код ЄДРПОУ 40236523) не є суб`єктом господарювання, який надає послуги з технічного контролю або ремонту транспортних засобів, оскільки згідно витягу з ЄДР за параметром запиту ТОВ "Юг Тех Сервис", основний вид діяльності: 46.63 Оптова торгівля машинами й устаткуванням для добувної промисловості та будівництва, при цьому відомості про підприємство ТОВ "Юг Тех Сервис" до Реєстру СОТК не внесені. Враховуючи викладене, заявник також просить суд поновити процесуальні строки для надання доказів у справі, та долучити до матеріалів справи в якості доказів копію відповіді РСЦ ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях) № 31/30/12/325-аз/ 08-2026-337-2026 від 16.03.2026; копію протоколу створення та перевірки підпису від 16.03.2026, копію витягу з ЄДР за параметром запиту ТОВ "Юг Тех Сервис" (код ЄДРПОУ 40236523), перелік суб`єктів проведення обов`язкового технічного контролю транспортних засобів в Миколаївській області, відомості Реєстру СОТК, опубліковані на офіційного сайту РСЦ ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях.

23.03.2026 від представника відповідача - Розніна В.А. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшло клопотання (вх. №3897/26), в якому заявник просив суд поновити строк для подання доказу та долучити до матеріалів справи відповідь АТ "КБ "ПриватБанк" від 19.03.2026р. з доданою банківською випискою № 260304PBNKI000000031605 за 09.10.2018р.

23.03.2026 від ОСОБА_2 до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшло клопотання про відкладення розгляду справи (вх. №3831/26), в якому заявник повідомив, що на даний час знаходиться та проживає за межами України, у зв`язку з чим не має можливості 23.03.2026 року особисто з`явитися в судове засідання, тому просить суд врахувати об`єктивні обставини її відсутності та відкласти розгляд справи на іншу дату у зв`язку з необхідністю забезпечити явку представника та надати йому можливість ознайомитись з матеріалами справи.

Під час підготовчого засідання 23.03.2026 р. судом були розглянуті клопотання ОСОБА_2 (вх. № вх. №3020/26 від 06.03.2026 р.; вх. №3680/26 від 19.03.2026 р.) та відповідача (вх. №3208/26 від 11.03.2026 р.; вх. №3897/26 від 23.03.2026 р.) про поновлення строку та долучення доказів, за результатами чого судом постановлено протокольну ухвалу про задоволення вказаних клопотань та долучення до матеріалів справи зазначених у клопотаннях доказів.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 23.03.2026 р. у справі № 915/1437/25 продовжено строк підготовчого провадження на тридцять днів, та підготовче засідання відкладено на 21 квітня 2026 року о 12:00.

21.04.2026 від представника ТОВ "ВД-Транс" - адвоката Ферлій А.А. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшла заява (вх. №5629/26), в якій заявник зазначає, що Товариство обізнано щодо справи №915/1437/25 та дати судового засідання.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 21.04.2026 у справі №915/1437/25 закрито підготовче провадження, та справу призначено до судового розгляду по суті в засіданні суду на 18 травня 2026 року о 12:30.

У судовому засіданні господарського суду 18.05.2026 року по справі № 915/1437/25 за участю представників сторін судом було протокольно оголошено перерву до 17.06.2026 року о 12 год. 00 хв. в порядку ч. 2 ст. 216 ГПК України.

09.06.2026 р. від представника позивача - ОСОБА_2. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшла заява про участь у судовому засіданні по справі №915/1437/25, що призначено на 17.06.2026 р. о 12:00 год., в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням власних технічних засобів (вх. № 8506/26).

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 16.06.2026 р. заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" - ОСОБА_2 про участь в засіданні суду по справі № 915/1437/25 в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням системи відеоконференцзв`язку ЄСІТС (ВКЗ) (вх. № 8506/26 від 09.06.2026 р.) задоволено.

Так, у судовому засіданні господарського суду 17.06.2026 року по справі № 915/1437/25 за участю представників сторін судом було протокольно оголошено перерву до 03.07.2026 року о 14 год. 00 хв. в порядку ч. 2 ст. 216 ГПК України.

У судовому засіданні господарського суду 03.07.2026 року по справі № 915/1437/25 за участю представників сторін судом було протокольно оголошено перерву до 31.07.2026 року о 14 год. 00 хв. в порядку ч. 2 ст. 216 ГПК України.

07.07.2026 р. від представника позивача - ОСОБА_2. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшла заява (вх. №9853/26), в якій заявник просив суд закрити провадження у справі № 915/1437/25 за позовом ОСОБА_2 в інтересах Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс" до ОСОБА_1 про стягнення в якості відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі відповідачем як директором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс", в частині стягнення суми збитків в розмірі 52800,00 грн. на підставі п. 2 ч. 1 ст. 231 ГПК України у зв`язку з відсутністю предмета спору.

08.07.2026 р. від представника відповідача - Розніна В.А. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшли додаткові пояснення щодо заяви позивача про закриття провадження у справі в частині вимог (вх. №9937/26), в яких відповідач заперечує проти вказаної заяви позивача, оскільки сума сплачена у 2018 році, а позов подано у 2025 році (предмет спору був відсутній до порушення провадження), тому правові підстави для закриття провадження за наведеною позивачем нормою відсутні.

15.07.2026 р. від представника позивача - ОСОБА_2. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшла заява (вх. №10237/26), в якій заявник просив суд прийняти відмову від позову в частині позовних вимог про стягнення в якості відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі відповідачем як директором Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс", а саме в частині стягнення суми збитків в розмірі 52800,00 грн. та закрити провадження у справі в цій частині, а подальший розгляд справи № 915/1437/25 здійснювати за вимогами про стягнення 912200,00 грн. в якості відшкодування збитків. Також в заяві позивач просить подану раніше заяву від 06.07.2026 про закриття провадження у справі в частині відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі в розмірі 52800,00 грн., вважати поданою помилково і не розглядати.

16.07.2026 р. від представника відповідача - Розніна В.А. до господарського суду через підсистему "Електронний суд" ЄСІТС надійшла заява (вх. №10298/26), в якій відповідач не заперечує проти заяви представника позивача - ОСОБА_2. про відмову від частини позовних вимог, яка подана до суду 14.07.2026 р. у справі № 915/1437/25.

Ухвалою Господарського суду Миколаївської області від 31.07.2026 р. провадження у справі № 915/1437/25 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс", в інтересах якого діє ОСОБА_2, до ОСОБА_1 в частині вимог про стягнення збитків у розмірі 52800,00 грн. закрито у зв`язку з відмовою заявника від вказаних позовних вимог.

В судовому засіданні 31.07.2026 судом відповідно до ч. 1 ст. 240 ГПК України проголошено скорочене (вступна та резолютивна частини) рішення.

Заслухавши пояснення представників сторін, розглянувши та дослідивши всі письмові докази, які містяться в матеріалах справи, господарський суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №1003458294 від 10.01.2018 р. та №23842338 від 12.08.2018 р. станом на 01.01.2018 р. та 12.08.2018 відповідно засновником та кінцевим бенефіціарний власником (контролером) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» був ОСОБА_3 , розмір статутного капіталу 2191156,00 грн., керівником Товариства є ОСОБА_11 , видами діяльності зокрема є: 45.20 технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів, 49.41 вантажний автомобільний транспорт.

Відповідно до положень п. 7, 8 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» (нова редакція), який затверджено зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» протоколом №11 від 10.01.2006 р., та зареєстровано Жовтневою районною державною адміністрацією Миколаївської області від 16.01.2006 р. за реєстраційним номером №15111050003000654 (далі - статут), Товариство утворене з метою надання послуг, виконання робіт та одержання прибутку у сфері торгівлі, сільського господарства, промисловості, та непромисловій сфері. Товариство у встановленому законом порядку здійснює такі види діяльності, зокрема: внутрішні та міжнародні доставки та перевезення вантажів та пасажирів морським, автомобільним, повітряним, річковим, залізничним транспортом.

Згідно з п. 17 статуту майно Товариства відповідно до законів України та цього статуту належить Товариству на праві власності, яке самостійно розпоряджається своїм майном. Товариство має право продавати і передавати іншим підприємствам, організаціям та установам, обмінювати, здавати в оренду, надавати безоплатно у тимчасове користування або позику належні йому будинки, споруди, устаткування, транспортні засоби, інвентар та інші матеріальні цінності, а також списувати їх з балансу.

Згідно з п. 18 статуту відповідно до Закону України "Про господарські товариства" у Товаристві утворюється статутний фонд, який складає 991156 грн., ОСОБА_3 вносить у статутний фонд Товариства 991156 грн. його частка становить 100%.

Пунктом 35 статуту визначено, що вищим органом управління Товариства є збори учасників, які скликаються з учасників або їх представників. Учасник має право передати свої повноваження на зборах іншому учаснику або представнику іншого учасника. Учасники мають кількість голосів, пропорційно розміру їх часток в статутному фонді. Збори учасників Товариства вибирають голову зборів.

Відповідно до п.п. «в» та «г» п. 36 статуту ТОВ до компетенції зборів учасників належить:

- призначення на посаду та звільнення директора, обрання членів ревізійної комісії;

- затвердження річних результатів діяльності Товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків.

Згідно з п. 41 статуту ТОВ директор, зокрема: представляє Товариство у відносинах з будь-якими українськими та іноземними юридичними та фізичними особами, укладає на території країни та за кордоном договори та інші угоди, в тому-числі міжнародні.

Згодом, на підставі вказаного рішення загальних зборів учасників ТОВ, оформлених протоколом №15 від 29.06.2010 р., були внесені зміни до статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» (невід`ємна частина), які зареєстровано Виконавчим комітетом Миколаївської міської ради за реєстраційним номером №15221050010009988 від 04.10.2010 р., зокрема було внесено зміни до п. 18 статуту, та зазначено, що розмір статутного фонду збільшено та складає 2191156,00 грн., розмір частки учасника ОСОБА_3 складає 100%, розмір частки 2191156,00 грн.

Як стверджує позивач, ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_3 помер та після його смерті спадщину прийняли три спадкоємці: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 (неповнолітня) та ОСОБА_2 , за заявами яких приватним нотаріусом Вітовського районного нотаріального округу С.М. Красновою була відкрита спадкова справа.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №238442305 від 22.08.2018 р. станом на 13.08.2018 р. засновниками та кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» є ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду 1095578,00 грн. та ОСОБА_5 , розмір внеску до статутного фонду 1095578,00 грн., розмір статутного капіталу 2191156,00 грн., керівником Товариства є ОСОБА_11 .

В подальшому, протоколом №5/к загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» від 16.08.2018 р. звільнено з займаної посади директора (керівника) ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_11 та призначено директором (керівником) ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_1 .

Відповідно до наказу №5/к від 16.08.2018 р. «Про призначення на посаду директора (керівника)» ОСОБА_1 призначено на посаду директора (керівника) ТОВ «ВД-Транс».

Як вбачається з матеріалів справи, протоколом №7 від 30.08.2018 р. загальних зборів учасників ТОВ «ВД-Транс» було затверджено статут Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» ( нова редакція) (далі - статут ТОВ 2018 р.).

Так, відповідно до п. 1.4. статуту ТОВ 2018 р. учасниками Товариства є: ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

Згідно з п. 1.6. статуту ТОВ 2018 р. Товариство є юридичною особою з моменту державної реєстрації. Товариство відповідно до чинного законодавства може набувати у власність, користуватись та відчужувати будівлі, приміщення, земельні ділянки та інші об`єкти нерухомості. Товариство згідно з чинним законодавством може бути власником рухомого майна та інтелектуальної власності. Товариство може самостійно та/або спільно з іншими юридичними та фізичними особами створювати інші юридичні особи, дочірні підприємства, філії, представництва, як на території України так і за кордоном, бути членом об`єднань, асоціацій та ін.

Відповідно до п. 1.8. статуту ТОВ 2018 р. Товариство має право від свого імені укладати правочини, договори, угоди, набувати майнові та немайнові права, нести зобов`язання, виступати позивачем і відповідачем у судах загальної юрисдикції, загальних, господарських, адміністративних, третейських, міжнародних комерційних та арбітражних судах та інших судах, а також мати інші права, що надаються юридичній особі.

Пунктом 1.10 статуту ТОВ 2018 р. визначено, що Товариство набуває цивільних прав та обов`язків через свої органи управління, які діють з урахуванням повноважень та обмежень наданих цим статутом та чинним законодавством. Особа або орган, що відповідно до наданих повноважень виступає від імені Товариства, зобов`язані діяти в інтересах Товариства добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з п. 7.1. статуту ТОВ 2018 р. вищим органом Товариства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства та/або призначених ними представників. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників. Учасники Товариства мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Пунктами 7.13 та 7.14. статуту ТОВ 2018 р. визначено, що загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та цим статутом щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Загальні збори учасників передбачають спільну присутність учасників товариства в одному місці для обговорення питань порядку денного. Загальні збори учасників можуть проводитися у режимі відеоконференції, що дозволяє бачити та чути всіх учасників загальних зборів учасників одночасно. На загальних зборах учасників, ведеться протокол, у якому фіксуються перебіг загальних зборів учасників та прийняті рішення. Протокол підписує голова загальних зборів або інша уповноважена зборами особа. Кожен учасник товариства, який взяв участь у загальних зборах учасників, може підписати протокол.

Відповідно до п.п. 13, 13.1, 13.2, 13.4 п. 7.17 статуту ТОВ 2018 р. до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства відноситься вирішення таких питань, зокрема:

- прийняття рішення про укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод), зокрема: одноразово на суму, що перевищує 100000,00 грн. (сто тисяч гривень або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ), або декількох правочинів з одним і тим же контрагентом протягом 1 (одного) календарного місяця, що сумарно перевищують цю суму;

- щодо користування чи розпорядження будь-яким нерухомим майном Товариства, включаючи земельні ділянки, в тому числі, але не виключно - щодо оренди, застави, іпотеки та відчуження нерухомого майна Товариства ( тому числі передачі нерухомого майна як внеску до статутного фонду іншого підприємства), відмови від права користування чи права власності на земельну ділянку тощо;

- щодо відчуження, або розпорядження в інший ніж відчуження спосіб, в тому числі, але не виключно - щодо оренди, застави, майнового поручительства, іпотеки земельних ділянок, об`єктів нерухомості в тому числі об`єктів незавершеного будівництва, які належать на праві власності, в тому числі користування (оренди), іншим товариствам, підприємствам та об`єднанням, контроль над якими здійснює Товариство через володіння корпоративними правами (акціями, частками тощо), а також щодо застави чи майнового поручительства правами на будь-яке нерухоме майно, включаючи земельні ділянки.

Згідно з ч. б, є, ї п.п. 15 п. 7.17 статуту ТОВ 2018 р. до виключної загальних зборів учасників Товариства відноситься вирішення таких питань, зокрема письмового погодження:

- пропозицій директора про списання з балансу товариства безнадійної щодо стягнення заборгованості, товарно-матеріальних цінностей Товариства в результаті нестач та втрат, а також про списання морально застарілого, зношеного та непридатного обладнання для подальшого використання майна, крім малоцінного та швидкозношуваного майна. Перелік майна, Перелік майна, безнадійної заборгованості, нестач та витрат, які директор має намір списати подаються ним на погодження разом з проєктом рішення про списання;

- річного звіту про діяльність товариства (включаючи дочірні підприємства), результати діяльності, балансу з висновками ревізійної комісії, а також звіту про виконання плану діяльності;

- заслуховування поточних та річних звітів директора товариства та складання висновків по них.

Згідно з п. 7.22 статуту ТОВ 2018 р. у Товаристві створюється виконавчий орган - директор, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

Відповідно до п. 7.22.1 статуту 2018 р. ТОВ директор підпорядкований та підзвітний загальним зборам, рішення яких для нього є обов`язковими.

Пунктом 7.22.2 статуту ТОВ 2018 р. визначено, що у своїй діяльності директор керується чинним законодавством, статутом Товариства, рішеннями загальних зборів, трудовим контрактом, а також іншими внутрішніми нормативними актами Товариства.

Відповідно до п.п. 5 п. 7.22.3 статуту ТОВ 2018 р. директор має право, зокрема: приймати рішення про укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод) на суму, що є нижчою або дорівнює 100000,00 грн. (сто тисяч гривень або її еквіваленту в іноземній валюті за курсом НБУ), за винятком тих правочинів (договорів та інших угод), прийняття рішення про укладення, зміну чи розірвання по яким відноситься до компетенції Загальних зборів.

Пунктом 8.5. статуту ТОВ 2018 р. джерелами формування майна Товариства є:

- майно, передане йому у власність учасниками, як вклади до статутного капіталу;

- продукція, вироблена в результаті господарської діяльності Товариства;

- доходи, одержані від господарської діяльності Товариства;

- інше майно, набуте Товариством на підставах, не заборонених законом.

Згідно з п. 10.2 статуту ТОВ 2018 р. Товариство має прав, зокрема самостійно укладати угоди позики, купівлі-продажу машин, обладнання, споруд, будівель, товарів народного споживання, а також вступати в інші договірні відносини.

09.10.2018 представнику ОСОБА_2 - ОСОБА_6. приватним нотаріусом Вітовського районного нотаріального округу Миколаївської області Красновою С.М. надано роз`яснення щодо спадкових прав, відповідно до якого згідно з інформацією з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, отриманої 08.10.2018 р., в переліку засновників (учасників) юридичної особи спадкодавець - ОСОБА_3 відсутній, замість спадкодавця, незрозуміло з яких підстав, внесені інші особи, а тому зазначена частка у статутному капіталі товариства вибула з складу спадкового майна та на неї не може бути видано свідоцтво про право на спадщину.

В подальшому, 06.11.2018 р. приватним нотаріусом Вітовського районного нотаріального округу Миколаївської області Красновою С.М. винесено постанову про відмову у вчиненні нотаріальної дії, якою було відмовлено ОСОБА_2 у видачі свідоцтва про право на спадщину за законом на майно, яке залишилося після смерті батька ОСОБА_3 , що складається з частки в статутному капіталі ТОВ «ВД-Транс» - 100% та відповідних корпоративних прав.

Наразі судом з`ясовано, що рішенням Корабельного районного суду м. Миколаєва від 22.07.2021 р. у справі №488/4541/18, залишеним без змін постановою Миколаївського апеляційного суду від 17.11.2021 р., визнано протиправними дії державного реєстратора Миколаївської районної державної адміністрації Миколаївської області Прасолової Людмили Михайлівни стосовно внесення 13 серпня 2018 року записів до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань про зміни відносно Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» (код ЄДРПОУ 32883826), скасовано реєстраційні дії (записи) від 13.08.2018 р. № 15221050020009988 та №15221050019009988; визнано за ОСОБА_2 право власності на 1/3 частку, у відсотковому вираженні 33,3333%, у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» (код ЄДРПОУ 32883826) в розмірі 730385,33 гривень в порядку спадкування за законом після смерті батька, ОСОБА_3 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_2 .

Як вбачається з матеріалів справи, 16.09.2024 р. ОСОБА_2 звернулась до директора ТОВ «ВД-Транс» з вимогою, в якій ОСОБА_2 на підставі положень ст. 31, 41, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вимагала:

1) скликати загальні зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» згідно визначеного законодавством (статутом) порядку скликання загальних зборів учасників товариства, на якому надати звіт про фінансово-господарську діяльність Товариства з 26 квітня 2018 року до теперішнього часу, доповісти про перспективи подальшого розвитку Товариства, надати для затвердження проєкт річного фінансового звіту, балансу, бюджету, надати для затвердження план діяльності (бізнес план), підготувати проєкт рішення про проведення аудиту фінансової звітності товариства;

2) надати належним чином засвічені копії наступних документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» за період з 26 квітня 2018 року до теперішнього часу (шляхом надіслання на адресою: АДРЕСА_1 протягом 10 днів з дня надходження даної вимоги):

- статут Товариства із змінами та доповненнями;

- рішення, протоколи загальних зборів учасників Товариства;

- рішення, протоколи засідань інших органів управління Товариства (як-то наглядова рада, колегіальні виконавчі органи управління та ін);

- річну фінансову звітність за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 роки;

- баланс Товариства за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024 роки;

- документи бухгалтерського обліку;

- документи звітності, що подаються відповідним державним органам;

- аудиторські висновки та результати надання аудиторських послуг;

- документи, які є підставою набуття прав Товариства (власності, користування, інше) на майно;

- перелік транспортних засобів, які знаходяться на балансі ТОВ "ВД-Транс" (зареєстровані у власності Товариства).

- перелік транспортних засобів, які вибули з власності ТОВ «ВД-Транс» за період з 26 квітня 2018 року із зазначенням підстав вибуття та осіб, на користь яких відбулася передача транспортних засобів.

На підтвердження факту направлення листа відповідачу заявником надано фіскальний чек АТ «Укрпошта» на поштове відправлення лист рекомендований 5402003316849 та скриншот з сайту АТ «Укрпошта», згідно з яким поштове відправлення №5402003316849 було вручене 26.09.2024 р.

Згодом, 18.01.2025 р. учасник (засновник) ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_2 звернулась до директора вказаного Товариства ОСОБА_1 із вимогою №2 від 19.12.2024р., в якій, керуючись положенням ст. 31, 41, 43 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», вимагала вчинити аналогічні дії, скликати загальні збори часників Товариства та запропонувала порядок денний загальних зборів, а також просила надати документи щодо діяльності Товариства, зокрема надати перелік транспортних засобів, які вибули з власності ТОВ «ВД-Транс» за період з 26 квітня 2018 року із зазначенням підстав вибуття та осіб, на користь яких відбулася передача транспортних засобів; докази сплати вартості транспортних засобів, які вибули з власності ТОВ «ВД-Транс» за період з 26 квітня 2018 року. У разі якщо до Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» надійшли кошти від продажу (відчуження) транспортних засобів, які належали Товариству станом на 26 квітня 2018 року, ОСОБА_2 просила повідомити про такий продаж, та суми надходження, зазначити суми та відповідний договір, надати банківські виписки. Факт направлення вимоги підтверджується наявними в матеріалах справи описом вкладення до поштового відправлення 5404900013673, поштовою накладною №5404900013673, фіскальним чеком АТ «Укрпошта», а також повідомленням про вручення, з якого вбачається, що поштове відправлення №5404900013673 було вручено одержувачу 23.01.2025 р.

Листом від 25.01.2025 р. ТОВ «ВД-Транс» повідомило ОСОБА_2 про те, що на її вимогу скликаються загальні збори всіх учасників ТОВ «ВД-Транс» на 17.03.2025 р. на 12:00 за адресою Миколаїв, вул. Приміська, 60. Вказаним листом також повідомлено, що статутні документи та звіти будуть представлені на засіданні учасників Товариства.

Згодом, 07.03.2025 р. ОСОБА_2 скеровано вимогу №3 до директора ТОВ «ВД-Транс» про надання у письмовій формі інформації до проведення загальних зборів, зокрема: перелік транспортних засобів, які знаходяться на балансі Товариства станом на 17.03.2025 р., перелік транспортних засобів, що вибули з власності Товариства за період з 26.04.2018 р. із зазначенням підстав вибуття та осіб, на користь яких відбулася передача транспортних засобів; докази сплати вартості транспортних засобів, які вибули з власності Товариства з 26.04.2018 р.; якщо до Товариства надійшли кошти від продажу (відчуження) транспортних засобів, які належали Товариству станом на 26.04.2018 р. повідомити про такий продаж, та суми надходження, зазначити суми та відповідний договір, надати банківські виписки. Факт направлення листа підтверджується наявними в матеріалах справи описом вкладення у поштове відправлення, поштовою накладною №5401711945230 та фіскальним чеком АТ «Укрпошта».

Листом від 15.03.2025 р. відповідач повідомив ОСОБА_2 , що наразі ще два потенційні спадкоємці ще не завершили процедуру оформлення своїх прав на участь у засновницькому складі компанії, та зазначив, що згідно зі статутом компанії та чинним законодавством, проведення загальних зборів засновників можливе за наявності кворуму. У листі відповідачем також запропоновано наступний порядок дій: очікувати офіційного оформлення прав інших спадкоємців на вступ до засновницького складу компанії та за умови належного оформлення часток усіх засновників, ініціювати проведення зборів згідно зі статутом компанії.

29.03.2025 р. ОСОБА_2 направлено відповідачу лист від 29.03.2025 р., в якому заявниця вказує, що відповідач як директор Товариства не виконує покладених на нього обов`язків та крім того, сприяв безоплатному виведенню виробничих потужностей (автотранспорту) з власності Товариства, що позбавило Товариство можливості здійснювати господарську діяльність та отримувати прибуток. На підтвердження факту направлення листа позивачем надано до суду опис вкладення у поштове відправлення №5402003307912, поштову накладну №5402003307912 та фіскальний чек АТ «Укрпошта».

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №93141949614 від 12.08.2025 р. станом на 12.08.2025 р. засновниками та кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» є ОСОБА_3 , розмір внеску до статутного фонду 730385,34 грн.; ОСОБА_2 , розмір внеску до статутного фонду 730385,34 грн.; ОСОБА_5 , розмір внеску до статутного фонду 730385,33 грн., розмір статутного капіталу 2191156,00 грн., керівником Товариства є ОСОБА_1 .

Наразі предметом розгляду у даній справі є вимоги учасника товариства ОСОБА_2 , в інтересах ТОВ «ВД-Транс» про стягнення з відповідача як директора вказаного Товариства збитків у розмірі 912200,00 грн., що полягають у недоотриманні Товариством коштів внаслідок відчуження директором Товариства транспортного засобу за заниженою ціною.

Так, обґрунтовуючи своє право звернутися до суду в інтересах Товариства ОСОБА_2 вказує на наступне:

- правочин з відчуження транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску, VIN: НОМЕР_1 , укладено без згоди повноважних загальних зборів учасників, без згоди учасника Товариства ОСОБА_2 , при цьому інтерес учасника господарського товариства ОСОБА_2 полягає у збереженні певного майнового та фінансового стану товариства, його ліквідних активів, що обумовлює подання учасником товариства до суду даного позову;

- у учасника Товариства ОСОБА_2 існує об`єктивна неможливість у скликанні загальних зборів учасників товариства, у вирішенні питання про порушення або непорушення прав та законних інтересів товариства (його учасників) таким спірним правочином, обрання способів захисту інтересів Товариства, розгляд питання про зміну директора товариства, оскільки вимоги учасника ОСОБА_2 залишились без задоволення;

- внаслідок необґрунтованих, нерозумних та недобросовісних дій ОСОБА_1 в якості директора, який діяв в умовах конфлікту інтересів на користь свого онука та зареєстрованого на той час учасника (засновника) та голови загальних зборів учасників (засновників) ТОВ "ВД-Транс" ОСОБА_4 , заподіяна шкода інтересам Товариства у вигляді втрати коштовного майна вартістю 965000,00 грн., що робить неможливим досягнення мети діяльності Товариства. Як наслідок, директор Товариства ОСОБА_1 не зацікавлений у захисті інтересів Товариства, а тому компанія (Товариство) не може звернутися до конвенційних установ через органи, утворені (хоча і складом, визнаним рішенням суду незаконним) згідно з її статутом.

За приписами п. 12 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів) такої юридичної особи, поданим в її інтересах.

Відповідно до ч.ч. 1, 2 ст. 54 ГПК України (в редакції, діючій на момент подання позову до суду), власник (власники), учасник (учасники), акціонер (акціонери) юридичної особи, якому (яким) сукупно належить 5 і більше відсотків статутного капіталу товариства (голосуючих акцій) або частка у власності юридичної особи якого (яких) сукупно становить 5 і більше відсотків, може (можуть) подати в інтересах такої юридичної особи позов про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі її посадовою особою.

У разі відкриття провадження за таким позовом зазначена юридична особа набуває статусу позивача, але не вправі здійснювати свої процесуальні права та обов`язки без згоди власника (власників), учасника (учасників), акціонера (акціонерів), який (які) подав (подали) позов. Посадова особа, до якої пред`явлений позов, не вправі представляти юридичну особу та призначати іншу особу для представництва юридичної особи в даній справі.

На підставі саме наведеної норми ОСОБА_2 як учасник ТОВ «ВД-Транс», яка володіє часткою 33,3% його статутного капіталу, звернулась до Господарського суду Миколаївської області з позовом в інтересах Товариства про стягнення з директора ОСОБА_1 ,збитків у розмірі 912200,00 грн. за фактом протиправного відчуження належного товариству транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_1 , без згоди повноважних загальних зборів учасників, без згоди учасника Товариства ОСОБА_2 на його відчуження, за ціною нижче ринкової.

Як зазначено в Конституції України, кожному гарантується право на судовий захист (ст. 55 Конституції).

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст. 2 Закону України "Про судоустрій України" є, зокрема, захист гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів юридичних осіб.

Частина 1 ст. 6. "Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод" встановлює, що кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов`язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення. Судове рішення проголошується публічно, але преса і публіка можуть бути не допущені в зал засідань протягом усього судового розгляду або його частини в інтересах моралі, громадського порядку чи національної безпеки в демократичному суспільстві, якщо того вимагають інтереси неповнолітніх або захист приватного життя сторін, або - тією мірою, що визнана судом суворо необхідною, - коли за особливих обставин публічність розгляду може зашкодити інтересам правосуддя.

Стаття 13 Конвенції визначає, що кожен, чиї права та свободи, визнані в цій Конвенції, було порушено, має право на ефективний засіб юридичного захисту в національному органі, навіть якщо таке порушення було вчинене особами, які здійснювали свої офіційні повноваження.

Частина 6 п. 1 ст. 3 Цивільного кодексу України визначає що справедливість, добросовісність та розумність є загальними засадами цивільного законодавства

Стаття 11 ЦК України визначає, що цивільні права та обов`язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов`язки; підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 ст.15 ЦК України вказує, що кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 ГПК України право на звернення до Господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом.

Саме Держава несе обов`язок перед зацікавленими особами забезпечити ефективний засіб захисту порушених прав, зокрема - через належний спосіб захисту та відновлення порушеного права.

Звернення особи до Господарського суду з позовною заявою є засобом захисту порушеного оспорюваного або невизнаного права та охоронюваних законом інтересів.

Реалізуючи передбачене ст. 55 Конституції України, ст. 4 ГПК України право на судовий захист особа, звертаючись до суду, вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про її порушене право чи охоронюваний інтерес та його спосіб захисту.

Предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої Позивач просить постановити судове рішення. Вона безпосередньо пов`язана із спірними правовідносинами та суб`єктивним правом і обов`язком Відповідача.

Підставу позову складають обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги. Такі обставини складають юридичні факти, які тягнуть за собою певні правові наслідки. Фактична підстава позову - це юридичні факти, на яких ґрунтуються позовні вимоги позивача до відповідача. Правова підстава позову - це посилання в позовній заяві на закони та інші нормативно-правові акти, на яких ґрунтується позовна вимога позивача.

Оцінка предмету заявленого позову, а відтак наявності підстав для захисту порушеного права заявника, про яке ним зазначається в позовній заяві здійснюється судом, на розгляд якого передано спір, крізь призму оцінки спірних правовідносин та обставин (юридичних фактів), якими обґрунтовані заявлені вимоги (аналогічні висновки викладено у постановах Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 19.09.2019 у справі № 924/831/17, від 28.11.2019 у справі № 910/8357/18).

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб`єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з`ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорювання і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

Отже, суд зазначає, що позов - це вимога позивача до відповідача, спрямована через суд, про захист порушеного або оспорюваного суб`єктивного права та охоронюваного законом інтересу, яке здійснюється у визначеній законом процесуальній формі. Основними елементами, що визначають сутність будь-якого позову (індивідуалізуючи ознаки позову) є предмет позову та підстава позову.

Відповідно до ст. 13 ЦК України цивільні права особа здійснює у межах, наданих їй договором або актами цивільного законодавства. При здійсненні своїх прав особа зобов`язана утримуватися від дій, які могли б порушити права інших осіб, завдати шкоди довкіллю або культурній спадщині. Не допускаються дії особи, що вчиняються з наміром завдати шкоди іншій особі, а також зловживання правом в інших формах. При здійсненні цивільних прав особа повинна додержуватися моральних засад суспільства. Не допускаються використання цивільних прав з метою неправомірного обмеження конкуренції, зловживання монопольним становищем на ринку, а також недобросовісна конкуренція. У разі недодержання особою при здійсненні своїх прав вимог, які встановлені частинами другою - п`ятою цієї статті, суд може зобов`язати її припинити зловживання своїми правами, а також застосувати інші наслідки, встановлені законом.

За змістом статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути, серед іншого, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди.

Частиною 1 статті 92 ЦК України (в редакції чинній станом на дату виникнення спірних правовідносин) передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Згідно із ч.ч. 3, 4 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Верховний Суд у постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 вказав, що згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Приписами п.6 ч 1 ст. 3 ЦК України встановлено, що загальними засадами цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність.

З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема директором чи заступником директора) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень.

Велика Палата Верховного Суду в постанові від 22.10.2019 у справі №911/2129/17 зазначила, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною право- і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України).

При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

За змістом наведених вище норм матеріального права особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно.

Окрім того, такі правовідносини мають довірчий характер між підприємцем (товариством) і його посадовою особою, протиправна поведінка посадової особи полягає у неналежному та недобросовісному виконанні певних дій, без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїми посадовими обов`язками за власним умислом (розсудом), прийнятті очевидно необачних, марнотратних та завідомо корисливих на користь такої посадової особи рішень.

За відсутністю доведення наявності зазначених обставин, які свідчать про протиправну поведінку посадової особи товариства, підстави для задоволення позову про стягнення з неї збитків відсутні.

Частинами 1 та 2 статті 1166 ЦК України, яка регулює загальні підстави відповідальності за завдану шкоду, передбачено, що Майнова шкода, завдана неправомірними рішеннями, діями чи бездіяльністю особистим немайновим правам фізичної або юридичної особи, а також шкода, завдана майну фізичної або юридичної особи, відшкодовується в повному обсязі особою, яка її завдала. Особа, яка завдала шкоди, звільняється від її відшкодування, якщо вона доведе, що шкоди завдано не з її вини.

При цьому важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони.

Причинний зв`язок між протиправною поведінкою і збитками є обов`язковою умовою відповідальності. Отже позивачу слід довести, що протиправна дія чи бездіяльність заподіювача є причиною, а збитки, які завдані особі, - наслідком такої протиправної поведінки.

Протиправна поведінка особи тільки тоді є причиною збитків, коли вона прямо (безпосередньо) пов`язана зі збитками. Відповідальність за загальним правилом настає за наявності вини заподіювача шкоди.

Наявність вини презюмується, тобто не підлягає доведенню позивачем. Водночас відповідач для звільнення від відповідальності може доводити відсутність протиправності дій та вини. На позивача покладається обов`язок довести належними, допустимими та достовірними доказами неправомірність поведінки заподіювача збитків, наявність збитків та їх розмір, а також причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками.

Отже, для застосування такої міри відповідальності як відшкодування збитків потрібна наявність повного складу цивільного правопорушення: протиправна поведінка, дія чи бездіяльність особи; наявність збитків; причинний зв`язок між протиправною поведінкою та збитками; вина правопорушника.

Відсутність хоча б одного із перелічених елементів, що утворюють склад цивільного правопорушення, звільняє боржника від відповідальності за порушення у сфері господарської діяльності, оскільки його поведінка не може бути кваліфікована як правопорушення.

При цьому, відповідно до статей 13, 74 ГПК України саме на позивача покладено обов`язок доведення факту протиправної поведінки, розміру завданої шкоди та прямого причинного зв`язку між порушенням зобов`язання та шкодою.

З огляду на наведене, суд зазначає, що предметом доказування у цій справі є наявність усіх складових елементів цивільного правопорушення у діях відповідача.

Аналогічні за змістом висновки викладені у постановах Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2019 у справі №908/1568/18, від 14.04.2020 у справі №925/1196/18, від 01.03.2023 у справі №925/556/21, об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.08.2018 у справі №917/877/17.

Верховний Суд у ході касаційного перегляду судових рішень неодноразово наголошував на необхідності застосування категорій стандартів доказування та зазначав, що принцип змагальності забезпечує повноту дослідження обставин справи.

Зазначений принцип передбачає покладання тягаря доказування на сторони. Одночасно цей принцип не передбачає обов`язку суду вважати доведеною та встановленою обставину, про яку сторона стверджує. Така обставина підлягає доказуванню таким чином, аби задовольнити, як правило, стандарт переваги більш вагомих доказів, тобто коли висновок про існування стверджувальної обставини з урахуванням поданих доказів видається більш вірогідним, ніж протилежний.

Близький за змістом правовий висновок викладений у постановах Верховного Суду від 02.10.2018 у справі № 910/18036/17, від 23.10.2019 у справі № 917/1307/18, від 18.11.2019 у справі №902/761/18, від 04.12.2019 у справі № 917/2101/17.

Отже, істинність твердження позивача щодо наявності підстав для стягнення збитків, зокрема в контексті протиправності поведінки заподіювача збитків, наявності збитків та їх розміру, існування причинного зв`язку такої поведінки із заподіяними збитками та вини заподіювача збитків, ураховуючи принципи змагальності, диспозитивності, рівності усіх учасників судового процесу перед законом і судом, підлягає доведенню сторонами цієї справи перед судом.

Як встановлено судом, Товариство з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс», є юридичною особою приватного права, утворене в порядку, визначеному положеннями чинного на момент його створення законодавства України.

Товариство створене виключно як господарське товариство і здійснює підприємницьку діяльність з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками, основним предметом діяльності якого є, зокрема, технічне обслуговування та ремонт автотранспортних засобів, вантажний автомобільний транспорт.

Як вбачається з матеріалів справи, станом на момент вчинення відповідачем правочину з відчуження спірного транспортного засобу учасниками Товариства та кінцевими бенефіціарними власниками (контролерами) юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» були ОСОБА_4 , розмір внеску до статутного фонду 1095578,00 грн. та ОСОБА_5 , розмір внеску до статутного фонду 1095578,00 грн., всього розмір статутного капіталу складав 2191156,00 грн., що підтверджується наявним в матеріалах справи витягом Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №238442305 від 22.08.2018 р. станом на 13.08.2018 р.

Директором ТОВ «ВД-Транс» станом на момент укладення договору купівлі-продажу спірного транспортного засобу (01.09.2018 р.) та на момент розгляду справи є ОСОБА_1 , що підтверджується наявними в матеріалах справи: протоколом №5/к загальних зборів учасників (засновників) Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» від 16.08.2018 р., наказом №5/к від 16.08.2018 р. «Про призначення на посаду директора (керівника)»; витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань №93141949614 від 12.08.2025 р.

Так, з матеріалів справи судом встановлено, що на загальних зборах учасників ТОВ «ВД-Транс», оформлених протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» №8-З/ НОМЕР_3 від 01.09.2018 р., було прийнято рішення здійснити відчуження (продаж) транспортного засобу Товариства DAF, XF 105.460, 2012 року випуску, з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_1 покупцю - ОСОБА_4 , встановлено ціну продажу у розмірі 52800,00 грн., що дорівнює оціночній вартості даного майна, а також зобов`язано директора Товариства ОСОБА_1 у строк, що не перевищує 10 днів з моменту проведення загальних зборів, здійснити продаж транспортного засобу - Товариства DAF, XF 105.460, 2012 року випуску, з ідентифікаційним номером VIN: НОМЕР_1 покупцю - ОСОБА_4 , шляхом укладання відповідного договору купівлі-продажу та вчинення інших необхідних дій (у т.ч. підписання відповідних актів приймання-передачі, заяв, реєстраційних документів які стосуються зняття Т/З з обліку, списання з балансу Товариства тощо.

Наразі суд зауважує, що вказане вище рішення загальних зборів є дійсним, докази визнання його недійсним у матеріалах справи відсутні, також відсутні докази оскарження вказаного рішення ОСОБА_2 .

Як з`ясовано судом, 01.09.2018 р. між ТОВ «ВД-Транс» в особі ОСОБА_1 , який діє на підставі доручення продавця (продавець), та ОСОБА_4 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу №4841/2018/1087662 від 01.09.2018 р. у Територіальному сервісному центрі МВС 4841 РСЦ МВС в Миколаївській області в присутності адміністратора ОСОБА_12 , відповідно до умов п. 1.1 якого продавець зобов`язується передати у власність покупцеві транспортний засіб марки DAF, модель XF 105.460, 2012 року випуску, колір білий, номер кузова (шасі, рама) НОМЕР_1 , свідоцтво про реєстрацію НОМЕР_4 , номерний знак НОМЕР_3 , зареєстрований за продавцем 01.09.2018 р. підрозділом ТСЦ 4841.

Згідно з п. 2.1., 2.2. договору передача транспортного засобу продавцем і прийняття його покупцем здійснюється після повної оплати вартості майна. Право власності на транспортний засіб переходить до покупця з моменту підписання даного договору.

Пунктом 3.1. договору визначено, що за домовленістю сторін ціна транспортного засобу складає 52800,00 грн.

Відповідно до умов п. 5.1. договору покупець зобов`язаний: в порядку та на умовах визначених цим договором, сплатити продавцеві ціну транспортного засобу зазначену у п. 3.1. договору; в порядку та на умовах визначених цим договором, прийняти транспортний засіб.

Договір підписано сторонами та скріплено печаткою продавця.

Також 01.09.2018 р. комісією у складі представників ТОВ «ВД-Транс», а саме: директора ОСОБА_1 , слюсаря ОСОБА_13 , водія автотранспортних засобів ОСОБА_14 та покупця ОСОБА_4 було складено акт приймання-передачі (внутрішнього переміщення) основних засобів від 01.09.2018 р., згідно якого на підставі розпорядження №12 від 30.08.2018 р. проведено огляд сідельного тягача DAF, XF 105.460, НОМЕР_3, що приймається (передається) в експлуатацію від ТОВ «ВД-Транс», та у момент передачі об`єкт знаходиться в м. Миколаєві, вул. Приміська, 60. У вказаному акті також зазначено, о об`єкт відповідає технічним умовам та потребує капітального ремонту. Додатками зазначено свідоцтво про перереєстрацію ТЗ (техпаспорт), акт технічного стану, дефекації та оцінки ТЗ №28/08-Д/2 від 28.08.2018 р.

Судом встановлено, що 09.10.2018 р. на користь ТОВ «ВД-Транс» були перераховані кошти у розмірі 52800,00 грн. згідно з платіжною інструкцією №@2PL797010 від 09.10.2018 р. на суму 52800,00 грн. з призначенням платежу «договір купівлі продажу 4841/2018/1087662 транспортного засобу Миколаїв ОСОБА_4, ОСОБА_4 ». Надходження коштів у розмірі 52800,00 грн. на рахунок ТОВ «ВД-Транс» також підтверджується банківською випискою АТ КБ «Приватбанк» з поточного рахунку ТОВ «ВД-Транс» НОМЕР_5 за 09.10.2018 р., яка наявна в матеріалах справи.

Відповідно до інформації регіонального сервісного центру ГСЦ МВС в Одеській, Миколаївській та Херсонській областях №31/30/12/325-аз/08-2026-337-2026 від 16.03.2026 р., згідно відомостей із Єдиного державного реєстру МВС, в період з 01.08.2017 по 01.08.2019, транспортний засіб VIN НОМЕР_2 (державний номерний знак до 01.09.2018р. НОМЕР_3 , свідоцтво про реєстрацію до 01.09.2018р. НОМЕР_8) проходив обов`язковий технічний контроль 01.09.2017р., номер протоколу перевірки технічного стану транспортного засобу 00228-06535-17 в ВП ПП «Аруна-Партнер» дільниця № 1, та транспортний засіб VIN НОМЕР_2 (державний номерний знак з 01.09.2018р. НОМЕР_6 , свідоцтво про реєстрацію з 01.09.2018р. НОМЕР_9) проходив обов`язковий технічний контроль 05.09.2018р., номер протоколу перевірки технічного стану транспортного засобу 00233-03253-18 в ВЛ ТОВ «Автоцентр на Будівельників». На момент проходження обов`язкового технічного контролю транспортний засіб VIN: НОМЕР_2 відповідав за технічним станом вимогам законодавства України. Щодо надання копій документів за вказаний період рекомендовано звернутись до ВП ПП «Аруна-Партнер» та ВЛ ТОВ «Автоцентр на Будівельників».

Згідно з висновком про вартість майна ТОВ «Антан-Юг» станом на дату оцінки 13.08.2025 р. оціночна (ринкова) вартість колісного транспортного засобу DAF, XF 105.460, сідловий тягач, 2012 р.в., колір білий, ідентифікаційний номер (VIN код) НОМЕР_1 , з обліком як факторів її підвищення, так і зниження складає 965000,00 грн. Разом з цим, у висновку зазначено, що визначення ринкової вартості транспортного засобу проводилося з обліком його технічного стану, без огляду технічного засобу. Для оцінки вартості КТЗ, як вказує оцінювач, було досить тих документів, які надав замовник. Так, процедура оцінки проходила на підставі порівняльного аналізу.

З огляду на отримання ТОВ «ВД-Транс» за відчуження транспортного засобу DAF, XF 105.460 (сідловий тягач, 2012 р.в.) кошти лише в сумі 52800,00 грн. заявниця вважає, що директор спричинив Товариству збитки в сумі 912200,00 грн.

Відповідно до п. 1.8. статуту ТОВ 2018 р. Товариство має право від свого імені укладати правочини, договори, угоди, набувати майнові та немайнові права, нести зобов`язання, виступати позивачем і відповідачем у судах загальної юрисдикції, загальних, господарських, адміністративних, третейських, міжнародних комерційних та арбітражних судах та інших судах, а також мати інші права, що надаються юридичній особі.

Пунктом 1.10 статуту ТОВ 2018 р. визначено, що Товариство набуває цивільних прав та обов`язків через свої органи управління, які діють з урахуванням повноважень та обмежень наданих цим Статутом та чинним законодавством. Особа або орган, що відповідно до наданих повноважень виступає від імені Товариства, зобов`язані діяти в інтересах Товариства добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з п. 7.1. статуту ТОВ 2018 р. вищим органом Товариства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства та/або призначених ними представників. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників. Учасники Товариства мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Наразі слід зазначити, що під час вчинення відповідачем як директором ТОВ «ВД-Транс» ОСОБА_1 правочину з відчуження вищевказаного транспортного засобу останній діяв на підставі рішення загальних зборів учасників вказаного Товариства, оформленого протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» № 8-З/ НОМЕР_3 від 01.09.2018 р. З огляду на вказане, суд вважає безпідставними посилання учасника Товариства ОСОБА_2 на те, що правочин з відчуження транспортного засобу DAF, XF 105.460, 2012 рік випуску, VIN: НОМЕР_1 , укладено без згоди повноважних загальних зборів учасників.

Щодо доводів учасника Товариства ОСОБА_2 про вчинення директором Товариства вказаного правочину без її згоди суд зауважує, що ОСОБА_2 набула статус учасника ТОВ «ВД-Транс» лише згідно з рішенням Корабельного районного суду м. Миколаєва від 22.07.2021 р. у справі №488/4541/18, залишеним без змін постановою Миколаївського апеляційного суду від 17.11.2021 р. При цьому ОСОБА_2 з приводу оформлення в порядку спадкування корпоративних прав у статутному капіталі Товариства звернулась до нотаріуса 09.10.2018, тобто вже після відчуження спірного транспортного засобу. Відтак, доводи заявниці про необхідність директора Товариства отримувати її згоду на відчуження транспортного засобу є безпідставними.

Слід зауважити, що при застосуванні ст. 92 ЦК України потрібно оцінювати не лише формальну сторону питання - дотримання посадовою особою всіх положень законодавства, статуту, рішень загальних зборів учасників/акціонерів тощо. Оскільки, якщо посадова особа формально виконала всі вимоги законодавства та установчих документів товариства, її дії (бездіяльність) можуть не бути добросовісними, розумними та вчиненими в інтересах товариства.

Вирішуючи питання відповідальності посадової особи перед юридичною особою, суд виходить з презумпції, що така посадова особа діяла в найкращих інтересах товариства, її рішення були незалежними та обґрунтованими.

Правовий статус товариств з обмеженою відповідальністю, порядок їх створення, діяльності та припинення, права та обов`язки їх учасників регулюються Законом України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю".

Стаття 28 наведеного Закону (тут і далі в редакції від 06.02.2018 р., чинній на момент виникнення спірних правовідносин) встановлює, що органами товариства є загальні збори учасників, наглядова рада (у разі утворення) та виконавчий орган.

Статутом ТОВ «ВД-Транс» в редакції 2018 року визначені повноваження загальних зборів Товариства (п. 7.1, 7.13, 7.14, 7.17. статуту) та директора Товариства (п. 7.22, 7.22.2, 7.22.2, 7.22.3 статуту).

Згідно з п. 7.1. статуту ТОВ 2018 р. вищим органом Товариства є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників Товариства та/або призначених ними представників. Учасник вправі в будь-який час замінити свого представника у загальних зборах учасників. Учасники Товариства мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у статутному капіталі.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 29 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" загальні збори учасників є вищим органом товариства. Кожен учасник товариства має право бути присутнім на загальних зборах учасників, брати участь в обговоренні питань порядку денного і голосувати з питань порядку денного загальних зборів учасників.

Статтею 30 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що загальні збори учасників можуть вирішувати будь-які питання діяльності товариства. До компетенції загальних зборів учасників належать, зокрема: визначення основних напрямів діяльності товариства; обрання одноосібного виконавчого органу товариства або членів колегіального виконавчого органу (всіх чи окремо одного або декількох з них), встановлення розміру винагороди членам виконавчого органу товариства; визначення форм контролю та нагляду за діяльністю виконавчого органу товариства; прийняття інших рішень, віднесених цим Законом до компетенції загальних зборів учасників (п. 1, 7, 8, 14 ч. 2 ст. 30 Закону).

Частинами 3, 4 ст. 30 наведеного Закону унормовано, що питання, передбачені частиною другою цієї статті, та інші питання, віднесені законом до компетенції вищого органу товариства, не можуть бути віднесені до компетенції інших органів товариства, якщо інше не випливає з цього Закону. До виключної компетенції загальних зборів учасників статутом товариства також може бути віднесено вирішення інших питань.

Згідно з приписами ч.ч. 1, 2, ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу товариства належить вирішення всіх питань, пов`язаних з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників та наглядової ради товариства (у разі утворення).

Відповідно до ст. 97 ЦК України (в редакції від 02.08.2018 р., чинній станом на момент виникнення спірних правовідносин) управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 3 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень.

Пунктами 7.13 Статуту 2018 р. визначено, що загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та цим Статутом щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Відповідно до п.п. 13.1 п. 7.17 статуту ТОВ 2018 р. до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства відноситься вирішення таких питань, зокрема: прийняття рішення про укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод), зокрема: одноразово на суму, що перевищує 100000,00 грн. (сто тисяч гривень або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ), або декількох правочинів з одним і тим же контрагентом протягом 1 (одного) календарного місяця, що сумарно перевищують цю суму.

Згідно з ч. 4 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" виконавчий орган товариства є одноосібним. Назвою одноосібного виконавчого органу є "директор", якщо статутом не передбачена інша назва.

Частиною 10 ст. 39 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено що одноосібний виконавчий орган товариства або голова колегіального виконавчого органу товариства може діяти від імені товариства без довіреності. Статут товариства може передбачати можливість кожного або окремих членів колегіального виконавчого органу діяти від імені товариства без довіреності або можливість усіх чи окремих членів виконавчого органу вчиняти дії від імені товариства без довіреності виключно разом. Якщо член виконавчого органу на час своєї відсутності призначив тимчасового виконувача обов`язків, такий член виконавчого органу несе солідарну відповідальність перед товариством разом із призначеною ним особою.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 40 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" члени наглядової ради товариства та члени виконавчого органу товариства повинні діяти добросовісно і розумно в інтересах товариства. Члени наглядової ради товариства та члени виконавчого органу товариства несуть відповідальність перед товариством за збитки, заподіяні товариству їхніми винними діями або бездіяльністю.

Частиною 1 ст. 42 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" передбачено, що посадовими особами товариства є члени виконавчого органу, наглядової ради, а також інші особи, передбачені статутом товариства.

Згідно з ч. 1-3 ст. 44 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" статут товариства може встановлювати особливий порядок надання згоди уповноваженими на те органами товариства на вчинення певних правочинів залежно від вартості предмета правочину чи інших критеріїв (значні правочини). Рішення про надання згоди на вчинення правочину, якщо вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 50 відсотків вартості чистих активів товариства станом на кінець попереднього кварталу, приймаються виключно загальними зборами учасників. Рішення про надання згоди на вчинення інших значних правочинів, крім зазначених у частині другій цієї статті, приймаються загальними збори учасників, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 45 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" правочин вважається правочином, щодо якого є заінтересованість (далі - правочин із заінтересованістю), якщо він укладається товариством з будь-ким із таких осіб: 1) посадовою особою товариства або її афілійованою особою; 2) учасником, який одноосібно або спільно з афілійованими особами володіє часткою, що становить 20 відсотків статутного капіталу товариства, або його афілійованими особами; 3) юридичною особою, в якій будь-яка з осіб, передбачених пунктами 1 і 2 цієї частини, є членом органу товариства; 4) іншою особою, визначеною статутом товариства.

Статутом товариства може бути визначений порядок надання згоди на вчинення правочинів, щодо яких є заінтересованість. Відповідні положення можуть бути внесені до статуту, змінені або виключені з нього одностайним рішенням загальних зборів учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства.

Статтею 46 Закону України "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" визначено, що значний правочин, правочин із заінтересованістю, вчинений з порушенням порядку прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства лише у разі подальшого схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення. Подальше схвалення правочину товариством у порядку, встановленому для прийняття рішення про надання згоди на його вчинення, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки товариства з моменту вчинення цього правочину. До відносин щодо схвалення значного правочину застосовується також правило абзацу другого частини третьої статті 92 Цивільного кодексу України.

Отже, виходячи з вище зазначеного, суд дійшов висновку, що посадова особа ТОВ «ВД-Транс» - директор ОСОБА_1. здійснив відчуження спірного транспортного засобу на користь ОСОБА_4 на виконання рішення загальних зборів, оформлених протоколом загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» №8-З/ НОМЕР_3 від 01.09.2018 р.

Разом з цим, як було зазначено вище, вказані рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВД-Транс» від 01.09.2018 р. не визнавались недійсними у судовому порядку.

Таким чином, матеріалами справи не підтверджено, що вчинення спірного правочину було здійснено директором ТОВ «ВД-Транс» без згоди загальних зборів.

Надаючи правову оцінку діям відповідача з урахуванням принципів добросовісності, розумності, а також послідовності поведінки суд зазначає наступне.

Добросовісність (пункт 6 статті 3 ЦК України) - це певний стандарт поведінки, що характеризується чесністю, відкритістю і повагою інтересів іншої сторони договору або відповідного правовідношення.

Як неодноразово зазначав Верховний Суд у своїх постановах, доктрина venire contra factum proprium (заборони суперечливої поведінки), базується ще на римській максимі- "non concedit venire contra factum proprium" (ніхто не може діяти всупереч своїй попередній поведінці). В основі доктрини venire contra factum proprium знаходиться принцип добросовісності. Поведінкою, яка суперечить добросовісності та чесній діловій практиці, є, зокрема, поведінка, що не відповідає попереднім заявам або поведінці сторони, за умови, що інша сторона, яка діє собі на шкоду, розумно покладається на них.

Верховний Суд у Постанові від 04.12.2018 у справі № 910/21493/17 зробив висновок, що згідно з вимогами статті 92 ЦК України особи, які виступають від імені юридичної особи, зобов`язані діяти не лише в межах своїх повноважень, але й добросовісно і розумно. З огляду на положення наведеної правової норми та довірчий характер відносин між господарським товариством та його посадовою особою (зокрема, директором чи генеральним директором) протиправна поведінка посадової особи може виражатись не лише в невиконанні нею обов`язків, прямо встановлених установчими документами товариства, чи перевищенні повноважень при вчиненні певних дій від імені товариства, а й у неналежному та недобросовісному виконанні таких дій без дотримання меж нормального господарського ризику, з особистою заінтересованістю чи при зловживанні своїм розсудом, прийнятті очевидно необачних чи марнотратних рішень. Аналогічні висновки зроблені і в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22.10.2019 у справі №911/2129/17.

Наведене відповідає міжнародним Принципам корпоративного управління Організації економічного співробітництва та розвитку, які закріплюють такі основні фідуціарні обов`язки директорів підприємства, як обов`язок дбайливого ставлення (діяти добросовісно на користь розвитку підприємства, приділяючи достатньо часу, зусиль і професійних навичок управлінню ним) та обов`язок лояльності (уникати конфлікту інтересів і діяти під час ухвалення рішень щодо діяльності підприємства лише в інтересах останнього).

Головною метою фідуціарних обов`язків є необхідність забезпечення економічного розвитку підприємства, а відповідно недотримання таких базових обов`язків може призвести до завдання збитків підприємству і зобов`язання їх відшкодувати.

Пунктами 7.13 Статуту 2018 р. визначено, що загальні збори учасників можуть прийняти рішення з будь-якого питання без дотримання вимог, встановлених Законом України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» та цим Статутом щодо порядку скликання загальних зборів учасників та щодо повідомлень, якщо в таких загальних зборах учасників взяли участь всі учасники товариства та всі вони надали згоду на розгляд таких питань.

Відповідно до п.п. 13, 13.1, 13.2, 13.4 п. 7.17 статуту ТОВ 2018 р. до виключної компетенції загальних зборів учасників Товариства відноситься вирішення таких питань, зокрема:

- прийняття рішення про укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод), зокрема: одноразово на суму, що перевищує 100000,00 грн. (сто тисяч гривень або її еквівалент в іноземній валюті за курсом НБУ), або декількох правочинів з одним і тим же контрагентом протягом 1 (одного) календарного місяця, що сумарно перевищують цю суму;

- щодо користування чи розпорядження будь-яким нерухомим майном Товариства, включаючи земельні ділянки, в тому числі, але не виключно - щодо оренди, застави, іпотеки та відчуження нерухомого майна Товариства ( тому числі передачі нерухомого майна як внеску до статутного фонду іншого підприємства), відмови від права користування чи права власності на земельну ділянку тощо;

- щодо відчуження, або розпорядження в інший ніж відчуження спосіб, в тому числі, але не виключно - щодо оренди, застави, майнового поручительства, іпотеки земельних ділянок, об`єктів нерухомості в тому числі об`єктів незавершеного будівництва, які належать на праві власності, в тому числі користування (оренди), іншим товариствам, підприємствам та об`єднанням, контроль над якими здійснює Товариство через володіння корпоративними правами (акціями, частками тощо), а також щодо застави чи майнового поручительства правами на будь-яке нерухоме майно, включаючи земельні ділянки.

Згідно з ч. б, є, ї п.п. 15 п. 7.17 статуту до виключної загальних зборів учасників Товариства відноситься вирішення таких питань, зокрема письмового погодження:

- пропозицій директора про списання з балансу товариства безнадійної щодо стягнення заборгованості, товарно-матеріальних цінностей Товариства в результаті нестач та втрат, а також про списання морально застарілого, зношеного та непридатного обладнання для подальшого використання майна, крім малоцінного та швидкозношуваного майна. Перелік майна, Перелік майна, безнадійної заборгованості, нестач та витрат, які директор має намір списати подаються ним на погодження разом з проектом рішення про списання;

- річного звіту про діяльність товариства (включаючи дочірні підприємства), результати діяльності, балансу з висновками ревізійної комісії, а також звіту про виконання плану діяльності;

- заслуховування поточних та річних звітів директора товариства та складання висновків по них.

Відповідно до п.п. 5 п. 7.22.3 статуту ТОВ 2018 р. директор має право, зокрема: приймати рішення про укладення, зміну чи розірвання будь-яких правочинів (договорів та інших угод) на суму, що є нижчою або дорівнює 100000,00 грн. (сто тисяч гривень або її еквіваленту в іноземній валюті за курсом НБУ), за винятком тих правочинів (договорів та інших угод), прийняття рішення про укладення, зміну чи розірвання по яким відноситься до компетенції загальних зборів.

Наразі судом не встановлено порушень вищенаведених положень статуту ТОВ «ВД-Транс» з боку відповідача під час вчинення ним правочину з відчуження спірного транспортного засобу, протилежного заявницею не доведено.

Відповідно до положень ст. 614 ЦК України особа, яка порушила зобов`язання, несе відповідальність за наявності її вини (умислу або необережності), якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, в даному випадку вина - це невжиття особою всіх залежних від неї заходів для належного виконання зобов`язання або для запобігання заподіянню шкоди.

Під протиправними, шкідливими, винними діяннями завдавача шкоди (цивільним правопорушенням) розуміють усвідомлений, вольовий вчинок людини, зовні виражений у формі дії (активного поводження) або бездіяльності (пасивного поводження), що порушує імперативні норми права або санкціоновані законом умови договору, внаслідок чого порушуються права іншої особи.

В ч. 2 ст. 614 ЦК України закріплено презумпцію вини особи, яка порушила зобов`язання. Сторона, яка не виконала зобов`язання або виконала його неналежними чином, вважається винною. Тягар спростування цієї презумпції та доведення відсутності вини покладається на порушника.

Стосовно відсутності вини відповідач вказує, що він діяв розумно та обачно: забезпечив проведення дефектації, оцінки, інвентаризації, виконання рішення загальних зборів.

Наразі слід зазначити, що відчуженню спірного транспортного засобу передувало:

- проведення технічної діагностики сідлового тягача-Е DAF, XF 105.460, державний номерний знак НОМЕР_3 , VIN-код (номер шасі): НОМЕР_1 , рік випуску 2012, показники одометра 894300 км, про що ТОВ «Юг Тех Сервис» було складено Акт №28/08-Д/2 від 28.08.2018 р.;

- здійснення інвентаризації транспортного засобу, згідно наказу директора ТОВ «ВД-Транс» №12 від 30.08.2018 р., про що було складено комісією було складено акт інвентаризації транспортного засобу (необоротного активу) від 31.08.2018 р., також в матеріалах справи наявні інвентарний опис необоротних активів станом на 31.08.2018 р.; інвентарна картка обліку основних засобів: сідельний тягач DAF, XF 105.460, НОМЕР_3, згідно якого первісна (балансова) вартість 125000,00 грн.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ «Юг Тех Сервис» на замовлення ТОВ «ВД-Транс» проведено технічну діагностику (тест-драйв без навантаження, комп`ютерна діагностика, інструментальний огляд) та виявлено ряд суттєвих недоліків, що критично обмежують функціональність ТЗ: сідловий тягач-Е DAF, XF 105.460, державний номерний знак НОМЕР_3 , VIN-код (номер шасі): НОМЕР_1 , рік випуску 2012, показники одометра 894300 км, про що було складено акт №28/08-Д/2 від 28.08.2018 р. технічного стану, дефектації та оцінки вартості колісного транспортного засобу. У вказаному акті встановлено, що залишкова (оціночна) вартість станом на 28.08.2018 р. становить 52800,00 грн., так, зниження вартості транспортного засобу з первісної вартості (125000,00 грн.) до 52800,00 грн., зумовлено наявністю двох факторів:

- нормативний (експлуатаційний) знос: втрата вартості внаслідок звичайної експлуатації протягом звітного періоду, збільшення пробігу та природного старіння вузлів. Коефіцієнт нормативного зносу визначено на рівні 15% - 18750,00 грн.;

- аварійний знос (втрата корисності): у зв`язку з виявленими критичними дефектами (п. 2.1 - п. 2.6 акту), а саме виходом з ладу силового агрегату та деформацією рами, транспортний засіб втратив свою основну функцію. Вартість усунення цих дефектів (понад 680 тис. грн.) робить ремонт економічно недоцільним, що призвело до додаткового (аварійного) знецінення активу на 42,76% від первісної вартості - 53450,00 грн.

Разом з цим, у вказаному акті №28/08-Д/2 від 28.08.2018 р. технічного стану, дефекації та оцінки вартості колісного транспортного засобу зазначено, що розрахункова вартість капітально-відновлювального ремонту становить 685000,00 грн., що перевищує 70% середньо ринкової вартості аналогічного справного транспортного засобу, та проведення ремонту є економічно недоцільним, що є підставою для оцінки об`єкта за вартістю ліквідних залишків та металобрухту. Технічний стан автомобіля: транспортний засіб знаходиться в обмежено робочому стані: дефекти двигуна, рами та електроніки унеможливлюють його безпечну комерційну експлуатацію під навантаженням. Відтак, в акті зроблено висновок, що справедлива вартість автомобіля DAF, XF 105.460 (VIN: НОМЕР_1 ) у розмірі 52800,00 грн.

Наказом ТОВ «ВД-Транс» №12 від 30.08.2018 р. «Про проведення інвентаризації транспортного засобу (необоротного активу) з метою продажу» з метою підготовки до відчуження (продажу) транспортного засобу, що обліковується на балансі ТОВ «ВД-Транс» було прийнято рішення про проведення інвентаризації транспортного засобу, що перебуває на балансі ТОВ «ВД-Транс» з метою його подальшого продажу, станом на 30.08.2018 р. (п. 1 наказу). Інвентаризації підлягає транспортний засіб: сідельний тягач DAF, XF 105.460, державний номер НОМЕР_3 , VIN: НОМЕР_7 , рік випуску 2012, інвентарний номер 010 (п. 3 наказу). Для проведення інвентаризації було створено комісію у складі: голова комісії: директор ОСОБА_1., водія автотранспортних засобів ОСОБА_14., слюсаря ОСОБА_13. (п. 2 наказу). Під час інвентаризації комісії: перевірити фактичну наявність транспортного засобу; оцінити його технічний стан; звірити дані бухгалтерського обліку з фактичними показниками. За результатами інвентаризації оформити інвентаризаційний опис та відповідні акти і подати їх на затвердження керівнику підприємства (п. 4, 5 наказу).

31.08.2018 р. комісією, що створена на підставі наказу директора ТОВ «ВД-Транс» №12 від 30.08.2018 р. було здійснено інвентаризацію транспортного засобу: сідельний тягач DAF, XF 105.460, державний номер НОМЕР_3 , VIN: НОМЕР_7 , рік випуску 2012, інвентарний номер 010, про що складено акт інвентаризації транспортного засобу (необоротного активу) від 31.08.2018 р.. Так, відповідно до вказаного акту інвентаризації дата введення в експлуатацію: 01.01.2012 р., первісна вартість: 125000,00 грн., сума зносу 18750,00 грн., залишкова вартість 102083,37 грн. В акті також зазначено, що станом на дату інвентаризації транспортний засіб фактично наявний, технічний стан: тимчасово не експлуатується, потребує обслуговування та ремонту: потребує кузовного ремонту, наявні корозійні ушкодження, має механічні пошкодження кузову, потребує фарбування окремих елементів, потребує ремонту ходової частини, потребує ремонту гальмівної системи, потребує ремонту двигуна (часткового). Враховуючи викладене комісія дійшла до висновку, що транспортний засіб може бути використаний для здійснення операції з відчуження (продажу) відповідно до чинного законодавства та внутрішніх рішень ТОВ «ВД-Транс».

Також в матеріалах справи наявні:

- інвентарний опис необоротних активів станом на 31.08.2018 р.;

- інвентарна картка обліку основних засобів: сідельний тягач DAF, XF 105.460, НОМЕР_3, згідно якого первісна (балансова) вартість 125000,00 грн.

Щодо первинної вартості спірного транспортного засобу слід зазначити, що в матеріалах справи наявні рахунок на оплату постачальника №145 від 28.08.2017 р. на суму 460000,00 грн. та прибуткова накладна №234 від 28.08.2017 р. на суму 460000,00 грн., з яких вбачається, що ТОВ «ВД-Транс» було придбано у ТОВ «Голд Кар» (код ЄДРПОУ 40013240) три сідельні тягачі, у тому числі сідельний тягач DAF, XF 105.460 VIN: НОМЕР_7 за ціною 150000,00 грн. Вказані документи, надані відповідачем до суду, хоча не містять підписів повноважних представників сторін, але містять помітку «витяг з програми 1С:Підприємство 20.02.2026 р. /підпис/ директор ОСОБА_1».

Судом встановлено, що ТОВ «ВД-Транс» перераховано на користь ТОВ «Голд Кар» (код ЄДРПОУ 40013240) грошові кошти у розмірі 460000,00 грн. згідно з платіжною інструкцією №6829 від 28.08.2017 р. з призначенням платежу «сплата за сідельні тягачі згідно рахунку 145 від 28.08.2017 р. у сумі 383333,33 грн., ПДВ - 20% 76666,67 грн.», що свідчить про ймовірне придбання ТОВ «ВД-Транс» спірного транспортного засобу ТОВ «Голд Кар».

Виходячи з наведеного, відчуження спірного транспортного засобу було вчинено через рік після його придбання за ціною, нижчою у двічі від первісної (балансової) вартості - 125000,00 грн., яка вказана в інвентарній картці обліку основних засобів щодо сідельного тягача DAF, XF 105.460, НОМЕР_3, та в акті інвентаризації від 31.08.2018 р., де зазначено первісну вартість - 125000,00 грн., суму зносу - 18750,00 грн. і залишкову вартість - 102083,37 грн.

Разом з тим для покладення відповідальності на відповідача в результаті порушення ним правил вчинення правочину з відчуження спірного транспортного засобу, необхідно щоб між протиправною поведінкою правопорушника та збитками товариства існував причинно-наслідковий зв`язок.

Важливим елементом доказування наявності збитків є встановлення причинного зв`язку між протиправною поведінкою заподіювача та збитками потерпілої сторони. Причинний зв`язок між протиправною поведінкою і збитками є обов`язковою умовою відповідальності. Слід довести, що протиправна дія чи бездіяльність заподіювача є причиною, а збитки, які завдані особі, - наслідком такої протиправної поведінки. Протиправна поведінка особи тільки тоді є причиною збитків, коли вона прямо (безпосередньо) пов`язана зі збитками. Непрямий (опосередкований) зв`язок між протиправною поведінкою і збитками означає лише, що поведінка оцінюється за межами конкретного випадку, і, відповідно, за межами юридично значимого зв`язку.

В даному випадку відповідач зазначає, що причинно-наслідковий зв`язок відсутній, оскільки вибуття майна є наслідком волевиявлення вищого органу управління. Так, слід зауважити, що судом не було встановлено протиправної поведінки відповідача.

Щодо доводів позивача про розмір збитків слід зазначити наступне.

Стаття 22 ЦК України поділяє збитки на реальні збитки та упущену вигоду. До першої відносяться втрати, яких особа зазнала у зв`язку зі знищенням або пошкодженням речі, а також витрати, які особа зробила або мусить зробити для відновлення свого порушеного права. До другої - доходи, які особа могла б реально одержати за звичайних обставин, якби її право не було порушене;

Частиною 3 ст. 623 ЦК України передбачено, що збитки визначаються з урахуванням ринкових цін, що існували на день добровільного задоволення боржником вимоги кредитора у місці, де зобов`язання має бути виконане, а якщо вимога не була задоволена добровільно, - у день пред`явлення позову, якщо інше не встановлено договором або законом. Суд може задовольнити вимогу про відшкодування збитків, беручи до уваги ринкові ціни, що існували на день ухвалення рішення.

Як вже зазначалось вище, на підтвердження понесених Товариством збитків заявницею до суду надано висновок ТОВ «Антан-Юг» про вартість майна станом на дату оцінки 13.08.2025 р., за яким оціночна (ринкова) вартість колісного транспортного засобу DAF, XF 105.460, сідловий тягач, 2012 р.в., колір білий, ідентифікаційний номер (VIN код) НОМЕР_1 , становила 965000,00 грн.

Водночас, судом критично оцінюється наданий заявницею висновок про вартість майна ТОВ «Антан-Юг», з огляду на те, що визначення ринкової вартості транспортного засобу проводилося станом на дату оцінки 13.08.2025 р. (а не на момент відчуження технічного засобу) і без його огляду, про що зазначено у самому висновку. Вказаний висновок не можна вважати належним доказом на підтвердження дійсної вартості спірного транспортного засобу на момент його відчуження 01.09.2018 року. Більш того, як вказано у висновку, для оцінки вартості ТЗ було досить тих документів, що надав замовник - гр. ОСОБА_2 . Проте, які саме документи, надала замовник для проведення оцінки невідомо. Також суд вважає непідтвердженим зазначення у висновку про те, що транспортний засіб на ходу, зі слідами ушкоджень експлуатаційного характеру, присутні значні ушкодження сидінь салону, адже враховуючи, що оцінка проводилась без фактичного огляду транспортного засобу і без зазначення документів, на підставі яких проводилась оцінка, відповідно вказаний висновок судом не приймається до уваги як належний і допустимий доказ на підтвердження причиненого розміру збитків Товариству.

Виходячи з наведеного суд дійшов висновку, що заявником у встановленому процесуальним законом порядку належними та допустимими доказами не доведений розмір збитків, заявлений до стягнення.

Стосовно доводів заявниці про те, що з відкритих джерел ОСОБА_2. дізналась про доведення Товариства діями директора до збитковості з посиланням на фінансову звітність мікропідприємства за 2024 р. по ТОВ «ВД-Транс» (код ЄДРПОУ 32883826), оскільки у 2024 році Товариство доходу взагалі не отримало, суд зауважує, що вказані обставини не входять в предмет доказування у даній справі. Так само судом не приймаються до уваги доводи заявниці щодо діяльності та прибутків інших компаній (ТОВ «МТ-Транс», ПП «Деко Снаб») у 2024 році, оскільки вказані обставини не мають відношення до даного спору і діяльності відповідача на посаді директора ТОВ «ВД-Транс» у 2018 році.

Верховний Суд неодноразово наголошував на тому, що оцінка доказів - це визначення їх об`єктивної дійсності, правдивості та достовірності. Способи перевірки і дослідження доказів залежать від конкретного виду засобів доказування, що використовуються. Метою оцінки доказів з огляду на їх належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємозв`язок доказів у їх сукупності - є усунення суперечностей між доказами, сумнівів у достовірності висновків, що випливають з отримуваної доказової інформації. Від повноти встановлення відповідних обставин справи та правильної оцінки доказів залежить обґрунтованість висновків суду при ухваленні судом рішення по суті спору. При цьому суд у кожному випадку повинен навести мотиви, з яких він приймає одні докази та відхиляє інші.

Європейський суд з прав людини притримується у своїх рішеннях позиції того, що суд вправі обґрунтовувати свої висновки лише доказами, що випливають зі співіснування достатньо переконливих, чітких і узгоджених між собою висновків чи схожих неспростовних презумпції факту (рішення Європейського суду з прав людини, справа "Коробов проти України" № 39598/03 від 21.07.2011), тобто таких, що не залишать місце сумнівам, оскільки наявність останніх не узгоджується із стандартом доказування "поза розумним сумнівом" (рішення від 18.01.1978 у справі "Ірландія проти Сполученого Королівства" (Ireland v. the United Kingdom).

Судова практика щодо вирішення питання про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями посадової особи такої юридичної особи є усталеною.

Суд, враховуючи правові висновки, викладені у постанові ВП ВС у справі №910/20261/16 від 26.11.2019, у постановах Верховного Суду у справах №923/1315/16 від 04.09.2018, №910/2018/17 від 04.04.2018, №910/5100/19 від 07.05.2020, №910/21493/17 від 04.12.2018, №904/982/19 від 24.02.2021, зазначає, що для застосування такої міри відповідальності як відшкодування збитків необхідною є наявність усіх чотирьох загальних умов відповідальності, а саме: протиправної поведінки; збитків (розміру збитків); причинного зв`язку між протиправною поведінкою та збитками; наявності вини особи, яка заподіяла збитки. За відсутності хоча б одного з цих елементів цивільна відповідальність не настає.

Разом з тим, як було встановлено судом вище, заявником не доведено наявності всіх елементів складу цивільного правопорушення в діях відповідача, що могло призвести до завдання ТОВ «ВД-Транс» збитків у заявленому розмірі 912200,00 грн, у зв`язку з чим заявлені позовні вимоги не підлягають задоволенню.

При цьому суд зауважує, що при наданні оцінки всім доводам учасників судового процесу судом враховано, що обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч. 5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Вирішуючи питання щодо доцільності надання правової оцінки іншим доводам сторін, суд виходить з того, що Європейський суд з прав людини у рішенні в справі "Серявін та інші проти України" вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях, зокрема, судів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожний аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною залежно від характеру рішення.

Так, Європейський суд з прав людини неодноразово зазначав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Призначення обґрунтованого рішення полягає у тому, щоб продемонструвати сторонам, що вони були почуті. Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією (рішення у справі "Гірвісаарі проти Фінляндії").

Згідно зі статтею 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Отже, рішення Європейського суду з прав людини суд застосовує у цій справі як джерело права.

Наразі суд не вбачає необхідності надавати оцінку решті доводів сторін, у т.ч. доводам позивача щодо дій відповідача стосовно відчуження інших 23 транспортних засобів, а також щодо дій відповідача стосовно проведення загальних зборів Товариства на вимогу позивача, оскільки вони не є предметом спору у даній справі, і така оцінка не впливає на вказані вище висновки суду щодо відсутності правових підстав для задоволення позовних вимог.

У зв`язку з тим, що у задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс", в інтересах якого діє ОСОБА_2, відмовлено, відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по сплаті судового збору не відшкодовуються відповідачем.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "ВД-Транс", в інтересах якого діє ОСОБА_2, до ОСОБА_1 про відшкодування збитків у розмірі 912200,00 грн. відмовити.

2. Витрати по сплаті судового збору покласти на позивача.

Рішення господарського суду може бути оскаржене шляхом подання апеляційної скарги протягом 20-денного строку з моменту складання повного судового рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не буде подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повне судове рішення складено та підписано 23.10.2026 року, з урахуванням умов воєнного стану та завантаженості судді Ільєвої Л.М., а також у зв`язку з перебуванням судді Ільєвої Л.М. у щорічній відпустці з 24.08.2026 по 03.09.2026 року і 14.09.2026 року, та у відрядженні з 30.09.2026 по 03.10.2026 року.

Суддя Л.М. Ільєва