Ухвала суду № 140870135, 23.10.2026, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

23.10.2026 Справа № 908/999/26 (908/2136/26)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали позовної заяви

за позовом: ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ),

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ОСНОВА» (код ЄДРПОУ 34521258; 69063, м. Запоріжжя, вул. Святого Миколая, буд. 47),

до відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю «БІСОН-ТРЕЙД» (код ЄДРПОУ 39619774; 49009, м. Дніпро, вул. Калініна, буд. 22/6, кв. 24),

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2: OSNOVA GLOBAL LLP (реєстраційний номер OC431023; 1st Floor, 3 5 St. John Street, London, England, EC1M 4AA)

про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі,

у межах справи № 908/999/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ОСНОВА»,

УСТАНОВИВ:

21.09.2026 до Господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ОСНОВА» та Товариства з обмеженою відповідальністю «БІСОН-ТРЕЙД» про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі.

Відповідно до протоколу передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 21.09.2026 позовну заяву передано на розгляд судді Юлдашеву О.О. для розгляду в межах справи № 908/999/26 про банкрутство ТОВ «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ОСНОВА» відповідно до статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства.

Як убачається зі змісту позовної заяви, предметом спору є вимога про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ОСНОВА» від 02.06.2026, укладеного між OSNOVA GLOBAL LLP та ТОВ «БІСОН-ТРЕЙД», щодо належної OSNOVA GLOBAL LLP частки розміром 50 % статутного капіталу ТОВ «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ОСНОВА» номінальною вартістю 2 940 000,00 грн.

Позивач обґрунтовує заявлені вимоги тим, що оспорюваний правочин укладено без виконання умов договору про визначення розміру та сплату від 05.01.2026, яким було врегульовано порядок розрахунків із ОСОБА_1 у разі відчуження корпоративних прав до завершення відповідних розрахунків.

Крім того, позивач зазначає, що договір відчуження частки від 02.06.2026 укладений від імені ОСОБА_2 на підставі генеральної довіреності від 01.12.2025, яку, за твердженням позивача, Високим судом правосуддя Англії та Уельсу визнано такою, що не мала юридичної сили від моменту її видачі.

На підтвердження наведених обставин позивач посилається, зокрема, на рішення Високого суду правосуддя Англії та Уельсу від 11.06.2026 у справі № CR-2026-000891 та наказ від 29.06.2026.

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 07.09.2026 у справі № 908/999/26 (908/2136/26) задоволено заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову до подання позовної заяви та застосовано заходи забезпечення позову щодо корпоративних прав ТОВ «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ОСНОВА».

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 24.09.2026 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху та надано позивачу строк для усунення недоліків десять днів з дня вручення ухвали.

Зазначеною ухвалою позивачу запропоновано надати суду належні докази направлення OSNOVA GLOBAL LLP (реєстраційний номер OC431023; 1st Floor, 3 5 St. John Street, London, England, EC1M 4AA) копії позовної заяви та всіх доданих до неї документів відповідно до вимог статей 42, 164, 172 Господарського процесуального кодексу України.

17.10.2026 позивачем подано заяву про усунення недоліків позовної заяви, в якій зазначено, що на виконання вимог ухвали суду від 24.09.2026 засобами поштового зв`язку АТ «Укрпошта» на адресу OSNOVA GLOBAL LLP направлено копію позовної заяви та всіх доданих до неї документів.

До заяви про усунення недоліків позовної заяви додано документи АТ «Укрпошта» на підтвердження направлення відповідного поштового відправлення.

Дослідивши заяву про усунення недоліків позовної заяви та додані до неї документи, суд установив, що позивачем виконано вимоги ухвали суду від 24.09.2026, а недоліки позовної заяви усунуто.

Відповідно до частини третьої статті 174 Господарського процесуального кодексу України, якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Перевіривши матеріали позовної заяви та додані до неї документи, суд дійшов висновку про наявність підстав для прийняття позовної заяви до розгляду та відкриття провадження у справі.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України.

Згідно з частиною першою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Частиною другою статті 7 Кодексу України з процедур банкрутства встановлено, що господарський суд, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство, у межах цієї справи вирішує всі майнові спори, стороною в яких є боржник.

Відповідно до положень зазначеної статті позовні заяви у спорах, стороною в яких є боржник, розглядаються в межах справи про банкрутство за правилами спрощеного позовного провадження. При цьому позивач має право заявити мотивоване клопотання про розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

Суд враховує, що предметом спору є дійсність договору відчуження частки у статутному капіталі товариства, стосовно якого відкрито провадження у справі про банкрутство.

Спір стосується обставин переходу корпоративних прав, дійсності повноважень представника іноземної юридичної особи, правових наслідків рішень іноземного суду та виконання умов договору про визначення розміру та сплату від 05.01.2026.

Вирішення зазначених питань потребує дослідження значного обсягу письмових доказів, зокрема документів, складених за законодавством іноземної держави, а також забезпечення процесуальних прав іноземної юридичної особи.

З огляду на характер спірних правовідносин, складність предмета доказування, необхідність проведення підготовчого провадження та участь у справі іноземної юридичної особи суд вважає за доцільне здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження.

У позовній заяві ОСОБА_1 просить залучити до участі у справі OSNOVA GLOBAL LLP як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору.

Відповідно до частини першої статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження, якщо рішення у справі може вплинути на їхні права або обов`язки щодо однієї зі сторін.

Згідно з частиною другою статті 50 ГПК України третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Як убачається з матеріалів позовної заяви, OSNOVA GLOBAL LLP є стороною оспорюваного договору відчуження частки у статутному капіталі ТОВ «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ОСНОВА» від 02.06.2026, укладеного з ТОВ «БІСОН-ТРЕЙД».

За умовами зазначеного правочину OSNOVA GLOBAL LLP відчужила на користь ТОВ «БІСОН-ТРЕЙД» належну їй частку розміром 50 % статутного капіталу ТОВ «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ОСНОВА» номінальною вартістю 2 940 000,00 грн.

Оскільки предметом спору є вимога про визнання зазначеного договору недійсним, судове рішення у справі може вплинути на права та обов`язки OSNOVA GLOBAL LLP щодо ТОВ «БІСОН-ТРЕЙД».

З урахуванням викладеного суд дійшов висновку про наявність підстав для залучення OSNOVA GLOBAL LLP до участі у справі як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2.

Щодо повідомлення третьої особи нерезидента та необхідності звернення із судовим дорученням суд зазначає таке.

Відповідно до статті 365 Господарського процесуального кодексу України іноземні особи мають такі самі процесуальні права та обов`язки, що й громадяни України та юридичні особи, створені за законодавством України, крім винятків, установлених законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Судом установлено, що OSNOVA GLOBAL LLP є юридичною особою, зареєстрованою відповідно до законодавства Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії, місцезнаходження якої: 1st Floor, 3 5 St. John Street, London, England, EC1M 4AA, United Kingdom.

Відомості про наявність у OSNOVA GLOBAL LLP зареєстрованого електронного кабінету в Єдиній судовій інформаційно-комунікаційній системі або уповноваженого представника на території України, якому можуть бути вручені судові документи, відсутні.

Відповідно до частини першої статті 367 Господарського процесуального кодексу України, якщо в процесі розгляду справи господарському суду необхідно вручити документи, отримати докази, провести окремі процесуальні дії на території іншої держави, господарський суд може звернутися з відповідним судовим дорученням до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави в порядку, встановленому цим Кодексом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надана Верховною Радою України.

Україна та Сполучене Королівство Великої Британії і Північної Ірландії є учасниками Конвенції про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965.

Згідно зі статтею 2 Конвенції кожна договірна держава призначає Центральний орган, який зобов`язаний приймати запити про вручення документів, що надходять від інших договірних держав, та забезпечувати їх виконання.

Статтею 3 Конвенції передбачено направлення запиту про вручення документів за формуляром, що додається до Конвенції.

Відповідно до статті 5 Конвенції Центральний орган запитуваної держави здійснює вручення документа або забезпечує його вручення у спосіб, передбачений законодавством цієї держави.

З метою забезпечення належного повідомлення OSNOVA GLOBAL LLP про розгляд справи, реалізації її процесуальних прав та дотримання принципів рівності учасників судового процесу і змагальності сторін суд вважає необхідним звернутися із судовим дорученням до компетентного органу Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії про вручення зазначеній юридичній особі процесуальних документів у справі.

При цьому суд ураховує, що направлення позивачем копії позовної заяви та доданих до неї документів засобами поштового зв`язку не усуває необхідності належного повідомлення третьої особи судом про відкриття провадження та розгляд справи.

Для виконання судового доручення необхідно забезпечити переклад відповідних процесуальних документів англійською мовою та оформлення запиту відповідно до вимог Конвенції від 15.11.1965.

Відповідно до пункту 4 частини першої статті 228 Господарського процесуального кодексу України суд може за заявою учасника справи, а також з власної ініціативи зупинити провадження у справі у разі звернення із судовим дорученням про надання правової допомоги або вручення виклику до суду чи інших документів до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Згідно з пунктом 8 частини першої статті 229 Господарського процесуального кодексу України провадження у справі зупиняється до надходження відповіді від іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави на судове доручення про надання правової допомоги, вручення виклику до суду чи інших документів.

Оскільки OSNOVA GLOBAL LLP є юридичною особою, зареєстрованою на території Великої Британії, та для забезпечення її належного повідомлення необхідно звернутися із судовим дорученням до компетентного органу іноземної держави, суд дійшов висновку про наявність підстав для зупинення провадження у справі до надходження відповіді на відповідне судове доручення.

Керуючись статтями 2, 7 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 12, 42, 50, 74, 80, 120, 165 168, 174, 176, 177, 181, 182, 228, 229, 230, 232 235, 365, 367, 368 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати усунутими недоліки позовної заяви ОСОБА_1 , зазначені в ухвалі Господарського суду Запорізької області від 24.09.2026 у справі № 908/999/26 (908/2136/26).

2. Прийняти позовну заяву ОСОБА_1 (РНОКПП НОМЕР_1 ; АДРЕСА_1 ) до Товариства з обмеженою відповідальністю «БУДІВЕЛЬНА КОМПАНІЯ «ОСНОВА» (код ЄДРПОУ 34521258; 69063, м. Запоріжжя, вул. Святого Миколая, буд. 47) та Товариства з обмеженою відповідальністю «БІСОН-ТРЕЙД» (код ЄДРПОУ 39619774; 49009, м. Дніпро, вул. Калініна, буд. 22/6, кв. 24) про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі до розгляду та відкрити провадження у справі № 908/999/26 (908/2136/26).

3. Справу розглядати за правилами загального позовного провадження.

4. Залучити до участі у справі № 908/999/26 (908/2136/26) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача-2 Товариства з обмеженою відповідальністю «БІСОН-ТРЕЙД», компанію OSNOVA GLOBAL LLP (реєстраційний номер OC431023; 1st Floor, 3 5 St. John Street, London, England, EC1M 4AA, United Kingdom).

5. Призначити підготовче засідання на 20.04.2027 о 10 год. 00 хв.

Судове засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, буд. 4. Номер залу судового засідання буде повідомлено додатково.

6. Запропонувати відповідачам протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення цієї ухвали подати до суду відзиви на позовну заяву, оформлені відповідно до вимог статті 165 Господарського процесуального кодексу України, з усіма доказами, на яких ґрунтуються заперечення проти позову.

Одночасно з поданням відзивів до суду направити їх копії та копії доданих документів іншим учасникам справи, докази такого направлення надати суду.

7. Запропонувати позивачу протягом п`яти днів з дня отримання відзивів подати до суду відповіді на відзиви відповідно до статті 166 Господарського процесуального кодексу України з доказами направлення їх копій іншим учасникам справи.

8. Запропонувати відповідачам протягом п`яти днів з дня отримання відповідей на відзиви подати до суду заперечення відповідно до статті 167 Господарського процесуального кодексу України з доказами направлення їх копій іншим учасникам справи.

9. Запропонувати третій особі OSNOVA GLOBAL LLP протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення цієї ухвали подати до суду письмові пояснення щодо позову відповідно до статті 168 Господарського процесуального кодексу України, з доданням доказів на підтвердження викладених обставин та доказів направлення пояснень іншим учасникам справи.

10. Звернутися до компетентного органу Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії із судовим дорученням про вручення третій особі OSNOVA GLOBAL LLP (реєстраційний номер OC431023; 1st Floor, 3 5 St. John Street, London, England, EC1M 4AA, United Kingdom) судових та позасудових документів у порядку, передбаченому Конвенцією про вручення за кордоном судових та позасудових документів у цивільних або комерційних справах від 15.11.1965.

11. Зобов`язати позивача ОСОБА_1 протягом десяти днів з дня вручення цієї ухвали надати до Господарського суду Запорізької області по три примірники кожного з таких документів:

11.1. Належним чином засвідченого перекладу англійською мовою ухвали Господарського суду Запорізької області від 23.10.2026 у справі № 908/999/26 (908/2136/26) про відкриття провадження у справі, залучення третьої особи, призначення підготовчого засідання та зупинення провадження.

11.2. Належним чином засвідченого перекладу англійською мовою позовної заяви ОСОБА_1 про визнання недійсним договору відчуження частки у статутному капіталі разом з усіма доданими до неї документами.

11.3. Належним чином засвідченого перекладу англійською мовою формуляра запиту про вручення документів, передбаченого Конвенцією від 15.11.1965, включаючи відповідні частини формуляра та короткий виклад документа, що підлягає врученню, за формою, передбаченою Конвенцією.

12. Роз`яснити позивачу, що документи та їх переклади необхідно подати у трьох примірниках кожний, з яких два примірники призначені для направлення компетентному органу іноземної держави, один для долучення до матеріалів судової справи.

13. Після надходження від позивача документів, оформити та направити судове доручення про вручення процесуальних документів OSNOVA GLOBAL LLP до компетентного органу Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії у порядку, передбаченому Конвенцією від 15.11.1965.

14. Зупинити провадження у справі № 908/999/26 (908/2136/26) до надходження відповіді від компетентного органу Сполученого Королівства Великої Британії і Північної Ірландії на судове доручення про вручення процесуальних документів третій особі OSNOVA GLOBAL LLP.

15. Роз`яснити учасникам справи, що відповідно до статті 230 Господарського процесуального кодексу України після усунення обставин, які зумовили зупинення провадження у справі, провадження поновлюється за клопотанням учасників справи або з ініціативи суду.

16. Повідомити учасників справи про дату, час і місце підготовчого судового засідання.

17. Копію ухвали направити учасникам справи в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, а третій особі OSNOVA GLOBAL LLP у порядку, передбаченому Конвенцією від 15.11.1965.

18. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею відповідно до частини другої статті 235 Господарського процесуального кодексу України.

19. Ухвала в частині зупинення провадження у справі може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, передбачені статтями 254 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу складено та підписано 23.10.2026.

Суддя О.О. Юлдашев