Рішення № 140717687, 13.10.2026, Обухівський районний суд Київської області

Справа № 199/3259/26

Провадження 2-2007/26

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

13 жовтня 2026 року Обухівський районний суд Київської області у складі: головуючого судді Висоцької Г.В., за участю секретаря судових засідань Куник О.В., представник позивача ОСОБА_1 , представника відповідача ОСОБА_2 , відповідача за первісним позовом ОСОБА_3 , розглянувши в приміщенні Обухівського районного суду Київської області у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_4 до ОСОБА_3 , треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «КРИПТОН ОУШЕН ГРУП», Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-КЛІНІНГ», Товариство з обмеженою відповідальністю «Криптон айрон України», ОСОБА_5 , про стягнення заборгованості за договором позики та за зустрічним позовом ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про визнання договору позики удаваним,

В С Т А Н О В И В:

Короткий зміст вимог первісного позову.

ОСОБА_4 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_3 , у якому просив стягнути з відповідача на свою користь заборгованість за договором позики № 11052021 від 11.05.2021 у загальному розмірі 15 005 524,71 грн., а також судові витрати.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 11.05.2021 між ним як позикодавцем і ОСОБА_3 як позичальником укладено договір позики № 11052021, за яким позивач передав відповідачу 6 962 500,00 грн, що є еквівалентом 250 000,00 доларів США, зі строком повернення не пізніше 11.09.2022. Факт отримання коштів позичальником до моменту підписання договору підтверджено пунктами 2.1, 3.1 договору, а також нотаріально посвідченим договором застави від 09.06.2021, укладеним на забезпечення виконання зобов`язань за договором позики. У визначений договором строк відповідач кошти не повернув, договір протягом майже п`яти років не оспорював.

Позиція відповідача за первісним позовом

ОСОБА_3 подав відзив, у якому позов не визнав і просив у його задоволенні відмовити. Зазначив, що коштів за договором позики особисто не отримував. Договір позики був оформлений на виконання п. 3.5.6 Протоколу про наміри від 04.05.2021 як інструмент гарантування повернення інвестицій, які позивач і ОСОБА_5 вкладали в спільне товариство ТОВ «Криптон айрон Україна». Фактично позивач перераховував кошти не відповідачу, а на рахунок товариства як поворотну фінансову допомогу. Крім того, відповідач посилався на неможливість нарахування інфляційних втрат і 3 % річних з огляду на п. 18 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України.

Короткий зміст вимог зустрічного позову

13.05.2026 ОСОБА_3 подав зустрічний позов, у якому просив визнати договір позики № 11052021 від 11.05.2021 удаваним правочином. Вимоги обґрунтовані тим, що договір позики вчинено для приховання іншого правочину домовленостей учасників ТОВ «Криптон айрон Україна» щодо забезпечення повернення вкладених інвесторами коштів, закріплених Протоколом про наміри та Корпоративним договором; коштів за договором позики ОСОБА_3 не отримував.

Позиція відповідача за зустрічним позовом

ОСОБА_4 проти зустрічного позову заперечив. Зазначив, що договір позики укладено 11.05.2021, тобто до перерахування першого траншу на рахунок товариства (1921.05.2021), і на суму, більшу за його частку в траншах; 250 000 доларів США передано відповідачу готівкою в день підписання договору. Вказував на наявність підстав для повернення зустрічного позову, а також заявив про сплив позовної давності за зустрічною вимогою, оскільки трирічний строк слід обчислювати з 11.05.2021.

Інші заяви по суті справи

Позивач подав відповідь на відзив, а також заяву свідка (відповіді на питання відповідача в порядку ст. 93 ЦПК України), у якій зазначив, що 250 000 доларів США передано відповідачу готівкою в день підписання договору в офісі за адресою: м. Дніпро, вул. Павла Нірінберга, 1А, у присутності ОСОБА_5 . На питання щодо перерахування коштів на рахунок ТОВ «Криптон айрон Україна» позивач відповідати відмовився, вказавши, що вони не стосуються предмета спору. Відповідач подав заперечення на відповідь на відзив, у яких підтримав свою позицію.

Процесуальні дії у справі

Ухвалою суду від 21.04.2026 відкрито провадження у справі в порядку загального позовного провадження.

Ухвалою суду від 29.05.2026 зустрічний позов прийнято до спільного розгляду з первісним позовом, до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, залучено ТОВ «Криптон айрон Україна» та ОСОБА_5 .

Ухвалою суду від 03.08.2026 підготовче засідання закрито, справу призначено до судового розгляду.

Фактичні обставини, встановлені судом, та зміст спірних правовідносин

19.04.2021 зареєстровано ТОВ «Криптон айрон Україна» (код ЄДРПОУ 44275534), учасниками якого з частками по 25 % статутного капіталу є ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_3 та ТОВ «Криптон оушен груп», єдиним учасником якого є ОСОБА_3 (витяг з ЄДР, п. 1.4 договору застави).

04.05.2021 ОСОБА_3 (Сторона 1), ОСОБА_5 (Сторона 2) і ОСОБА_4 (Сторона 3) підписали Протокол про наміри здійснення спільної діяльності. За його умовами Сторони 2 і 3 фінансують спільний проєкт траншами на рахунок товариства, а Сторона 1 надає технологію виробництва і здійснює оперативне управління.

Пунктом 3.5.6 Протоколу сторони погодили, що після першого траншу Сторона 1 оформлює з інвесторами договір позики на суму траншу; як забезпечення повернення вкладених коштів у заставу передаються корпоративні права в розмірі 50 %; розмір застави пропорційно зменшується в міру повернення коштів від товариства (повернення фінансової допомоги, виплата дивідендів та інші виплати); після повернення всіх вкладених коштів договори позики розриваються, а обтяження знімається.

Пунктом 5.4 Протоколу визначено, що гарантування повернення вкладених Сторонами 2 і 3 коштів у повному обсязі до моменту розрахунку за інвестиціями Сторона 1 несе своїм особистим майном і активами.

11.05.2021 між ОСОБА_4 (позикодавець) і ОСОБА_3 (позичальник) підписано договір позики № 11052021 на суму 6 962 500,00 грн, що є еквівалентом 250 000,00 доларів США. Позика є безвідсотковою; строк повернення 18 місяців з дати підписання, але не пізніше 11.09.2022. Відповідно до пунктів 2.1, 3.1 договору кошти передані позичальнику до моменту його підписання. Пунктом 3.2 договору визначено, що повернення коштів відбувається з урахуванням умов Корпоративного договору ТОВ «Криптон айрон Україна» у спосіб, попередньо погоджений сторонами. Пунктом 5 договору забезпеченням виконання зобов`язань визначено заставу частин часток у статутному капіталі ТОВ «Криптон айрон Україна», що належать ОСОБА_3 і ТОВ «Криптон оушен груп», зі зменшенням обсягу забезпечення пропорційно поверненим коштам.

Того ж дня, 11.05.2021, на тотожних умовах і на ту саму суму підписано договір позики № 11052021/2 між ОСОБА_5 і ОСОБА_3

19.05.2021 між ОСОБА_4 і ТОВ «Криптон айрон Україна» укладено договір поворотної фінансової допомоги № 1905 на суму 4 800 000,00 грн строком на один рік. Того ж дня позивач вніс на свій поточний рахунок в АТ «МР Банк» готівкою 4 711 100,00 грн і перерахував їх на рахунок ТОВ «Криптон айрон Україна» з призначенням платежу «зворотня фінансова допомога за Договором № 1905 від 19.05.2021». У подальшому, з листопада 2021 року до лютого 2022 року, позивач перерахував товариству як поворотну фінансову допомогу ще 4 002 400,00 грн, а всього 8 713 500,00 грн (виписки та довідка АТ «МР Банк» від 10.07.2026 вих. № 487). Перерахувань з рахунків позивача в цьому банку на користь ОСОБА_3 виписки не містять.

09.06.2021 ОСОБА_3 і ТОВ «Криптон оушен груп» (заставодавці) та ОСОБА_4 і ОСОБА_5 (заставодержателі) уклали договір застави частин часток у статутному капіталі ТОВ «Криптон айрон Україна», посвідчений приватним нотаріусом Рудкевичем Є. В. та зареєстрований у реєстрі за № 1196. Предметом застави є частини часток загальним розміром 50 % статутного капіталу товариства (по 12,5 % від кожного заставодавця на користь кожного заставодержателя); заставою забезпечено виконання зобов`язань за договорами позики від 11.05.2021.

У червні 2021 року учасники ТОВ «Криптон айрон Україна» уклали Корпоративний договір. Пунктом 2.1.1 цього договору зафіксовано внесення інвесторами першого траншу шляхом придбання для товариства нерухомого майна (135 000 доларів США), надання поворотної фінансової допомоги та внесення вкладів до статутного капіталу, а також підтвердження ОСОБА_3 отримання першого траншу «в оперативне управління». Пунктами 3.2.1, 3.2.6 Корпоративного договору передбачено передання в заставу часток ОСОБА_3 і ТОВ «Криптон оушен груп» у розмірі 25 % + 25 % статутного капіталу «в рахунок забезпечення зобов`язань щодо повернення вкладених коштів» інвесторами. Пунктом 3.14 передбачено обов`язок ОСОБА_3 на вимогу інвесторів викупити їхні частки з компенсацією різниці між вкладеними та отриманими коштами, якщо протягом першого року роботи товариства інвестори не отримають 1 072 000 доларів США.

Щодо юрисдикції спору

Спір виник з правочину, укладеного між фізичними особами, і стосується стягнення заборгованості за договором позики та визнання цього договору удаваним. Учасником зазначених правочинів ТОВ «Криптон айрон Україна» не є, вимог, що випливають з корпоративних прав, сторони не заявляли. Те, що встановлені судом домовленості сторін пов`язані з їх участю в товаристві, не змінює цивільної юрисдикції заявлених вимог (ст. 19 ЦПК України). Суд вирішує спір виключно в межах заявлених вимог (ст. 13 ЦПК України).

Норми права, які застосовує суд

Відповідно до ч. 1 ст. 1046 ЦК України за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості. Договір позики є укладеним з моменту передання грошей або інших речей, визначених родовими ознаками.

Згідно з ч. 1 ст. 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили (ч. 2 ст. 235 ЦК України).

За удаваним правочином сторони свідомо оформлюють один правочин, але між ними насправді встановлюються інші правовідносини. На відміну від фіктивного правочину, сторони удаваного правочину мають на меті настання правових наслідків, але не тих, що передбачені правочином, який вони вчинили для приховання. Встановлюючи удаваність правочину, суд з`ясовує дійсну спрямованість волі сторін, а не лише найменування та формальний зміст документа.

Відповідно до ч. 3 ст. 12, ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Згідно зі ст. 89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні; жоден доказ не має для суду наперед встановленого значення. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також вірогідність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Відповідно до ст. 79 ЦПК України достатніми є докази, на підставі яких можна встановити, що обставина, яка є предметом доказування, більш вірогідно була, ніж протилежна.

Оцінка суду

Суд вважає, що досліджені докази в їх сукупності свідчать: воля сторін при підписанні договору позики № 11052021 від 11.05.2021 була спрямована не на передання коштів у власність ОСОБА_3 з обов`язком їх повернення, а на забезпечення повернення інвестицій, які ОСОБА_4 вкладав у спільне з відповідачем товариство. До такого висновку суд дійшов з огляду на таке.

По-перше, укладення договору позики «на суму траншу» саме як інструменту забезпечення повернення інвестицій було заздалегідь передбачене п. 3.5.6 Протоколу про наміри, підписаного сторонами за тиждень до спірного договору. Цим же Протоколом (п. 5.4) на ОСОБА_3 покладено особисте гарантування повернення вкладених інвесторами коштів.

По-друге, сам договір позики пов`язує порядок повернення коштів з умовами Корпоративного договору ТОВ «Криптон айрон Україна» (п. 3.2), який на момент підписання позики ще не був укладений. Така умова не властива позиці між фізичними особами і має сенс лише за умови, що повернення «позики» залежить від корпоративних відносин учасників товариства. Механізм забезпечення, визначений п. 5 договору (застава 50 % корпоративних прав зі зменшенням пропорційно поверненим коштам), повністю відтворює механізм, передбачений Протоколом для забезпечення повернення інвестицій.

По-третє, Корпоративний договір прямо визначає, що застава часток ОСОБА_3 і ТОВ «Криптон оушен груп» забезпечує «повернення вкладених коштів» інвесторами (п. 3.2.1, 3.2.6), тоді як нотаріальний договір застави від 09.06.2021 забезпечує ті самі частки «договором позики». Отже, учасники ототожнювали зобов`язання за «позикою» із зобов`язанням щодо повернення інвестицій.

По-четверте, в один день з обома інвесторами укладено тотожні договори позики на однакову суму. Ця сума відповідає внеску кожного з інвесторів на першому етапі фінансування товариства: половина вартості придбаної для товариства нерухомості (67 500 доларів США), поворотна фінансова допомога (близько 4,7 млн грн у кожного) та вклад до статутного капіталу (250 000 грн), що разом за застосованим сторонами курсом становить близько 245 000 доларів США. Доводи позивача про те, що сума позики суттєво перевищує його частку в першому транші, не враховують вартості нерухомості та вкладу до статутного капіталу.

По-п`яте, фактичний рух коштів позивача, підтверджений банківськими документами, відбувався на рахунок ТОВ «Криптон айрон Україна» на підставі договорів поворотної фінансової допомоги, а ОСОБА_3 у Корпоративному договорі підтвердив отримання першого траншу не особисто, а «в оперативне управління», тобто для потреб товариства.

Доводи позивача про передання відповідачу 250 000 доларів США готівкою суд оцінює критично. Предметом договору позики визначено грошову суму в національній валюті 6 962 500,00 грн; відомостей про передання іноземної валюти, як і про готівковий характер розрахунку, договір не містить, що не узгоджується з поясненнями позивача, викладеними в заяві свідка. Позивач не навів мети позики та не пояснив, яким чином відповідач використав кошти, що не узгоджується з його роллю особи, яка відповідно до п. 4.3 Протоколу про наміри та п. 2.1.4 Корпоративного договору здійснювала фінансовий контроль за використанням коштів у спільному проєкті. На питання відповідача щодо перерахування коштів товариству позивач відповідати відмовився. Посилання позивача на присутність ОСОБА_5 під час передання коштів не підтверджене показаннями цієї особи. Внесення позивачем 19.05.2021 готівки на власний рахунок свідчить про наявність у нього коштів, однак не підтверджує їх передання відповідачу 11.05.2021.

Суд враховує, що пункти 2.1, 3.1 договору позики та п. 1.3 договору застави містять посилання на отримання позичальником коштів. Проте, оцінюючи ці положення в системному зв`язку з Протоколом про наміри, суд дійшов висновку, що такі формулювання є елементом погодженої учасниками форми забезпечувального механізму («договір позики на суму траншу»), а не підтвердженням фактичного передання коштів у власність відповідача. Ця обставина встановлена судом на підставі письмових доказів, тому обмеження, передбачені ч. 2 ст. 1051 ЦК України щодо оспорювання договору позики свідченнями свідків, у цьому випадку не застосовуються.

Доводи позивача про те, що договір позики укладено до внесення першого траншу і тому він не може бути пов`язаний з інвестиціями, суд не приймає. Укладення забезпечувальних документів до фактичного фінансування узгоджується з інтересом інвестора отримати гарантії до вкладення коштів і не змінює правової природи досягнутих сторонами домовленостей.

Доводи відповідача про порушення обмежень щодо готівкових розрахунків між фізичними особами, встановлених Положенням про ведення касових операцій у національній валюті в Україні, затвердженим постановою Правління НБУ від 29.12.2017 № 148, суд відхиляє, оскільки такі обмеження стосуються розрахунків за договорами купівлі-продажу, що підлягають нотаріальному посвідченню, і самі по собі не впливають на укладеність чи дійсність правочину.

З урахуванням наведеного суд дійшов висновку, що договір позики № 11052021 від 11.05.2021 є удаваним правочином. Його вчинено для приховання домовленостей учасників ТОВ «Криптон айрон Україна» щодо забезпечення ОСОБА_3 повернення інвестицій, вкладених ОСОБА_4 у товариство, які передбачені Протоколом про наміри від 04.05.2021 і надалі відтворені в Корпоративному договорі. Ці домовленості не передбачають безумовного обов`язку ОСОБА_3 повернути позивачу 6 962 500,00 грн або їх еквівалент у визначений договором позики строк.

Відповідно до ч. 2 ст. 235 ЦК України відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який вони насправді вчинили. Тому вимоги ОСОБА_4 про стягнення заборгованості за договором позики, а також похідні вимоги про стягнення інфляційних втрат і 3 % річних задоволенню не підлягають, а зустрічний позов є обґрунтованим.

Вимоги, які можуть випливати з Корпоративного договору чи договорів поворотної фінансової допомоги, укладених позивачем з ТОВ «Криптон айрон Україна», предметом цього спору не є. Позивач не позбавлений права на їх захист у встановленому законом порядку.

Щодо позовної давності

Відповідно до ст. 256, 257 ЦК України позовна давність це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу; загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. Перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права (ч. 1 ст. 261 ЦК України).

Згідно з п. 12 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України під час дії карантину, встановленого Кабінетом Міністрів України з метою запобігання поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19) (з 12.03.2020 до 30.06.2023), строки, визначені, зокрема, ст. 257 ЦК України, продовжувалися на строк дії такого карантину. Відповідно до п. 19 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України у період дії воєнного стану в Україні строки позовної давності продовжувалися, а з 30.01.2024 зупинилися на строк дії воєнного стану.

Отже, на час звернення ОСОБА_3 із зустрічним позовом (13.05.2026) позовна давність не сплила незалежно від того, чи обчислювати її з 11.05.2021. Продовження та зупинення строків позовної давності відбувається в силу закону і не потребує доведення поважності причин пропуску, тому доводи позивача в цій частині є необґрунтованими.

Розподіл судових витрат

Відповідно до ст. 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. У зв`язку з відмовою в задоволенні первісного позову судові витрати позивача за первісним позовом покладаються на нього. У зв`язку із задоволенням зустрічного позову з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 підлягає стягненню сплачений судовий збір у розмірі 1331,20 грн.

Керуючись ст. 12, 13, 7681, 89, 141, 259, 263265, 268, 273, 354 ЦПК України, суд

У Х В А Л И В:

У задоволенні первісних позовних вимог ОСОБА_4 до ОСОБА_3 , треті особи: Товариство з обмеженою відповідальністю «КРИПТОН ОУШЕН ГРУП», Товариство з обмеженою відповідальністю «АЛЬФА-КЛІНІНГ», Товариство з обмеженою відповідальністю «Криптон айрон України», ОСОБА_5 , про стягнення заборгованості за договором позики відмовити повністю.

Зустрічні позовні вимоги ОСОБА_3 до ОСОБА_4 про визнання договору позики удаваним задовольнити.

Визнати договір позики від 11.05.2021 № 11052021, укладений між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 , удаваним правочином, який вчинено сторонами для приховання частини корпоративного договору ТОВ Криптон айрон Україна.

Стягнути із ОСОБА_4 на користь ОСОБА_3 судовий збір у розмірі 1331,20 грн.

Рішення суду може бути оскаржене до Київського апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги у тридцятиденний строк з дня проголошення рішення, а в разі проголошення вступної та резолютивної частини або розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, в той же строк з дня складання повного судового рішення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги усіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті провадження чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Повний текст судового рішення складений та підписаний 19.10.2026

Суддя Г.В.Висоцька