Ухвала суду № 140698523, 14.10.2026, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49505

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-58, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

14.10.2026Справа №904/4031/25 (904/5308/26)

За позовом Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут", м. Харків

до відповідача-1: Приватного акціонерного товариства "Юнікон", м. Дніпро

відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод", м. Дніпро

відповідача-3: Товариства з обмеженою відповідальністю "Буд-Маш-Постач", м. Дніпро

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: арбітражного керуючого (розпорядника майна) Кошовського Сергія Васильовича, м. Харків

про визнання договорів та додаткової угоди недійсними

Суддя Камша Н.М.

при секретарі судового засідання: Бакаєвій А.О.

Представники:

від позивача: Попов В.Ю.

від відповідача-1: не з`явився

від відповідача-2: Колодочка Г.В.

від відповідача-3: Ковалевський М.С.

від третьої особи: Кошовський С.В.

СУТЬ СПОРУ:

У провадженні Господарського суду Дніпропетровської області перебуває справа №904/4031/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" на стадії розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 12.08.2025 про відкриття провадження у справі про банкрутство.

Приватне акціонерне товариство "Харківенергозбут" (далі - позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, в якому просить:

- визнати недійсним договір про надання поворотної фінансової допомоги № ФДЗ/2019 від 09.09.2019, укладений між Приватним акціонерним товариством "Юнікон" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод";

- визнати недійсною додаткову угоду № 1 від 30.12.2020 до договору № ФДЗ/2019 про надання поворотної фінансової допомоги від 09.09.2019, укладену між Приватним акціонерним товариством "Юнікон" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод";

- визнати недійсним договір про заміну сторони у договорі № ФДЗ/2019 від 25.05.2023, укладений між Приватним акціонерним товариством "Юнікон", Товариством з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Буд-Маш-Постач".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 04.09.2026 постановлено наступне:

- позовну заяву залишено без руху;

- позивачу - Приватному акціонерному товариству "Харківенергозбут" протягом 7-ми днів з дня вручення даної ухвали суду усунути недоліки позовної заяви, а саме надати до Господарського суду Дніпропетровської області:

- всі докази, що підтверджують обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги (копії оспорюваних договорів, докази оплати за оспорюваними договорами тощо), або надати письмові пояснення з цього приводу;

- визначитися із позицією щодо необхідності зазначення відповідачем Приватного акціонерного товариства "Юнікон" (ідентифікаційний код 23647276).

11.09.2026 до суду від Приватного акціонерного товариства "Харківенергозбут" надійшла заява про усунення недоліків позовної заяви.

Відповідно до абз. 3 ч. 2 ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства господарський суд розглядає спори, стороною в яких є боржник, за правилами, визначеними Господарським процесуальним кодексом України. За результатами розгляду спору суд ухвалює рішення.

У відповідності до частини 3 статті 12 Господарського процесуального кодексу України, загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Враховуючи ціну позову, категорію та складність справи, господарський суд прийшов до висновку про необхідність розгляду даної справи за правилами загального позовного провадження.

Крім того, відповідно до частини 1 статті 50 Господарського процесуального кодексу України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обв`язки щодо однієї із сторін, їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Якщо суд при вирішенні питання про відкриття провадження у справі або при підготовці справи до розгляду встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права та обов`язки осіб, які не є стороною у справі, суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору. Треті особи, які не заявляють самостійних вимог, мають процесуальні права та обов`язки, встановлені статтею 42 цього Кодексу.

З огляду на викладене, враховуючи те, що позовна заява подана в межах справи №904/4031/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод", а розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Кошовського Сергія Васильовича, свідоцтво № 923 від 14.05.2023 (адреса: 61022, м. Харків, а/с 4596, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 ), з метою забезпечення повного, всебічного та об`єктивного з`ясування обставин справи, суд вважав за необхідне залучити останнього до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача, оскільки вирішення спору може вплинути на його права і обов`язки.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 15.09.2026 постановлено про наступне:

- прийнято позовну заяву до розгляду в межах справи № 904/4031/25 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Харківський вагонобудівний завод" (61057, м.Харків, вулиця Гоголя, буд. 10, ідентифікаційний код 42206328) та відкрито провадження у справі;

- вирішено здійснювати розгляд справи за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 14.10.2026;

- залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, на стороні відповідача: арбітражного керуючого (розпорядника майна) Кошовського Сергія Васильовича (61022, м. Харків, а/с 4596, ідентифікаційний номер НОМЕР_1 );

- відповідачам-1,2,3: подати протягом 15 днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі відзив на позовну заяву та документи в обґрунтування заперечень; надіслати позивачу копію відзиву та доданих до нього документів; надати до суду документи, що підтверджують надіслання (надання) відзиву та доданих до нього документів позивачу;

- позивачу: протягом 10 днів з дня одержання відзиву на позовну заяву надати до суду відповідь на відзив на позовну заяву, яка має відповідати вимогам 166 ГПК України, в якій викласти свої пояснення, міркування та аргументи щодо наведених відповідачами у відзивах заперечень та мотиви їх визнання або відхилення; надіслати відповідачам копію відповіді на відзив та доданих до неї документів, надати до суду документи, що підтверджують надіслання (надання) відповіді на відзив відповідачам;

- відповідачам-1,2,3: протягом 10 днів з дня одержання відповіді на відзив надати до суду заперечення, які мають відповідати вимогам ст. 167 ГПК України;

- третій особі: надати письмові пояснення по суті спору, копію пояснень направити на адресу позивача та відповідача, докази такого направлення надати суду.

01.10.2026 до суду від відповідача-2 надійшов відзив на позову заяву, в якому він просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, обґрунтовуючи власну правову позицію такими аргументами:

- позивачем не доведено наявності передбачених законом підстав для визнання спірних правочинів недійсними, правова позиція позивача фактично ґрунтується на змішуванні різних за своєю правовою природою понять: податкової кваліфікації операції, цивільно-правової природи договору, повноважень органу юридичної особи та правових підстав недійсності правочину;

- щодо необґрунтованості доводів про визнання правочину недійним відповідач-2 зазначає, що позивач неправильно ототожнює назву договору з його цивільно-правовою природою, адже позивач виходить із того, що договір № ФДЗ/2019 є договором про надання поворотної фінансової допомоги, а тому відсутність права сторін на встановлення процентів нібито зумовлює недійсність договору. Однак, відповідач-2 з таким підходом не погоджується, вказуючи на те, що правова природа договору визначається не виключно його назвою, а сукупністю його істотних умов, прав та обов`язків сторін. Використання сторонами у назві договору словосполучення "поворотна фінансова допомога" саме по собі не означає, що до таких правовідносин не можуть застосовуватися положення Цивільного кодексу України про позику. Навпаки, за своєю суттю договір передбачає: передачу грошових коштів; обов`язок їх повернення; визначення строку повернення; визначення плати за користування коштами. Тобто фактичний зміст правовідносин відповідає оплатному характеру позикових відносин. Відповідач-2 посилається на частину першу статті 1048 ЦК України, яка передбачає право позикодавця на одержання від позичальника процентів від суми позики, якщо інше не встановлено договором або законом. За вказаного, відповідач-2 виснує, що закон прямо допускає встановлення сторонами процентів за користування грошовими коштами, та відповідно, сама по собі наявність у договорі № ФДЗ/2019 умови про сплату 5% річних не може бути кваліфікована як порушення імперативної норми цивільного законодавства. Навпаки, на думку відповідача-2, вказана умова прямо відповідає положенням статті 1048 ЦК України;

- щодо вимог про визнання недійсною додаткової угоди №1 від 30.12.2020 відповідач-2 зазначає, що одним із основних аргументів позивача є твердження про те, що генеральний директор боржника нібито не мав достатнього обсягу повноважень для укладення додаткової угоди № 1, проте відповідач-2 заперечує проти такого твердження, зауважуючи, що відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили у відносинах із третьою особою, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала або за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Отже, за твердженнями відповідача-2, якщо припустити існування певного внутрішнього обмеження повноважень директора, цього недостатньо для автоматичного визнання правочину недійсним. У такому випадку суду необхідно окремо дослідити, зокрема, обізнаність контрагента щодо відповідного обмеження, а також подальшу поведінку ТОВ "Харківський вагонобудівний завод" після укладення додаткової угоди № 1 та вчинення ним дій, які можуть свідчити про її наступне схвалення. Також, щодо рішення загальних зборів від 23.02.2022, відповідач-2 зазначає, що позивач посилається на рішення загальних зборів учасників боржника від 23.02.2022, яким генерального директора було звільнено з посади. Однак, відповдач-2 зауважує, що додаткова угода № 1 була укладена 30.12.2020, тобто більш ніж за півтора року до зазначеного рішення. Сам факт припинення повноважень посадової особи у 2022 році не доводить відсутності її повноважень у 2020 році;

- відповідач-2 вважає позовну вимогу про визнання недійсним договору про заміну сторони від 25.05.2023 - необґрунтованою, вказуючи на те, що за умов, якщо первісний договір та додаткова угода є чинними, то відсутні підстави для висновку про автоматичну недійсність договору про заміну сторони;

- у висновку відповідач-2 вважає позовні вимоги необґрунтованими та такими, що не підтверджені належними і допустимими доказами, зауважує, що позивач фактично не довів: суперечності договору № ФДЗ/2019 імперативним нормам цивільного законодавства; незаконності встановлення 5 % річних; того, що податкове визначення поворотної фінансової допомоги зумовлює недійсність цивільного договору; відсутності повноважень генерального директора саме на дату укладення додаткової угоди; обізнаності ПрАТ "Юнікон" про нібито існуючі обмеження; недобросовісності контрагента; відсутності наступного схвалення правочину; самостійної підстави недійсності договору від 25.05.2023; конкретного порушення власного права або законного інтересу позивача кожним із оспорюваних правочинів. Враховуючи наведене, відповідач-2 вважає, що правові підстави для задоволення позову відсутні.

01.10.2026 до суду від відповідача-3 надійшов відзив на позову заяву, в якому він просить у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі, обґрунтовуючи власну правову позицію такими аргументами:

- відповідач-3 вказує на відсутність правових підстав для визнання недійсним договору № ФД3/2019 від 09.09.2019, укладеного між ПрАТ "Юнікон" та ТОВ "ХВБЗ", оскільки укладаючи цей договір, його сторони повинні були узгодити визначені ними на свій розсуд умови, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Відповідач-3 посилається на положення підпункту 14.1.257 пункту 14.1 статті 14 Податкового кодексу України та ст.ст. 1046, 1048, 1049 ЦК України, з яких робить висновок, що у разі, якщо договір позики грошових коштів укладено не між фізичними особами, а між юридичними особами, умовами договору позики повинно бути в обов`язковому порядку вирішено питання щодо розміру процентів за користування грошовими коштами, якщо інше не передбачено умовами такого договору або законом. Відповідач-3 також вказує, що виходячи з положень ст. 628 ЦК України щодо змісту договору та статей 1046 -1049 ЦК України, сторони вказаного договору №ФД3/2019 від 09.09.2019, укладаючи цей договір, фактично керувались положеннями чинного законодавства, що регулюють правовідносини, які виникли з договору позики, та не порушили цивільне законодавство, оскільки вказаний договір за його правовим змістом є договором позики;

- відповідач-3 вказує на відсутність правових підстав для визнання недійсною додаткової угоди №1 від 30.12.2020 до договору № ФД3/2019 про надання поворотної фінансової допомоги від 09.09.2019, укладеної між ПрАТ "Юнікон" та ТОВ "ХВБЗ", посилаючись на те, що її укладено сторонами договору № ФД3/2019 - 30.12.2020, тобто до дати ухвалення загальними зборами рішення про припинення повноважень генерального директора ОСОБА_1 , тоді як саме з 23.07.2022 припинено повноваження ОСОБА_1 як керівника вказаного товариства з позбавленням його повноважень представляти товариство перед третіми сторонами, у тому числі укладати договори, угоди тощо. Крім того, відповідач-3 зазначає, що виходячи з рішення загальних зборів учасників ТОВ "ХВБЗ" від 23.11.2020, яким ОСОБА_1 призначено на посаду генерального директора, збори встановили для ОСОБА_1 60-денний строк для укладення трудового контракту з товариством, термін якого спливав 22.01.2021, а отже - після дати укладення сторонами додаткової угоди №1 від 30.12.2020 до договору № ФД3/2019, що вказує на те, що в генерального директора ТОВ "ХВБЗ" на дату укладення вказаної додаткової угоди від 30.12.2020 були наявні повноваження, визначені Статутом;

- відповідач-3 вказує на відсутність правових підстав для визнання недійсним договору про заміну сторони у договорі № ФД3/2019 від 25.05.2023, укладеному між ПрАТ "Юнікон", ТОВ "ХВБЗ" та ТОВ "Буд-Маш-Постач", оскільки позивачем факт отримання відповідних грошових коштів боржником,- ТОВ "ХВБЗ", не ставиться під сумнів і підтверджується відповідними первинними документами, які містяться у матеріалах справи. Відповідач-3 зазначає, що позивачем спростовується лише факт отримання боржником - ТОВ "ХВБЗ", грошових коштів на підставі вищевказаної додаткової угоди № 1 від 30.12.2020 саме за договором № ФД3/2019 від 09.09.2019, з чого позивач вбачає, що факт отримання цих коштів не створювало у ПрАТ "Юнікон" права вимоги до боржника, ТОВ "ХВБЗ", саме за договором №ФД3/2019 від 09.09.2019 у розмірі 7 543 422,99 грн. і в цьому випадку мова може йти про право повернення коштів на підставі ст. 1212 ЦК України, як отриманих безпідставно. Проте, відповідач-3 вважає, що вимоги закону повністю додержано під час укладення договору про заміну сторони договору та уступку права вимоги №2/250523 від 25.05.2023 між ПрАТ "Юнікон", ТОВ "Буд-Маш-Постасч" та ТОВ "ХВБЗ", та надає відповідачу, ТОВ "Буд-Маш-Постач", права заявити свої кредиторські вимоги до боржника у справі № 904/4031/25 про банкрутство ТОВ "ХВБЗ". Крім того, відповідач-3 зазначає, що вказаний договір про заміну сторони договору та уступку права вимоги № 2/250523 від 25.05.2023 не є факторингом у розумінні ст. 1077 ЦК України. Факт наявності права вимоги за вказаними правочинами у ТОВ "Буд-Маш-Постач", які йому передані від ПрАТ "Юнікон" на момент укладення договору про заміну сторони договору та уступку права вимоги №2/250523 від 25.05.2023, крім того, підтверджено наданими до суду ТОВ "Буд-Маш-Постач" Протоколом від 25.05.2023 про погодження щорічних середньомісячних розмірів позики до договору про зміну сторони договору та уступку права вимоги № 2/250523 від 25.05.2023, підписаним між ПрАТ "Юнікон", ТОВ "ХВБЗ" та ТОВ "Буд-Маш-Постач", додатковою угодою № 2 до договору № ФД3/2019 про надання поворотної фінансової допомоги від 09.09.2019 згідно з договором про заміну сторони договору та уступку права вимоги № 2/250523 від 25.05.2023, укладеною між ТОВ "Буд-Маш-Постач" та ТОВ "ХВБЗ", Актом нарахування інфляційних втрат і відсотків річних, що підлягають виплаті за користування позикою, та підтвердження суми загальної заборгованості позичальника, станом на 12.08.2025, оформленим між ТОВ "ХВБЗ" та ТОВ "Буд-Маш-Постач", первинними документами, що містять відомості про вказані господарські операції, у тому числі, копії банківських виписок за періоди з 01.01.2019 по 31.12.2019, з 01.01.2020 по 31.12.2020, з 01.01.2021 по 31.12.2021, з 01.01.2022 по 31.12.2022, з 01.01.2023 по 31.12.2023, карткою рахунку № 6859, яка є зведеним бухгалтерським документом, що повністю відображає усі відомості про усі господарські операції, що були здійснені сторонами договору позики за весь період по дату укладення зазначеного договору про заміну сторони, які долучені до матеріалів справи № 904/4031/25 про банкрутство;

- щодо права позивача на оскарження правочинів відповідач-3 зазначає, що згідно з ч. 1 ст. 42 КУпБ господарський суд у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або кредитора, поданою в порядку, визначеному статтею 7 цього Кодексу, може визнати недійсними правочини або спростувати майнові дії, вчинені боржником після відкриття провадження у справі про банкрутство або протягом трьох років, що передували відкриттю провадження у справі про банкрутство, якщо вони порушили права боржника або кредиторів, з підстав, наведених у цій частині статті цього Кодексу. Проте, жодного випадку, який наведено в цій статті, обставини цієї справи не містять. Більш того, на момент відкриття провадження у цій справі про банкрутство ТОВ "ХВБЗ" сплинуло більше п`яти років з моменту укладення між ПрАТ "Юнікон" та ТОВ "ХВБЗ" договору №ФД3/2019 від 09.09.2019 та більш ніж чотири роки з моменту укладення між ними додаткової угоди №1 від 30.12.2020 до цього договору, що позбавляє позивача підстав ставити перед судом шляхом подачі позовної заяви у справі про банкрутство питання про визнання вказаних правочинів недійсними.

02.10.2026 до суду від третьої особи надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якому арбітражний керуючий (розпорядник майна) Кошовський С.В. просить надати йому можливість взяти участь у наступному судовому засіданні та всіх подальших судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами суду.

05.10.2026 до суду від відповідача-2 надійшло клопотання про проведення судового засідання в режимі відеоконференції, в якій ТОВ "Харківський вагонобудівний завод" просить надати можливість його представникам взяти участь у наступному судовому засіданні та всіх подальших судових засіданнях в режимі відеоконференції поза межами суду.

06.10.2026 до суду від позивача надійшла відповідь на відзиви відповідача-2 та відповідача-3 на позовну заяву, в якій він просить суд позовні вимоги задовольнити у повному обсязі, підтримуючи власну правову позицію наступним:

- відповідачі у відзивах зазначають, що умови договору №ФД3/2019 від 09.09.2019 передбачають нарахування та сплату процентів за користування позикою, що, на їх думку, не суперечить чинному законодавству, оскільки за своєю правовою природою договір про надання поворотної фінансової допомоги є договором позики, до якого підлягають застосуванню положення статей 1046-1049 ЦК України. Однак позивач зазначені доводи вважає необґрунтованими та такими, що ґрунтуються на помилковому ототожненні правової природи договору позики із правовим режимом саме поворотної фінансової допомоги. Позивач зазначає, що дійсно, за своєю правовою природою договір про надання поворотної фінансової допомоги є договором позики, однак це не означає, що сторони такого договору можуть передбачити нарахування процентів як плати за користування коштами та при цьому зберегти правову природу поворотної фінансової допомоги. Таким чином, безпроцентність є не випадковою умовою, а визначальною ознакою поворотної фінансової допомоги. Включення до договору № ФД3/2019 від 09.09.2019 умови про нарахування процентів як плати за користування коштами суперечить правовій природі поворотної фінансової допомоги, на яку посилаються самі відповідачі. Відповідачі також зазначають, що оскільки додаткова угода № 1 до договору № ФД3/2019 була укладена 30.12.2020, тобто до спливу встановленого рішенням загальних зборів ТОВ "ХВБЗ" 60-денного строку для укладення з ОСОБА_1 трудового контракту, на момент її укладення ОСОБА_1 нібито мав належні повноваження на представництво товариства та укладення договорів. При цьому позивач не стверджує, що саме по собі неукладення трудового контракту автоматично припиняло повноваження ОСОБА_1 як органу юридичної особи. У даному випадку підлягає встановленню саме обсяг його повноважень на момент укладення додаткової угоди №1 з урахуванням положень Статуту ТОВ "ХВБЗ" та встановленого ним порядку оформлення правовідносин з генеральним директором. Отже, позивач стверджує, що обставини укладення додаткової угоди № 1 відбувалися за участю осіб, безпосередньо пов`язаних із ТОВ "ХВБЗ" та обізнаних із його внутрішньою корпоративною структурою, порядком призначення генерального директора та передбаченими Статутом вимогами до оформлення правовідносин із ним. Зазначене має істотне значення для оцінки добросовісності контрагента та його обізнаності щодо обсягу повноважень ОСОБА_1 ;

- позивач наголошує, що додаткова угода №1 від 30.12.2020 не породила для ТОВ "ХВБЗ" правових наслідків у вигляді збільшення розміру зобов`язання за договором №ФД3/2019 з 4 000 000,00 грн. до 16 000 000,00 грн. Відтак отримання ТОВ "ХВБЗ" грошових коштів саме по собі не створило у ПрАТ "Юнікон" права вимоги до боржника за договором № ФД3/2019 у відповідному розмірі. Посилання відповідача на те, що ТОВ "Буд-Маш-Постач" сплатило ПрАТ "Юнікон" грошові кошти за відступлення права вимоги, не спростовує доводів позивача. Зазначена оплата є виконанням ТОВ "Буд-Маш-Постач" своїх зобов`язань перед ПрАТ "Юнікон" за договором відступлення та не змінює обсягу прав, які могли бути передані боржнику за договором №ФД3/2019. Так само факт отримання ТОВ "ХВБЗ" грошових коштів не перетворює їх автоматично на заборгованість саме за договором № ФД3/2019. Правова підстава отримання коштів та правова підстава їх повернення є різними питаннями, які мають бути встановлені судом. Якщо відповідні кошти були отримані без належної договірної підстави, питання про їх повернення може вирішуватися за правилами статті 1212 ЦК України, однак це не створює права вимоги саме за договором №ФД3/2019. Отже, позивач виснує, що ТОВ"Буд-Маш-Постач" не набуло права вимоги до ТОВ "ХВБЗ" за договором №ФД3/2019 у розмірі 7 543 422,99 грн., а доводи відповідача не спростовують наведеного позивачем, оскільки не підтверджують існування у первісного кредитора на момент відступлення відповідного права вимоги.

13.10.2026 до суду від третьої особи надійшли пояснення по суті спору, в яких арбітражний керуючий (розпорядник майна) Кошовський С.В. просить позов задовольнити, підтримуючи позицію позивача у справі; вказує на те, що зазначені у позові обставини, які раніше також були встановлені розпорядником майна під час розгляду кредиторських вимог, свідчать про невідповідність договору про надання поворотної фінансової допомоги № ФДЗ/2019 від 09.09.2019 вимогам законодавства. Зазначене свідчить про недодержання сторонами вимог ч. 1 ст. 203 ЦК України, що відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України є підставою для визнання такого договору недійсним. Також розпорядник майна погоджується з твердженням позивача про те, що за вказаним договором право вимоги не могло бути відступлене, оскільки зобов`язання за первісним договором у розмірі 4 000 000,00 грн. було повністю погашене боржником, що підтверджується, зокрема, банківськими виписками, наданими самим кредитором на підтвердження заявлених кредиторських вимог. Додаткова угода № 1 від 30.12.2020, якою розмір поворотної фінансової допомоги за договором № ФДЗ/2019 було збільшено з 4 000 000,00 грн. до 16 000 000,00 грн., підписана від імені ТОВ "ХВЗ" особою, яка не мала належних повноважень на її укладення. З урахуванням встановлених обставин та обізнаності ПрАТ "Юнікон" про відсутність у ОСОБА_1 відповідних повноважень наявні підстави для визнання додаткової угоди № 1 недійсною. Єдиною підставою для виникнення у боржника додаткового зобов`язання у розмірі 12 000 000,00 грн. була додаткова угода № 1 від 30.12.2020. Однак, у зв`язку з її недійсністю така угода не створила для боржника відповідних правових наслідків, а відтак зобов`язання у збільшеному до 16 000 000,00 грн. розмірі за договором № ФДЗ/2019 від 09.09.2019 не виникло. Таким чином, арбітражний керуючий (розпорядник майна) Кошовський С.В. виснує, що на момент укладення договору відступлення ПрАТ "Юнікон" не мало наявного права вимоги до боржника за договором № ФДЗ/2019 у заявленому розмірі. Отже, з огляду на викладені обставини, наявні правові підстави для визнання договору № ФДЗ/2019 від 09.09.2019 недійсним у зв`язку з недотриманням вимог ч. 1 ст. 203 ЦК України, що відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України є підставою для визнання правочину недійсним. Водночас додаткова угода № 1 від 30.12.2020 також підлягає визнанню недійсною на підставі ч. 2 ст. 203 та ч. 1 ст. 215 ЦК України, оскільки її укладено від імені ТОВ "ХВБЗ" особою, яка не мала належних повноважень на вчинення відповідного правочину.

14.10.2026 до суду від відповідача-2 надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву, в яких ТОВ "Харківський вагонобудівний завод" заперечуючи проти позовних вимог, зауважує на такому:

- відповідач-2 вказує на безпідставність доводів позивача про неправомірність нарахування процентів за договором поворотної фінансової допомоги, вказуючи на те, що за наявності в договорі погодженої умови про сплату процентів правовідносини сторін за своїм змістом мають ознаки процентної позики. Тому питання про правову природу договору та допустимість погодженої сторонами процентної умови не може вирішуватися виключно шляхом посилання на найменування правочину;

- відповідач-2 зазначає про безпідставність доводів позивача про відсутність повноважень у ОСОБА_1 на укладення правочинів, наголошуючи на тому, що факт неукладення контракту з Івановим В.В. сам по собі не є достатньою підставою для висновку про відсутність у нього повноважень на підписання правочинів від імені відповідача-2, тому доводи позивача в цій частині є безпідставними та не можуть братися до уваги.

14.10.2026 до суду від відповідача-3 надійшли заперечення на відповідь на відзив на позовну заяву, в яких ТОВ "Буд-Маш-Постач" заперечуючи проти позовних вимог, зауважує на такому:

- ТОВ "Буд-Маш-Постач" повністю підтримує всі свої вимоги, доводи та аргументи, викладені ним у відзиві на позовну заяву та зазначає, що умови договору №ФДЗ/2019 від 09.09.2019, у тому числі, щодо нарахування та сплати процентів за користування позикою, відповідають вимогам ст. ст. 1046 - 1049 ЦК України та свідчать про те, що між ПрАТ "Юнікон" та ТОВ "ХВБЗ" фактично укладено договір позики. Тобто, погоджені сторонами умови договору щодо нарахування та сплати процентів за тілом позики, за наявності належних та допустимих доказів укладення цієї угоди, породжують права та обов`язки сторін за таким договором. А отже, виходячи зі змісту вказаного договору № ФДЗ/2019 вбачається, що між сторонами, незважаючи на його назву як договору поворотної фінансової допомоги, укладено договір позики, умови якого відповідають вимогам закону до договорів позики, визначених ст. ст. 1046 1049 ЦК України. Фактично, внесенням до вказаного договору, як виду договору позики, умов про нарахування та сплату процентів, вказаний договір перестав бути "поворотною фінансовою допомогою" у розумінні пункту 14.1.257 статті 14 Податкового кодексу України, і, виходячи з вищевказаних норм чинного цивільного законодавства, є платним договором позики, що не є підставою для визнання такого договору недійсним, як на тому наполягає позивач. У зв`язку з цим, відповідач-3 вважає безпідставними та необґрунтованими твердження позивача про те, що відповідач, ТОВ "Буд-Маш-Постач", помилково ототожнює правову природу договору позики із правовим режимом поворотної фінансової допомоги, оскільки спірний договір № ФДЗ/2019 від 09.09.2019 укладено сторонами саме як договір позики, який містить всі істотні умови, передбачені статтями 1046 - 1049 ЦК України. Надання позики та його виконання сторонами підтверджується первинними бухгалтерськими документами, включаючи банківськими виписками, зведеними бухгалтерськими облікованими документами тощо, долученими ТОВ "Буд-Маш-Постач" до матеріалів цієї справи, що визнається як боржником, ТОВ "ХВБЗ", так і позивачем. Враховуючи наведене, відповідач-3 вважає безпідставними та необґрунтованими твердження позивача про наявність підстав для визнання договору №ФДЗ/2019 від 09.09.2019 недійсним, у зв`язку з тим, що вказаний договір позики містить умови про нарахування та сплату процентів;

- відповідач-3 зауважує, що лише з 23.07.2023 повноваження ОСОБА_1 як генерального директора ТОВ "ХВБЗ" було припинено, а отже, на дату укладення цієї спірної додаткової угоди №1 від 30.12.2020 до договору № ФДЗ/2019 від 09.09.2019 ОСОБА_1 належали відповідні повноваження згідно зі статутом ТОВ "ХВБЗ" на укладення цієї угоди, що повністю спростовує доводи позивача в цій частині. За вказаного відповідач-3 стверджує, що з моменту укладення додаткової угоди №1 від 30.12.2020 до договору № ФДЗ/2019 від 09.09.2019 позикодавець, ПрАТ "Юнікон", набув права вимоги від позичальника, ТОВ "ХВБЗ", виконання зобов`язань за договором № ФДЗ/2019 з врахуванням збільшеного розміру позики. ТОВ "Буд-Маш-Постач" вважає, що додаткова угода № 1 від 30.12.2020 до договору № ФДЗ2019/2019, укладена між ПрАТ "Юнікон" та ТОВ "ХВБЗ", породила правові наслідки у вигляді виникнення зобов`язань щодо погашення заборгованості за договором №ФДЗ/2019 у розмірі, визначеному додатковою угодою № 1 від 30.12.2020. При цьому щодо наявності підстав набуття ТОВ "Буд-Маш-Постач", як новим позикодавцем, права вимоги до ТОВ "ХВБЗ" кредиторської заборгованості у розмірі, визначеному в його заяві з вимогами до боржника, у зв`язку з невиконанням останнім умов договору ФДЗ/2019, то вказане право ТОВ "Буд-Маш-Постач", на його думку, підтверджується наявними в матеріалах цієї справи письмовими документами, наданими відповідачем.

У підготовче засідання 14.10.2026 з`явилися представники позивача, відповідачів-2,3 та третьої особи, представник відповідача-1 у вказане засідання не з`явився, при цьому судом було враховано, що Приватне акціонерне товариство "Юнікон" припинено у зв`язку з визнанням підприємства банкрутом.

Дослідивши в підготовчому засіданні 14.10.2026 матеріали справи, заслухавши представників позивача, відповідачів-2,3 та третьої особи, суд вважає за можливе, в порядку пункту 3 частини 2 статті 185 Господарського процесуального кодексу України, закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

З огляду на наявність у суду технічної можливості, Господарський суд Дніпропетровської області прийшов до висновку про необхідність призначення наступного судового засідання в режимі відеоконференції.

Керуючись ст.ст. 177-184, п. 3 ч. 2 ст. 185, ст. 197, ст.ст. 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, ст. 7 Кодексу України з процедур банкрутства, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті на 12.11.2026 о 09:30 год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області в залі судових засідань № 3-201 за адресою: 49027, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

2. Забезпечити участь представників учасників судового процесу в судовому засіданні, призначеному на 12.11.2026 о 09:30 год. в режимі відеоконференції з використанням підсистеми відеоконференцзв`язку ЄСІКС.

Участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції можлива за умови використання комп`ютерної техніки або смартфону, які дозволяють передавати аудіосигнал та відеозображення (з доступом в мережу Інтернет).

3. Роз`яснити учасникам відеоконференції, що для участі в судовому засіданні йому необхідно: зайти та авторизуватись в системі відеоконференцзв`язку за 10 хвилин до початку судового засідання; активувати технічні засоби (мікрофон, навушники та камеру) та перевірити їх працездатність шляхом тестування за допомогою системи відеоконференцзв`язку; очікувати запрошення секретаря до участі у судовому засіданні.

На початку судового засідання учасник, що бере участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції, за потреби, на вимогу судді повинен показати оригінал паспорту або іншого документу, що посвідчує його особу, на сторінці з фотографією в камеру та оригінали документів, які підтверджують його повноваження на представництво.

Попередити учасників судового процесу, що відповідно до частини 5 статті 197 ГПК України ризики технічної неможливості участі у відеоконференції поза межами приміщення суду, переривання зв`язку тощо несе учасник справи, його представник, який подав відповідну заяву, крім випадку коли суд після призначення судового засідання чи під час такого засідання втратив технічну можливість забезпечити проведення відеоконференції.

4. Явку представників позивача, відповідачів-1,2,3 та третьої особи у судове засідання визнати обов`язковою.

Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення - 14.10.2026 та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Повний текст ухвали складений та підписаний - 19.10.2026.

СуддяН.М. Камша