Ухвала суду № 140569964, 07.10.2026, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

07 жовтня 2026 рокум. ТернопільСправа № 921/519/26Господарський суд Тернопільської області

у складі судді Боровця Я.Я.

Розглянув матеріали справи

за позовом ОСОБА_1 , АДРЕСА_1

до відповідачів:

1. ОСОБА_2 , с.Голігради, Чортківський район, Тернопільська область

2. ОСОБА_3 , АДРЕСА_2

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН", вул. Медова, 3/173, м. Тернопіль

про визнання недійсним Договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН" та Акту приймання передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН"; застосування наслідків недійсності правочину в порядку ст. 216 ЦК України, а саме: скасування державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про учасника ОСОБА_3 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН" та відновлення запису про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про учасника ОСОБА_2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН".

Встановив:

ОСОБА_1 звернулася до Господарського суду Тернопільської області з позовом до відповідачів ОСОБА_2 та ОСОБА_3 про визнання недійсним Договору дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН" та Акту приймання передачі частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН"; застосування наслідків недійсності правочину в порядку ст. 216 ЦК України, а саме: скасування державної реєстрації змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про учасника ОСОБА_3 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН" частка якого становить 50% статутного капіталу, вартістю 5 000 000,00 грн у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та відновлення запису про державну реєстрацію змін до відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань про учасника ОСОБА_2 Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН" частка якого становить 50% статутного капіталу, вартістю 5 000 000,00 грн у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Відповідно до Протоколу автоматизованого розподілу судових справ між суддями від 17.08.2026, для розгляду справи №921/519/26 визначено суддю Боровця Я.Я.

Ухвалою суду від 18.08.2026 позовну заяву ОСОБА_1 залишено без руху, на підставі абзацу 2 частини 1 статті 174 ГПК України, для надання можливості позивачу усунути недоліки позовної заяви.

24.08.2026 (документ сформований в системі "Електронний суд") на адресу Господарського суду Тернопільської області надійшла заява про усунення недоліків (вх. №6646), зі змісту якої вбачається, що позивачем усунуто недоліки позовної заяви, які визначено в ухвалі про залишення позовної заяви без руху від 18.08.2026.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 26.08.2026 прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі №921/519/26 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 24.09.2026.

Також ухвалою суду від 26.08.2026 залучено до участі у справі №921/519/26 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідачів - Товариство з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН", вул. Медова, 3/173, м. Тернопіль, код ЄДРПОУ 44859807.

Ухвалою суду від 01.09.2026 зобов`язано Чортківську міську раду надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_2 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1 . Зобов`язано Управління державної реєстрації Тернопільської міської ради надати інформацію про зареєстроване місце проживання (перебування) фізичної особи ОСОБА_3 , реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_2 .

Ухвалою суду від 24.09.2026 підготовче засідання відкладено на 07.10.2026 з підстав, викладених у ній.

24.08.2026 представник позивача звернулася до суду з заявою (вх. №6646-2) про залучення відповідача - ОСОБА_4 з підстав, викладених у ній.

Також, 23.09.2026 представник позивача звернулася до суду з клопотанням (вх. №7588) про залучення співвідповідача ОСОБА_5 з підстав, викладених у ньому.

Клопотання обґрунтовані тим, що у період серпня 2026 року, а саме 14.08.2026 та 22.08.2026, відбулася передача (відчуження) частки у розмірі 50% у статутному капіталі ТОВ "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН", тобто відбулася зміна власника спірної частки, а саме від ОСОБА_3 до ОСОБА_4 , в подальшому від ОСОБА_4 до ОСОБА_5 .

Отже, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 внаслідок придбання спірної частки є учасниками спірних правовідносин, припинення прав та обов`язків за якими є предметом спору.

Розглянувши заяву/клопотання, судом встановлено таке.

Статтею 2 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних із здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Суд та учасники судового процесу зобов`язані керуватися завданням господарського судочинства, яке превалює над будь-якими іншими міркуваннями в судовому процесі.

Основними засадами (принципами) господарського судочинства є: верховенство права; рівність усіх учасників судового процесу перед законом і судом; змагальність сторін; диспозитивність.

Відповідно до статті 14 Господарського процесуального кодексу України суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Збирання доказів у господарських справах не є обов`язком суду, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Питання про існування/відсутність спірного правовідношення, його зміст, а також про те, чи порушені в дійсності та в якій мірі права позивача, і чи повинен за це відповідати відповідач, підлягають вирішенню судом під час розгляду справи по суті. При цьому, як спірне правовідношення, так і його суб`єкти визначаються саме особою, яка подає відповідний позов до суду.

У силу диспозитивності господарського процесу позовні вимоги та осіб, які мають відповідати за цими вимогами, визначає позивач на власний розсуд (ст. 14 ГПК України), а встановлення належності відповідачів й обґрунтованості позову є обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.

Сторони користуються рівними процесуальними правами (стаття 42 Господарського процесуального кодексу України).

Згідно вимог частини 3 статті 45 Господарського процесуального кодексу України відповідачами є особи, яким пред`явлено позовну вимогу.

Відповідач - це особа, яка, на думку позивача, порушила, не визнала чи оспорила суб`єктивні права, свободи чи інтереси позивача.

За змістом частини 1 статті 47 Господарського процесуального кодексу України позов може бути пред`явлений до кількох відповідачів.

Визначення відповідача (відповідачів), предмета та підстав позову є процесуальним правом позивача, оскільки він звертається до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів, та саме позивач визначає особу (осіб), якій пред`являє вимогу. Натомість, установлення належності відповідача й обґрунтованості позову є обов`язком суду, який виконується під час розгляду справи.

Згідно статті 48 Господарського процесуального кодексу України, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження залучити до участі у ній співвідповідача. Про залучення співвідповідача постановляється ухвала. За клопотанням нового відповідача або залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку.

Так, визначення у позові складу сторін у справі, що відноситься лише до компетенції позивача, має відповідати реальному складу учасників спірних правовідносинах та має на меті ефективний захист порушених прав (свобод, інтересів) особи, яка вважає, що вони порушені, із залученням необхідного кола осіб, які мають відповідати за позовом.

Господарський процесуальний кодекс України також передбачає порядок та умови участі у справі кількох відповідачів, залучення до участі у справі співвідповідача та заміну неналежного відповідача (статті 47, 48 ГПК України). У той же час положення статті 48 ГПК України у названій редакції дозволяють суду залучити до участі у справі співвідповідача або замінити неналежного відповідача виключно за клопотанням позивача.

Положеннями частини 3 статті 183 Господарського процесуального кодексу України передбачено, зокрема, що у зв`язку із залученням співвідповідача така особа має право подати клопотання про розгляд справи спочатку не пізніше двох днів з дня вручення їм відповідної ухвали. Якщо таке клопотання не буде подане у вказаний строк, суд продовжує розгляд справи.

Судом встановлено, що 05.12.2024 між ОСОБА_2 (Дарувальник) та ОСОБА_3 (Обдарований) укладено Договір дарування частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН", за умовами якого Дарувальник передає або зобов"язується передати в майбутньому Обдарованому безоплатно частку у розмірі 50%, вартістю 5 000 000,00 грн у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН" код ЄДРПОУ 44859807, у власність, яка належить ОСОБА_6 ( п.1.1, п.1.3).

Факт передачі Дарувальником та прийняття Обдарованим спірної частки підтверджується Актом приймання-передачі частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН" від 05 грудня 2024 року, посвідченого приватним нотаріусом Тернопільського районного нотаріального округу Сліско С.М.

Внаслідок цього корпоративні права у розмірі 50% переоформлено на ОСОБА_3 , що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Згідно Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань вбачається, що 14.08.2026 приватним нотаріусом Фіголь Наталією Богданівною проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) ТОВ "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН", унаслідок якої зареєстрованим володільцем частки розміром 50 %, номінальною вартістю 5 000 000,00 грн став ОСОБА_4 .

Проте, 22.08.2026 приватним нотаріусом Федірко Г.М. проведено державну реєстрацію зміни складу засновників (учасників) ТОВ "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН", унаслідок якої зареєстрованим володільцем частки розміром 50 %, номінальною вартістю 5 000 000,00 грн став ОСОБА_5 , що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (міститься в матеріалах справи).

Господарським судом Тернопільської області (суддею Боровцем Я.Я.) у підсистемі ЄСІТС "Електронний суд" сформовано запит до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо надання відомостей про реєстрацію ТОВ "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН" та отримано відповідь №3286367 від 08.09.2026, згідно з якої вбачається, що засновниками (учасниками) юридичної особи є LandX Group LLC, Сполучені Штати Америки, розмір частки у статутному капіталі - 5 000 000 та ОСОБА_5 , Україна, розмір частки у статутному капіталі - 5 000 000.

Таким чином, суд вважає за необхідне залучити до участі у справі в якості співвідповідачів ОСОБА_4 та ОСОБА_5 .

При розгляді справи судом учасники справи викладають свої вимоги, заперечення, аргументи, пояснення, міркування щодо процесуальних питань у заявах та клопотаннях, а також запереченнях проти заяв і клопотань. Заяви, клопотання і заперечення подаються в письмовій або усній формі. У випадках, визначених цим Кодексом, або на вимогу суду заяви і клопотання подаються тільки в письмовій формі. Заяви, клопотання і заперечення подаються та розглядаються в порядку, встановленому цим Кодексом. У випадках, коли цим Кодексом такий порядок не встановлений, він встановлюється судом (стаття 169 Господарського процесуального кодексу України).

Як визначено частиною 1 статті 177 Господарського процесуального кодексу України, остаточне визначення предмета спору та характеру спірних правовідносин, позовних вимог та складу учасників судового процесу є одним з завдань підготовчого провадження.

При цьому, можливість вчинення сторонами ряду процесуальних дій обмежена закінченням підготовчого провадження.

Статтею 182 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у підготовчому засіданні суд зокрема, вирішує питання про залучення співвідповідача, якщо ці питання не були вирішені раніше; за клопотанням учасників справи вирішує питання про забезпечення позову; вирішує заяви та клопотання учасників справи; здійснює інші дії, необхідні для забезпечення правильного і своєчасного розгляду справи по суті.

Процедурні питання, пов`язані з рухом справи в суді першої інстанції, клопотання та заяви осіб, які беруть участь у справі, питання про відкладення розгляду справи та оголошення перерви, зупинення або закриття провадження у справі, залишення заяви без розгляду, а також в інших випадках, передбачених цим Кодексом, вирішуються судом шляхом постановлення ухвали (частина 2 статті 232 Господарського процесуального кодексу України).

Керуючись статтями 42, 46, 47, 48, 182, 183, 232, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву/клопотання позивача задоволити.

2. Залучити до участі у справу №921/519/26 в якості співвідповідача ОСОБА_4 .

3. Залучити до участі у справу №921/519/26 в якості співвідповідача ОСОБА_5 .

4. Підготовче засідання у справі №921/519/26 відбудеться "27" жовтня 2026 року о 12:00 год., у приміщенні Господарського суду Тернопільської області за адресою: 46000, м. Тернопіль, вул. Князя Острозького, 14 А, зал судових засідань № 4, 5 поверх.

5. Зобов"язати позивача надіслати співвідповідачам ОСОБА_4 та ОСОБА_5 копію позовної заяви та доданих до неї документів, відповідно до вимог частини 2 статті 172 Господарського процесуального кодексу України, докази надіслання надати суду (опис вкладення та розрахунковий документ).

6. Запропонувати учасникам справи подати (надіслати) до суду:

Співвідповідачам: відзив на позов із врахуванням вимог статті 165 ГПК України (протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі), копію якого надіслати позивачу, докази надіслання надати суду; заперечення з врахуванням вимог статті 167 ГПК України - 5 днів з дня її отримання;

Позивачу: відповідь на відзив (у разі отримання відзиву) - 5 днів з дня його отримання, з врахуванням вимог статті 166 ГПК України, копії відповіді на відзив надіслати відповідачу, докази надіслання надати суду.

7. Зобов"язати учасників судового процесу подати (надіслати) до суду:

- заяви з процесуальних питань (за наявності) передбачених Господарським процесуальним кодексом України у підготовчому засіданні.

8. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до статті 60 ГПК України документи, що підтверджують повноваження представників.

9. Копію ухвали надіслати рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення поштового відправлення:

позивачу - ОСОБА_1 , АДРЕСА_1 ;

відповідачу 1 - ОСОБА_2 , с.Голігради, Чортківський район, Тернопільська область;

відповідачу 2 ОСОБА_3 , АДРЕСА_2 ;

співвідповідачу ОСОБА_4 , АДРЕСА_3 ;

співвідповідачу ОСОБА_5 , АДРЕСА_4 ;

третій особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "ТЕР ІНВЕСТ КОРПОРЕЙШН", вул. Медова, 3/173, м. Тернопіль.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання.

Ухвалу підписано "14" жовтня 2026 року.

Учасники справи можуть отримати інформацію по справі на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб - адресою - https://te.court.gov.ua/sud5022.

Суддя Я.Я. Боровець