Ухвала суду № 140567689, 14.10.2026, Господарський суд Запорізької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

14.10.2026 Справа № 908/608/26 (908/2453/26)

м.Запоріжжя Запорізької області

Господарський суд Запорізької області у складі судді Юлдашева Олексія Олексійовича, розглянувши матеріали заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПТІМУМ ДИСТРИБ`ЮШН» арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича про забезпечення позову у справі за заявою ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності у зв`язку з доведенням боржника до банкрутства,

у межах справи № 908/608/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПТІМУМ ДИСТРИБ`ЮШН» (69055, Запорізька область, м. Запоріжжя, вул. Руставі, буд. 7, офіс 118, код ЄДРПОУ 44299477),

без повідомлення учасників справи,

УСТАНОВИВ:

У провадженні Господарського суду Запорізької області перебуває справа № 908/608/26 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПТІМУМ ДИСТРИБ`ЮШН».

Ухвалою Господарського суду Запорізької області від 16.04.2026 відкрито провадження у справі про банкрутство ТОВ «ОПТІМУМ ДИСТРИБ`ЮШН», введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна призначено арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

Постановою Господарського суду Запорізької області від 21.07.2026 ТОВ «ОПТІМУМ ДИСТРИБ`ЮШН» визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича.

06.10.2026 до Господарського суду Запорізької області надійшла заява ліквідатора ТОВ «ОПТІМУМ ДИСТРИБ`ЮШН» арбітражного керуючого Демчана О.І. про покладення субсидіарної відповідальності за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства та стягнення 5 747 527,22 грн.

Згідно з протоколом передачі судової справи раніше визначеному складу суду від 06.10.2026 матеріали справи № 908/608/26 (908/2453/26) передано на розгляд судді Юлдашеву О.О.

Одночасно ліквідатором подано заяву про забезпечення позову (вих. № 02-162/104 від 05.10.2026), у якій заявник просить накласти арешт на грошові кошти та майно осіб, до яких заявлено вимоги про покладення субсидіарної відповідальності, у межах загальної суми 5 747 527,22 грн.

Заявлені заходи забезпечення стосуються майна та грошових коштів ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ТОВ «СТАЛЬ ПРОМ ХОЛДІНГ», ОСОБА_3 , ТОВ «БЕРГЕЗБУД», ОСОБА_4 , ТОВ «АУРАБУД», ОСОБА_5 , ТОВ «ЛІКАДРА РАЙНГ», ОСОБА_6 , ТОВ «АРФАН ГРУП», ОСОБА_7 , ТОВ «МАЙКСЕРВОПТ», ОСОБА_8 , ТОВ «ВАЙТЕРСТАР», ОСОБА_9 , ТОВ «ФУДКОРД», ОСОБА_10 , ТОВ «АНТУМ БУД» та ОСОБА_11 .

Обґрунтовуючи заяву, ліквідатор зазначає, що під час здійснення ліквідаційної процедури ним встановлено обставини, які, на його переконання, свідчать про доведення боржника до банкрутства внаслідок дій осіб, які мали можливість визначати його господарську діяльність.

Зокрема, заявник посилається на встановлені ним операції з перерахування грошових коштів боржника на користь юридичних та фізичних осіб на загальну суму 14 436 660,00 грн.

Ліквідатор зазначає, що за значною частиною відповідних операцій відсутні первинні документи, які підтверджують фактичне отримання боржником товарів, робіт або послуг, а також формування відповідного майнового результату.

Крім того, заявник посилається на результати аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, відповідно до яких за даними фінансової звітності за 2024 рік активи підприємства становили 6 882,4 тис. грн, проте під час ліквідаційної процедури майна, співмірного із зазначеним показником, не виявлено.

Ліквідатор вказує, що загальний розмір визнаних та непогашених вимог кредиторів становить 5 747 527,22 грн, а майна боржника недостатньо для їх задоволення.

Також заявник звертає увагу на зміну керівників, засновників та бенефіціарних власників окремих юридичних осіб, яким перераховувалися грошові кошти боржника.

На думку ліквідатора, наведені обставини свідчать про наявність ризику подальшого відчуження або приховування майна особами, до яких заявлено вимоги про покладення субсидіарної відповідальності, що може ускладнити або унеможливити виконання майбутнього судового рішення.

Розглянувши заяву про забезпечення позову, дослідивши її зміст, наведені заявником обставини та відповідні положення законодавства, суд дійшов висновку про відсутність достатніх правових підстав для її задоволення з огляду на таке.

Відповідно до частини першої статті 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України та іншими законами України.

Згідно зі статтею 7 Кодексу України з процедур банкрутства спори, стороною в яких є боржник, розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цією статтею.

Відповідно до частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства ліквідатор має право заявити вимоги до третіх осіб, які відповідно до законодавства несуть субсидіарну відповідальність за зобов`язаннями боржника у зв`язку з доведенням його до банкрутства.

Разом із тим наявність у ліквідатора права на звернення з відповідною заявою не означає безумовної наявності підстав для забезпечення заявлених вимог.

За змістом статті 136 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити передбачених статтею 137 цього Кодексу заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист чи поновлення порушених або оспорюваних прав чи інтересів позивача.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 137 Господарського процесуального кодексу України позов забезпечується, зокрема, накладенням арешту на майно та/або грошові кошти, що належать або підлягають передачі чи сплаті відповідачу і знаходяться у нього чи в інших осіб.

Частиною четвертою статті 137 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що заходи забезпечення позову, крім арешту морського судна, мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

У постанові Верховного Суду від 13.01.2020 у справі № 922/2163/17 викладено правовий висновок, відповідно до якого застосування заходів забезпечення позову за вимогами майнового характеру пов`язується з достатньо обґрунтованим припущенням про можливість зникнення, зменшення кількості або погіршення якості майна відповідача на момент виконання судового рішення.

Верховний Суд зазначив, що достатньо обґрунтованим є припущення, яке ґрунтується на фактичних обставинах, підтверджених доказами. Про відповідні обставини можуть свідчити, зокрема, дії відповідача щодо реалізації майна, підготовки до його відчуження, витрачання коштів або інші дії, спрямовані на ухилення від виконання зобов`язання.

При цьому саме лише посилання на потенційну можливість ухилення відповідача від виконання судового рішення без належного обґрунтування не є достатньою підставою для забезпечення позову.

Суд враховує наведений правовий висновок та зазначає, що заявником не доведено достатніми фактичними обставинами наявність ризику зникнення або істотного зменшення майна саме тих осіб, щодо яких заявлено вимоги про покладення субсидіарної відповідальності.

Наведені ліквідатором відомості про перерахування коштів із рахунків боржника у 2024 році стосуються обставин господарської діяльності ТОВ «ОПТІМУМ ДИСТРИБ`ЮШН» та можливих підстав виникнення субсидіарної відповідальності.

Водночас ці відомості самі по собі не підтверджують, що відповідачі на час розгляду заяви про забезпечення позову вчиняють дії, спрямовані на відчуження або приховування належного їм майна.

Суд наголошує, що відсутність доказів уже вчиненого відчуження майна не виключає можливості застосування забезпечення позову. Проте наведені заявником фактичні обставини повинні дозволяти зробити обґрунтований висновок про існування відповідного ризику.

У цьому випадку такого висновку з наведених у заяві обставин зробити неможливо.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18 зазначено, що співмірність заходів забезпечення позову передбачає зіставлення негативних наслідків їх застосування з наслідками, які можуть настати в разі невжиття відповідних заходів.

Велика Палата Верховного Суду наголосила, що забезпечення позову повинно застосовуватися лише за наявності необхідності, оскільки необґрунтоване застосування таких заходів може порушити права та законні інтереси інших осіб.

З урахуванням зазначеного правового висновку суд повинен оцінити не лише можливість виконання майбутнього судового рішення, але й наслідки встановлення обмежень щодо майна відповідачів.

У цій справі ліквідатор просить накласти арешт на грошові кошти, рухоме та нерухоме майно двадцяти фізичних і юридичних осіб.

При цьому заявник не навів індивідуалізованого обґрунтування необхідності застосування відповідного заходу щодо кожної із зазначених осіб.

Зокрема, у заяві не наведено достатніх відомостей про майновий стан кожного відповідача, обставини розпорядження належними йому активами та конкретні ризики, які зумовлюють необхідність застосування арешту.

Сам факт включення відповідної особи до кола відповідачів за заявою про покладення субсидіарної відповідальності не є самостійною підставою для обмеження її майнових прав.

Суд також враховує, що серед відповідачів є юридичні особи, стосовно яких арешт грошових коштів може впливати на здійснення господарської діяльності та виконання зобов`язань перед іншими особами.

Водночас заявником не наведено достатніх обставин, які дозволяли б оцінити співвідношення можливих негативних наслідків застосування відповідних заходів із ризиками їх невжиття.

У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 17.06.2022 у справі № 908/2382/21 сформульовано правовий висновок про допустимість накладення арешту на нерухоме майно відповідача з метою забезпечення позову про стягнення грошових коштів.

Верховний Суд зазначив, що відповідний захід може забезпечити реальне виконання майбутнього судового рішення, а накладення арешту на нерухоме майно не означає позбавлення власника прав володіння та користування ним.

Отже, накладення арешту на нерухоме майно у спорі про стягнення коштів є передбаченим законом способом забезпечення позову.

Тому суд не вбачає підстав для відмови в задоволенні заяви лише з мотивів того, що предметом заявлених вимог є стягнення грошових коштів, а забезпечення позову пропонується здійснити, зокрема, шляхом арешту нерухомого майна.

Разом із тим зазначений правовий висновок Верховного Суду не означає, що арешт майна підлягає застосуванню в кожному спорі майнового характеру незалежно від обґрунтованості відповідної заяви.

Необхідність застосування конкретного заходу забезпечення позову повинна оцінюватися судом з урахуванням фактичних обставин відповідної справи та дотриманням принципу співмірності.

У постанові об`єднаної палати Касаційного господарського суду у складі Верховного Суду від 03.03.2023 у справі № 905/448/22 викладено правовий висновок щодо необхідності дотримання принципу співмірності у разі одночасного накладення арешту на грошові кошти та інше майно відповідача.

Верховний Суд зазначив, що накладення арешту окремо на грошові кошти та окремо на інше майно в межах повної ціни позову щодо кожного виду активів може призводити до подвійного забезпечення позовних вимог, що не відповідає вимогам частини четвертої статті 137 Господарського процесуального кодексу України.

При цьому Верховний Суд визнав допустимим одночасне застосування арешту до коштів та іншого майна за умови належного визначення загального обсягу обмежень і дотримання співмірності.

У цій справі ліквідатор зазначає, що арешт проситься накласти в межах сукупної суми 5 747 527,22 грн.

Отже, сама по собі вимога про накладення арешту одночасно на кошти та інше майно не суперечить положенням статті 137 Господарського процесуального кодексу України.

Разом із тим заявник просить застосувати відповідні обмеження щодо майна двадцяти осіб, не навівши достатнього обґрунтування необхідності застосування такого заходу до кожної з них.

Суд також враховує, що заявником не конкретизовано обставин, які дозволяли б оцінити достатність та необхідність обраного обсягу забезпечення щодо відповідних осіб, а також практичне дотримання заявленої сукупної межі арешту.

За таких обставин сам факт визначення загальної суми забезпечення в розмірі заявлених майнових вимог не є достатнім для висновку про співмірність запропонованого заходу.

У постановах Верховного Суду від 17.12.2018 у справі № 914/970/18 та від 10.11.2020 у справі № 910/1200/20 викладено правовий висновок про те, що під час вирішення питання про забезпечення позову суд не повинен здійснювати оцінку обґрунтованості позовних вимог по суті, оскільки це є предметом судового розгляду відповідного спору.

З урахуванням зазначених правових висновків суд наголошує, що під час розгляду заяви про забезпечення позову не вирішується питання про наявність чи відсутність підстав для покладення субсидіарної відповідальності на осіб, визначених ліквідатором.

Відповідно, суд на цій стадії не встановлює остаточно правомірність чи неправомірність перерахування коштів боржника на користь третіх осіб, наявність вини конкретних осіб у доведенні боржника до банкрутства, причинно-наслідкового зв`язку між їхніми діями та неплатоспроможністю боржника.

Наведені обставини підлягають дослідженню під час розгляду заяви про покладення субсидіарної відповідальності по суті.

Водночас доводи заявника про можливу неправомірність господарських операцій боржника не замінюють обґрунтування необхідності застосування заходів забезпечення позову.

Суд враховує, що заявлені ліквідатором вимоги спрямовані на формування ліквідаційної маси та задоволення вимог кредиторів ТОВ «ОПТІМУМ ДИСТРИБ`ЮШН».

Разом із тим недостатність майна боржника для погашення вимог кредиторів є обставиною, яка має значення для застосування положень частини другої статті 61 Кодексу України з процедур банкрутства.

Зазначена обставина сама по собі не доводить наявності ризику відчуження або приховування майна відповідачами.

Крім того, суд звертає увагу, що відомості про відсутність у боржника майна, достатнього для погашення вимог кредиторів, характеризують майновий стан самого банкрута, а не майновий стан осіб, до яких заявлено вимоги про покладення субсидіарної відповідальності.

Тому такі відомості не можуть самостійно підтверджувати необхідність накладення арешту на майно відповідачів.

Суд також враховує, що наведені ліквідатором відомості про зміну керівників, засновників та бенефіціарних власників окремих юридичних осіб не супроводжуються достатньою конкретизацією обставин, які свідчили б про спрямованість таких змін на приховування активів або уникнення виконання можливого судового рішення.

Відтак зазначені обставини в сукупності з іншими доводами заяви не дають достатніх підстав для висновку про необхідність застосування заявлених заходів забезпечення позову.

Відповідно до статей 73, 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі статтею 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Оцінюючи обґрунтованість заяви ліквідатора з урахуванням наведених положень законодавства та правових висновків Верховного Суду, суд зазначає, що застосування заходів забезпечення позову повинно ґрунтуватися на встановленні обставин, які свідчать про реальну необхідність тимчасового обмеження майнових прав відповідачів.

У даному випадку наведені заявником обставини стосуються переважно підстав заявлених вимог про покладення субсидіарної відповідальності.

При цьому заявником не наведено достатнього обґрунтування існування ризику істотного ускладнення або унеможливлення виконання майбутнього судового рішення внаслідок невжиття саме заявлених заходів забезпечення позову.

Суд також не має достатніх підстав для висновку про необхідність та співмірність накладення арешту на грошові кошти, рухоме та нерухоме майно всіх двадцяти відповідачів з урахуванням відсутності індивідуалізованого обґрунтування такого заходу щодо кожного з них.

Отже, з урахуванням правових висновків Верховного Суду, викладених у постановах від 13.01.2020 у справі № 922/2163/17, від 12.02.2020 у справі № 381/4019/18, від 17.06.2022 у справі № 908/2382/21 та від 03.03.2023 у справі № 905/448/22, суд дійшов висновку про відсутність достатніх правових підстав для задоволення заяви ліквідатора про забезпечення позову.

Відмова у задоволенні заяви про забезпечення позову не свідчить про необґрунтованість вимог ліквідатора про покладення субсидіарної відповідальності та не перешкоджає їх розгляду по суті.

Крім того, заявник не позбавлений права повторно звернутися із заявою про забезпечення позову за наявності відповідних обставин та належного їх обґрунтування.

Відповідно до частини шостої статті 140 Господарського процесуального кодексу України про забезпечення позову або про відмову в забезпеченні позову суд постановляє ухвалу.

Керуючись статтями 2, 7, 61 Кодексу України з процедур банкрутства, статтями 73, 74, 76 79, 86, 136 140, 232 235, 255 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні заяви ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю «ОПТІМУМ ДИСТРИБ`ЮШН» арбітражного керуючого Демчана Олександра Івановича (вих. № 02-162/104 від 05.10.2026) про забезпечення позову шляхом накладення арешту на грошові кошти, рухоме та нерухоме майно осіб, до яких заявлено вимоги про покладення субсидіарної відповідальності у справі № 908/608/26 (908/2453/26), у межах суми 5 747 527,22 грн відмовити.

2. Копію ухвали надіслати заявнику та учасникам справи.

3. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею та може бути оскаржена до Центрального апеляційного господарського суду в порядку та строки, визначені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалу складено та підписано-14.10.2026.

Суддя О.О. Юлдашев