Ухвала суду № 140387509, 30.09.2026, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65618, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

про заміну кредитора

"30" вересня 2026 р.м. ОдесаСправа № 1-24-7-5/297-06-7817

Господарський суд Одеської області у складі судді Деркач Т. Г.,

за участю секретаря судового засідання Джабраїлової В. М.

розглянувши у судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «КРАЯН-ЛІФТ» про заміну кредитора правонаступником у справі № 1-24-7-5/297-06-7817

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "УКРТЕКСТІЛЬМАШ";

до боржника: Відкритого акціонерного товариства "ХОЛДИНГОВА КОМПАНІЯ "КРАЯН" (65017, м. Одеса, вул. Косовська, буд. 2; код ЄДРПОУ 05769299);

про визнання банкрутом

За участю:

ліквідатор Банкрута: арбітражний керуючий Нестеренко О. А.;

ТОВ «ЮГ-СЕРВІС-06»: адвокат Багно В. С.;

ТОВ Бест Хай Девелопмент: адвокат Волков А. С.;

Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт», ППО ВАТ «ХК» Краян» та ОСОБА_1 : адвокат Лепеха К. Г.;

ТОВ Укртекстильмаш: адвокат Балан М. В.;

Головного управління ДПС в Одеській області: Лоскутов В. С.;

Південного міжрегіонального управління Міністерства юстиції (м. Одеса): Волчек Г. О.;

представник працівників Банкрута - Євлаш О. В.;

Регіонального відділення ФДМУ по Одеській та Миколаївській областях: Стапінський В. О.;

Прокурор Ейсмонт С. О.

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 09.08.2006 порушено провадження у справі; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Ухвалою підготовчого засідання суду від 06.09.2006 визнано ТОВ «Укртекстільмаш» кредитором ВАТ «Холдингова компанія «Краян»; введено процедуру розпорядження майном; розпорядником майном боржника призначено арбітражного керуючого Сафронову С. В.; залучено до участі у справі Фонд державного майна України як учасника у справі про банкрутство ВАТ «Холдингова компанія «Краян».

Ухвалою попереднього засідання суду від 27.03.2007 затверджено реєстр вимог кредиторів ВАТ «Холдингова компанія «Краян» з вказівкою сум визнаних вимог та черговістю їх задоволення.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 22.11.2007 введено процедуру санації ВАТ «Холдингова компанія «Краян»; призначено керуючим санацією ВАТ «Холдингова компанія «Краян» арбітражного керуючого Нестеренка С.С.

Постановою Господарського суду Одеської області від 25.07.2014 визнано ВАТ «Холдингова компанія «Краян» банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, передбачену ст.ст. 37-46 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», призначено ліквідатором ВАТ «Холдингова компанія «Краян» арбітражного керуючого Фоменко М. С.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 суд затвердив поданий ліквідатором ВАТ „Холдінгова компанія „Краян арбітражним керуючим Фоменко М. С. реєстр грошових вимог кредиторів ВАТ «Холдингова компанія «Краян» з вказівкою визнаних сум та черговістю їх задоволення.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 10.07.2015 затверджено поданий ліквідатором ВАТ «Холдингова компанія «Краян» арбітражним керуючим Фоменко М. С. реєстр грошових вимог кредиторів до ВАТ «Холдингова компанія «Краян» з вказівкою визнаних сум та черговості їх задоволення.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 08.12.2015 визнано вимоги кредиторів ВАТ «Холдингова компанія «Краян» по заборгованості із заробітної плати у відповідності з положеннями Закону (№2343-ХІІ) у визначених ліквідатором банкрута розмірах та внесено до реєстру вимог кредиторів з вказівкою черговості задоволення.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 23.02.2016 визнано кредиторські вимоги колишніх працівників ВАТ «Холдингова компанія «Краян» відповідно до поданих ліквідатором ВАТ «Холдингова компанія «Краян» арбітражним керуючим Фоменко М. С. реєстрів грошових вимог кредиторів до ВАТ «Холдингова компанія «Краян», з нарахованих, але не виплачених сум належних працівникам при звільненні.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 01.05.2023 відсторонено арбітражного керуючого Фоменко М. С. від виконання повноважень ліквідатора ВАТ «Холдингова компанія «Краян».

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.08.2023 призначено ліквідатором ВАТ «Холдингова компанія «Краян» арбітражного керуючого Нестеренка Олега Анатолійовича (свідоцтво №15 від 27.02.2013р.).

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 19.05.2025 суддя Деркач Т. Г. прийняла справу №1-24-7-5/297-06-7817 про банкрутство ВАТ «Холдингова компанія «Краян» до провадження.

До Господарського суду Одеської області надійшла заява ТОВ «КРАЯН-ЛІФТ» (вх. № 3-720/26 від 02.07.2026) про заміну кредитора у справі №1-24-7-5/297-06-7817 про банкрутство ВАТ «Холдингова компанія «Краян», у якій заявник просить замінити кредитора - Фірму у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю «Краянліфт» (код ЄДРПОУ: 20982809) на правонаступника - Первинну профспілкову організацію ВАТ «ХК «Краян» (далі також ППО ВАТ "ХК "Краян") (код ЄДРПОУ: 20975519) та зобов`язати ліквідатора ВАТ «Холдингова компанія «Краян» внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів боржника.

Розглянувши заяву про заміну кредитора, дослідивши надані докази, суд встановив таке.

Ухвалою від 07.05.2015 суд затвердив поданий ліквідатором банкрута реєстр вимог кредиторів до ВАТ «Холдингова компанія «Краян», зокрема, в якому визначено визнані кредиторські вимоги Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт» до боржника в сумі 2 284 222, 86 грн (четверта черга задоволення вимог), а також вимоги Первинної профспілкової організації ВАТ «ХК «Краян» до боржника в сумі 19 717, 71 грн (третя черга задоволення вимог).

В обґрунтування власних доводів заявник посилається на договір про відступлення права вимоги (цесії) від 29.06.2026 (додано до заяви), укладений між Фірмою у вигляді ТОВ «Краянліфт» (первісний кредитор) та Первинною профспілковою організацією ВАТ «ХК «Краян» (новий кредитор) щодо набуття права вимоги до боржника ВАТ «Холдингова компанія «Краян» в сумі 2 284 222,86 грн, відповідно до ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 у справі про банкрутство №1-24-7-5/297-06-7817.

Водночас заявник звертає увагу, що здійснення відступлення права вимоги за вказаним договором, відбулось виключно в межах, визнаної ухвалою суду від 07.05.2015 суми вимог та не впливає на права та інтереси інших кредиторів або боржника.

Отже, за умовами п. 1 договору про відступлення права вимоги (цесії) від 29.06.2026 первісний кредитор відступає, а новий кредитор набуває права вимоги до боржника, яке належить первісному кредитору, на підставі ухвали Господарського суду Одеської області від 07.05.2015 у справі №1-24-7-5/297-06-7817 про банкрутство ВАТ «Холдингова компанія «Краян» із сумою заборгованості боржника перед первісним кредитором 2 284 222,86 грн.

Сторони договору погодили, що новий кредитор набуває усі права первісного кредитора, а відступлення визнаної кредиторської заборгованості здійснюється без компенсації вартості такої заборгованості.

Договір про відступлення права вимоги (цесії) від 29.06.2026 підписаний обома сторонами та скріплений печатками сторін.

Заперечень на заяву про заміну кредитора правонаступником до суду не надходило.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 Кодексу України з процедур банкрутства провадження у справах про банкрутство регулюється цим Кодексом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законами України. Застосування положень Господарського процесуального кодексу України та інших законодавчих актів України здійснюється з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

За змістом п.1 ч.1 ст. 512 Цивільного кодексу України підставою для заміни кредитора у зобов`язанні є передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

За приписами ч. 1 ст. 627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Частинами 1, 2 ст. 52 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Згідно з ст. 43 Кодексу України з процедур банкрутства у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншого учасника (учасників) справи здійснює заміну такої сторони її правонаступником на будь-якій стадії провадження у справі.

Усі дії, вчинені у справі про банкрутство до вступу у справу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Відповідно до ч. 1 ст. 73 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Згідно з ч. 1 ст. 86 Господарського процесуального кодексу України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладені обставини та надані докази, з урахуванням аналізу наведених норм, суд встановив, що до нового кредитора Первинної профспілкової організації ВАТ «ХК «Краян» перейшло право вимоги від Фірми у вигляді ТОВ «Краянліфт» за договором про відступлення права вимоги (цесії) від 29.06.2026.

Обидві сторони цього договору є визнаними судом кредиторами боржника ВАТ «Холдингова компанія «Краян» за ухвалою суду від 07.05.2015 і саме новим кредитором набуто право вимоги до боржника в розмірі, що вже визначено цією ухвалою.

Водночас в судовому засіданні 22.09.2026, розглядаючи заяву, суд зауважив на тому, що Первинна профспілкова організація ВАТ «ХК «Краян» в розумінні Закону України «Про професійні спілки, їх права та гарантії діяльності» є добровільною неприбутковою громадською організацією.

Стаття 35 зазначеного Закону регламентує право на господарську та фінансову діяльність профспілок, їх об`єднань.

У цій статті вказано, що з метою реалізації статутних завдань профспілки, їх об`єднання, які є юридичними особами, можуть здійснювати необхідну господарську та фінансову діяльність шляхом надання безоплатних послуг, робіт, створення в установленому законодавством порядку підприємств, установ або організацій із статусом юридичної особи, формувати відповідні фонди, кредитні спілки.

Згідно з пп. 133.4.2 п. 133.4 ст. 133 Податкового кодексу України (далі ПКУ) доходи (прибутки) неприбуткової організації використовуються виключно для фінансування видатків та утримання такої неприбуткової організації, реалізації мети (цілей, завдань) та напрямів діяльності, визначених установчими документами.

Джерелами формування доходів профспілки, зокрема, є членські внески, відрахування роботодавців, добровільні пожертвування, пасивні доходи, інші пожертвування.

Тобто, профспілкова організація не може набувати прав за договорами, що передбачають отримання прибутку.

Згідно з п. 5 доданого договору про відступлення права вимоги (цесії) від 29.06.2026 відступлення первісним кредитором права вимоги новому кредитору визнаної кредиторської заборгованості здійснюється без компенсації вартості такої заборгованості.

Водночас на підставі вказаного договору до ППО ВАТ "ХК "Краян", як нового кредитора, перейшло право вимагати 2 284 222,86 грн від боржника.

Суд у судовому засіданні, з урахуванням пояснень заявника, з`ясував, що Фірма у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю «Краянліфт», первісний кредитор, заявила кредиторські вимоги у справі про банкрутство на підставі договору давальницької сировини.

З метою з`ясування належності та правомірності відображення в обліку Первинної профспілкової організації ВАТ «ХК «Краян» господарської операції за укладеним договором відступлення права вимоги (цесії) від 29.06.2026, суд зобов`язав надати заявника відповідні відомості.

В поясненнях від 30.09.2026 ППО ВАТ "ХК "Краян" наголосила про таке.

Професійні спілки, їх об`єднання та організації, як неприбуткові організації, зобов`язані подавати Звіт про використання доходів та річну фінансову звітність щороку протягом 60 днів після завершення податкового року. Відповідно до п.п. 133.4.6 ПКУ до неприбуткових, підприємств, установ та організацій (далі неприбуткові організації), що відповідають вимогам п. 133.4 ПКУ і не є платниками податку, зокрема, можуть бути віднесені професійні спілки, їх об`єднання та організації профспілок, а також організації роботодавців та їх об`єднання. Законом України від 16.01.2020 №466-IX «Про внесення змін до Податкового кодексу України щодо вдосконалення адміністрування податків, усунення технічних та логічних неузгодженостей у податковому законодавстві», який набрав чинності 23.05.2020, внесено зміни до п. 46.2 ПКУ, зокрема, з якого вилучено преференцію щодо подання професійними спілками, їх об`єднаннями та організаціями профспілок звіту про використання доходів (прибутків) неприбуткової організації (далі Звіт) лише у разі порушень вимог п. 133.4 ПКУ. Так, абзацом дев`ятим п. 46.2 ПКУ визначено, що неприбуткові організації, визначені п. 133.4 ПКУ, подають Звіт за формою, затвердженою центральним органом виконавчої влади, що забезпечує формування та реалізує державну фінансову політику, та річну фінансову звітність. Форма Звіту затверджена наказом Міністерства фінансів України від 17.06.2016 №553. Згідно з п.п. 133.4.7 ПКУ для неприбуткових організацій, які відповідають вимогам п. 133.4 ПКУ встановлюється річний податковий (звітний) період, крім випадків, передбачених п.п. 133.4.3 ПКУ.

Податкові декларації, крім випадків, передбачених ПКУ, подаються за базовий звітний (податковий) період, що дорівнює, зокрема календарному року, крім випадків, передбачених п.п. 49.18.4 ПКУ протягом 60 календарних днів, що настають за останнім календарним днем звітного (податкового) року (п.п. 49.18.3 ПКУ).

Отже, професійні спілки, їх об`єднання та організації профспілок подають Звіт та річну фінансову звітність протягом 60 календарних днів, що настають за останнім календарним днем звітного (податкового) року.

Водночас суд зауважу, що згідно з нормами ст. 9 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» підставою для бухгалтерського обліку господарських операцій є первинні документи. Для контролю та впорядкування оброблення даних на підставі первинних документів можуть складатися зведені облікові документи. Господарські операції повинні бути відображені в облікових регістрах у тому звітному періоді, в якому вони були здійснені.

Стаття 2 Закону України «Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні» передбачає, що цей Закон поширюється на всіх юридичних осіб, створених відповідно до законодавства України, незалежно від їх організаційно-правової форми і форми власності, на філії та представництва юридичної особи, утвореної відповідно до законодавства іноземної держави (далі - підприємства), які зобов`язані вести бухгалтерський облік та подавати фінансову звітність, а також на операції з виконання державного та місцевих бюджетів і складання фінансової звітності про виконання бюджетів з урахуванням бюджетного законодавства.

Отже, господарська операція за договором відступлення права вимоги (цесії) від 29.06.2026 повинна відображатися в бухгалтерському обліку як господарська операція своєчасно, з урахуванням наведених приписів.

Водночас суд бере до уваги, що приписи чинного законодавства, зокрема Закону України «Про професійні спілки, їх права та гарантії діяльності» не визначають юридичних наслідків у разі здійснення господарської діяльності, не властивої професійним спілкам, не містять приписів про нікчемність таких договорів.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

З огляду на викладене, оскільки вказаний правочин не є в розумінні закону нікчемним, суд дійшов висновку, що мають місце правові підстави для задоволення заяви ТОВ «КРАЯН-ЛІФТ» (вх. № 3-720/26 від 02.07.2026) про заміну кредитора у справі №1-24-7-5/297-06-7817 про банкрутство ВАТ «Холдингова компанія «Краян».

За наведених підстав, господарський суд здійснює заміну кредитора Фірми у вигляді Товариства з обмеженою відповідальністю «Краянліфт» (код ЄДРПОУ: 20982809) на правонаступника - Первинну профспілкову організацію ВАТ «ХК «Краян» (код ЄДРПОУ: 20975519).

Суд зазначає, що за приписами ст. 61 КУзПБ ведення реєстру вимог кредиторів належить до компетенції ліквідатора, який, в свою чергу, відповідно до ст. 65 КУзПБ до свого звіту додає реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів.

Враховуючи викладене, суд зобов`язує ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Нестеренка О. А. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів ВАТ «Холдингова компанія «Краян».

Керуючись ст. 43, ст. ст. 58-67 Кодексу України з процедур банкрутства, ст. 52, ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «КРАЯН-ЛІФТ» про заміну кредитора правонаступником у справі № 1-24-7-5/297-06-7817 задовольнити.

2. Замінити первісного кредитора Товариство з обмеженою відповідальністю «КРАЯН-ЛІФТ» (ЄДРПОУ 20982809) на правонаступника Первинну профспілкову організацію ВАТ "ХК "Краян" (ЄДРПОУ 20975519) у справі №1-24-7-5/297-06-7817 про банкрутство ВАТ «ХК» Краян».

3. Зобов`язати арбітражного керуючого Нестеренка О. А. внести відповідні зміни до реєстру вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "ХОЛДИНГОВА КОМПАНІЯ "КРАЯН".

Інформацію по справі можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://od.arbitr.gov.ua

Ухвала набирає законної сили 30.09.2026 та може бути оскаржена відповідно до ст. 9 Кодексу України з процедур банкрутства та ст.ст. 254, 255 Господарського процесуального кодексу України шляхом подання апеляційної скарги до Південно-західного апеляційного господарського суду.

Повну ухвалу складено 06.10.2026.

Суддя Т.Г. Деркач